核心观点 - 公司制定防止大股东及关联方资金占用制度 明确资金占用形式 责任主体 处置措施及追责机制 以维护公司及全体股东合法权益 [1][2][3][4][5][6][7] 制度适用范围 - 制度适用于公司与控股股东及关联方之间的资金往来 纳入合并报表范围的子公司同样适用 [1][2] - 控股股东指持股50%以上或虽不足50%但能对股东会决议产生重大影响的股东 关联方根据公司关联交易管理办法确定 [1] 资金占用形式 - 经营性资金占用：通过采购 销售 提供劳务等生产经营环节关联交易形成 [1] - 非经营性资金占用：包括代垫款项 有偿或无偿拆借资金 代偿债务 承担担保责任债务 无对价提供资金及互相承担成本等 [2] 防止资金占用措施 - 关联交易需按公司章程及关联交易管理办法决策实施 及时结算避免形成非正常占用 [2] - 严格限制经营性资金往来中的资金占用 禁止通过垫支期间费用 预付投资款等方式提供资金 [2] - 明确禁止有偿或无偿拆借 委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务等资金提供方式 [2] 责任主体与监督机制 - 董事和高级管理人员对维护资金安全负有法定责任 董事长为第一责任人 [3] - 董事会审计委员会 财务部门 内审部需每季度检查并报告与控股股东及关联方资金往来情况 [3] - 报告需包含资金往来情况 是否存在占用明确意见 占用者名称 形式 金额 时间及清偿期限等细节 [3] - 发现董事或高级管理人员协助纵容占用行为时 需在报告中写明涉及人员姓名及情节 [3][4] 资金占用处置程序 - 发生占用时需立即制定清欠方案 向监管部门和交易所报告并披露 [4] - 经二分之一以上独立董事提议及董事会批准后可申请对控股股东股份进行司法冻结 [4] - 清偿优先现金 次选红利抵债 以股抵债或以资抵债等方式 关联董事需回避表决 [4][5] - 董事会怠于履行职责时 过半数独立董事 审计委员会或持股10%以上股东可向监管部门报备并提请召开临时股东会 控股股东需回避表决 [5] 非现金资产清偿要求 - 抵偿资产需属于公司同一业务体系 增强独立性和竞争力 减少关联交易 不得为未投入使用或无明确账面净值资产 [5] - 需聘请符合证券法规定中介机构进行评估或审计 以评估值或审计账面净值为定价基础 最终定价需考虑资金现值折扣并不损害公司利益 审计和评估报告需公告 [5] - 以资抵债方案须经股东会审议批准 关联股东回避投票 [6] 责任追究机制 - 董事或高级管理人员怠于履行职责或协助纵容资金占用的 董事会可视情节给予通报批评 提请罢免董事或解聘高级管理人员 [6] - 因违反制度处理资金往来事项造成公司损失的 需承担赔偿责任 [6] 制度生效与执行依据 - 制度自股东会审议通过之日起生效 [7] - 未尽事宜或与后续法律法规 证监会文件 交易所规则或公司章程冲突时 按国家法律 行政法规 证监会规范性文件 交易所规则及公司章程执行 [7]