并购重组审核结果 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年11月19日召开会议，审议通过宁波建工发行股份购买资产方案，认为其符合重组条件和信息披露要求[1] 审核会议问询问题 - 审核委员会要求公司代表说明标的公司应收款项回收是否存在重大不确定性及估值公允性，涉及行业、财政政策、回款周期、现金流及同业比较[2] - 审核委员会要求公司代表说明标的公司收入确认金额与中期计量支付证书存在差异的原因及合理性，涉及成本归集、收入确认方法及内部控制[2] - 公司表示交易尚需中国证监会注册方可实施，取得注册及时间存在不确定性[2] 交易方案与标的估值 - 交易标的为宁波交工100%股权，交易作价1,527,200,572.59元，依据2024年6月30日基准日评估值，评估增值率16.49%[3][4] - 为验证资产价值，以2024年12月31日为基准日进行加期评估，标的股东权益价值为158,133.47万元，未发生减值，交易作价维持不变[3] - 发行股份购买资产的发行价格调整为3.49元/股，因公司实施2024年度利润分配（每股派现0.10元）[4] - 按调整后股价计算，发行股份数量为437,593,287股，占交易后总股本的28.71%[5] 交易关联方与股权结构 - 交易对方交投集团为公司控股股东，持股比例26.87%，本次交易构成关联交易[6] - 交易前后公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，实际控制人未发生变化[6] 标的公司财务表现 - 宁波交工2023年度、2024年度、2025年1-6月营业收入分别为566,380.62万元、574,884.04万元、245,935.24万元[7][8] - 同期归属于母公司股东的净利润分别为12,498.11万元、11,981.91万元、7,109.71万元[7][8] - 经营活动产生的现金流量净额分别为5,947.24万元、27,406.85万元、-39,137.31万元，2025年上半年为负值[7][8]

公司历史与定位 - 公司拥有八十年发展历史，从筑港修路的“国家队”成长为集港口、航道、桥梁、市政、环保、海外工程于一体的现代化综合建筑企业 [1] - 公司累计建成码头泊位600余个，其中万吨级及以上泊位占比达61%以上，被誉为“筑港摇篮” [3] - 公司初心是建优质工程，当前“优质”内涵包含对自然的敬畏与生态守护 [2] 绿色建造理念与实践 - 公司对绿色建造的追求由来已久，早在1984年“引滦入津”工程就获国家优质工程金质奖，并在十五年间逐步完善文明施工制度 [4] - 在新世纪之初将降本增效、绿色发展作为技改关键点，并在2005年对生活垃圾、污水、危险废物等开展标准化管理 [4] - 公司将生态理念贯穿生产施工全流程，从原料采购坚持生态优先，到生产环节推行清洁生产，严控“三废”排放 [10] 生态修复与环境保护项目 - 在白洋淀治理中采用近自然工艺，使水质从劣Ⅴ类提升至Ⅲ类 [5] - 在崇明实施互花米草生态控制与鸟类栖息地优化工程，在河北霸州对牤牛河进行改造，在海南白沙为松涛水库构建人工生态湿地系统 [6] - 在粤西云茂高速建设中坚持“零破坏、强修复”，成功移栽红线内2300余棵原生大树和古树 [6] - 在广西百色将路基清出的腐蚀土改造为20亩可耕良田，实现废土资源化利用 [6] 绿色技术创新与专利 - 公司拥有540项国家专利，其中发明专利140项，并获140余项省部级奖项，构建了覆盖源头减碳、过程降碳和末端固碳的全链条绿色技术体系 [13] - 自主研发插入式钢圆筒高效筑岛技术，创造了港珠澳大桥人工岛“当年动工、当年成岛”的奇迹，减少对中华白海豚栖息地影响 [7] - 研发的“潮差带地区水下真空预压加固地基技术施工工法”获评水运工程Ⅰ级工法，“塑料排水板式导流减压防渗体结构施工方法”获发明专利 [17] 智能装备与数字化应用 - 搭建“智慧工地云平台”，整合物联网、大数据与AI算法，实时分析能耗、噪声、扬尘等数据，让绿色施工从被动达标转向主动优化 [14] - 研制新一代智能绿色打桩船“一航津桩”，使作业效率提升超10%，能耗降低约20%，单次移泊可节约两艘拖轮及2.5吨燃油 [14] - 在平陆运河企石枢纽构建“BIM+IoT+AI”数字孪生平台，集成十大系统，实现施工全要素数字化管控和五节一环保 [16] 绿色能源与低碳实践 - 为响应“双碳”目标，公司“十四五”规划提出优先选用环保工艺，大力提升海上风电发展速度 [8] - 在中交未来科创城利用雄安地热资源应用地源热泵技术，运行效率提升约40%，运行费用降低40%，并实现零碳排放 [9] - 参与上海崇明陆地风电、河北乐亭海上风电场等绿色能源基础设施建设 [9] - 船舶分公司通过优化航速、改进设备使用方式等“金点子”，显著降低燃油消耗和碳排放 [9] 海外项目的绿色拓展 - 随着“一带一路”建设推进，公司将绿色基因带出国门，在印尼码头研发新工艺减轻海洋污染，在菲律宾风电、阿尔及利亚光伏项目采用新能源技术 [11] - 2025年以来在海外项目中全面推广环保施工工艺，使用节能灯具、节水器具，建立废弃物分类回收机制 [12] 未来战略规划 - “十五五”时期公司将持续服务国家重大战略，在“五全四大”领域发力，助力构建现代化基础设施体系 [19] - 未来将加强绿色技术创新应用，形成绿色设计、施工、运维的系统解决方案，并积极参与水环境治理、海洋生态修复等领域 [19]

交易概述 - 宁波建工拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权 [2] - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年11月19日召开2025年第18次会议审议了该交易申请 [2] - 根据审议结果公告，本次交易符合重组条件和信息披露要求 [2] 交易进展与后续程序 - 本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [2] - 交易能否取得注册以及取得注册的时间存在不确定性 [2] - 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务 [2]

公司业绩考核 - 中国中铁2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核指标条件未达成 [1] 股票回购注销安排 - 公司决定对678名激励对象持有的54,786,990股已获授但未满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销 [1] - 回购注销日期为2025年11月24日 [1]

公司业务参与情况 - 公司经核实未参与京台高速部分工程的建设 [1] - 公司亦未向上述项目提供原材料 [1]

基金设立与出资情况 - 公司下属全资子公司于2016年参与设立上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），即“建元一期基金” [1] - 公司对该基金的总出资额为10亿元人民币 [1] - 截至目前，基金总出资额为2.53亿元人民币，其中上海隧道工程有限公司出资2.15亿元人民币，占比85.15% [1] 基金期限变更 - 根据原合伙协议，该基金的退出期将于2025年12月26日届满，之后进入清算期 [1] - 经各合伙人协商，拟将基金的清算期延长5年，至2030年12月26日 [1] - 延期后，将由基金GP担任清算人 [1] 变更影响与审议程序 - 此次基金清算期延期有利于项目退出，符合全体股东利益 [1] - 该事项无需提交公司股东大会审议 [1]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 10月经济季初走弱，服务业高基数、出口走弱等因素拖累月度GDP约4.5%，为年初以来偏低水平 [10] - “宽信用”效果或滞后显现，10月“两个5000亿”增量影响未显，后续关注11 - 12月数据及2026年一季度政策效果 [12][17] - 10月各经济领域动能温和放缓，基建、房地产、制造业投资及消费、工业均有不同程度表现 [3][4] 根据相关目录分别进行总结 “宽信用”效果或滞后显现 - 10月季初经济走弱，二产与三产共振使月度GDP降至约4.5% [10] - “两个5000亿”增量影响未显，信贷与基建投资表现弱于季节性 [12] - 原因包括资金效应不充分、项目重合及项目范围扩大等 [17] - 11 - 12月关注“宽信用”验证，预计2026年宏观政策靠前发力，工具效果持续至一季度 [17] 10月数据解读：季初经济动能温和放缓 基建 - 1 - 10月基建投资进一步下降，10月单月同比加速下行，政策性金融工具投放后实物工作量待落地 [18] 房地产 - 1 - 10月地产投资降幅扩大，新开工等保持负增长，10月住宅销售面积降幅扩大，销售价格环比扩大 [23] - 关注一线城市限购政策调整及中央经济工作会议定调 [23] 制造业投资 - 10月累计同比正增长但单月同比降幅扩大，多数行业投资转负，受去年政策高基数及企业盈利等因素影响 [27] - 固定资产投资动能走弱，短期关注11 - 12月“宽信用”效应验证 [30] 消费 - 10月社零同比放缓，环比季调回升但处于季节性偏弱水平，商品零售高基数下部分品类转负 [31] - 餐饮收入受假期提振，商品零售中限额以上增速下降，国补品类多数下滑，非国补金银珠宝亮眼 [36] 工业 - 10月工业增速同比、环比季节性下探，受出口走低、季初效应及假期影响 [38] - 11月假期因素消退，政策资金效应释放或使工增季节性修复 [41]

公司中标信息 - 宏润建设集团股份有限公司中标慈溪滨海经济开发区国际产业合作园配套基础建设工程十期 [1][2] - 中标金额为75887284元 [2] - 采购方为慈溪市慈东工业发展有限公司，项目位于浙江省，发布日期为2025年11月12日 [1][2] 公司业务活动概况 - 宏润建设集团股份有限公司对外投资了48家企业 [1] - 公司参与招投标项目达4799次 [1] - 公司拥有商标信息40条，专利信息351条，著作权信息9条，以及行政许可555个 [1]

核心观点 - 公司签署一项价值7700万元的专业分包合同，预计将对未来业绩产生积极影响 [1] 合同签署 - 公司与中国核工业第二二建设有限公司签署专业分包合同 [1] - 合同涉及浙江金七门核电厂1、2号机组陆域取排水工程GE隧道明挖部分、CC井桩基工程 [1] - 含税合同价暂定为7700.03万元 [1] 项目执行 - 合同工期为140天 [1] - 项目执行可能受气候等因素影响 [1] 业务影响 - 该合同属于公司主营业务范围 [1] - 若顺利履行，将为公司持续发展提供业务支持 [1]

法律判决核心 - 法院重审判决确认PPP项目合同于2023年10月20日终止，并判令六安市水利局向项目公司支付回购款1.55亿元 [1][2] - 此次判决为一审重审结果，此前2024年1月一审判决支付回购款1.50亿元，后于2024年12月被安徽省高院撤销并发回重审 [5] - 公司表示判决书尚未正式生效，暂无法判断对当期及期后利润的具体影响 [7] 项目背景与纠纷 - 该PPP项目始于2017年11月，总投资额为22.95亿元，*ST围海作为联合体牵头方持股项目公司六安河海80%股权 [4] - 后因合同履行纠纷，公司及项目公司向法院提起诉讼，请求判令支付回购费用约1.85亿元及利息 [5] 公司财务状况 - 公司长期受应收账款回款难困扰，截至2025年三季度末，应收账款为16.4亿元，占总资产65.86亿元的25% [5] - 2024年公司营业收入24.83亿元，同比增长16.42%，但净利润亏损1.51亿元，同比下降10.20% [7] - 2025年前三季度业绩改善明显，实现营业收入12.9亿元，归母净利润3752.45万元，同比大幅增长145.18%，成功扭亏 [7] - 本次判决涉及的回购款1.55亿元，约为公司2025年前三季度净利润的4.13倍 [7] 市场反应 - 重审判决公告发布当日（11月13日），公司股价涨停，报收4.37元/股，最新市值约为50亿元 [8]