财务表现 - 2025年上半年营业收入33.58亿元，同比下降2.61% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.54亿元，同比下降7.48% [1] - 扣除非经常性损益的净利润2.97亿元，同比下降11.86% [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会组织架构 监事会的职权由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度 [2] - 免去刘德胜监事会主席及监事职务 免去王璐监事职务 职工监事承华将在职工代表大会履行相关程序后不再担任职工监事 [2] - 修订《公司章程》及制定修订部分治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度 [3][6] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"一词全部修改为"股东会" "临时股东大会"修改为"临时股东会" 删除"监事""监事会"相关描述 由"审计委员会成员""审计委员会"代替 [9] - 明确法定代表人由董事会选举产生 法定代表人辞任的视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [11] - 修订股份发行原则 强调同类别的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格应当相同 [12] 股东权利与义务调整 - 股东享有查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等权利 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 [19][21] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证 [21] - 明确股东会决议无效、可撤销及不成立的情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达规定等情形 [24][27] 董事会职权强化 - 董事会审计委员会将行使原监事会职权 包括向董事会提议召开临时股东会 在董事会不履行召集职责时可自行召集和主持 [46][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 较原规定的3%门槛有所降低 [50] - 选举董事时实行累积投票制 股东拥有的选举票数可以集中投给一名或数名候选人 [63][67] 对外担保与财务资助规范 - 明确需经股东会审议的担保情形 包括单笔担保额超过净资产10%、担保总额超过净资产50%或总资产30%等 [37] - 规定财务资助的审批标准 单笔财务资助金额超过净资产10%或被资助对象资产负债率超过70%等情形需经股东会审议 [39] - 强调控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利 不得以任何方式占用公司资金或影响公司独立性 [31][33]

内部控制框架 - 公司建立内部控制体系旨在实现经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整、提高经营效率及促进发展战略的目标 [1] - 内部控制需遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益原则 [2] - 内部控制要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督 [2][3] 治理结构与职责 - 股东会行使经营方针、筹资、投资及利润分配等重大事项表决权 [4] - 董事会下设提名、战略、薪酬与考核、审计四个专门委员会及董事会秘书 [5] - 经理层负责组织实施决议及日常生产经营管理 [5] - 审计部直接向董事会审计委员会报告并负责内部控制日常监督 [5][6] 内部环境建设 - 公司需制定治理基本制度、生产经营管理制度及重大业务管理制度 [6][7][8][9][10][11] - 通过内部管理手册明确权责分配及业务流程 [12] - 人力资源政策涵盖员工聘用、培训、薪酬、考核、晋升及关键岗位轮换制度 [12] - 倡导诚实守信、开拓创新及团队协作的企业文化 [13] 风险识别与应对 - 风险识别需关注内部因素（人力资源、管理、财务等）及外部因素（经济、法律、技术等） [14][15][16][17][18][19] - 采用定性与定量方法分析风险优先级 [20] - 风险应对策略包括规避、降低、分担及承受 [21] - 各层级定期评估战略、运营及业务风险并调整应对策略 [22] 控制活动措施 - 控制措施包括不相容职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、预算、运营分析及绩效考评 [23] - 明确不相容职务分离层级（部门、科室、组、岗位）及权责关系 [24] - 重大事项实行集体决策审批或联签制度 [25] - 建立全面预算管理制度及预算管理委员会 [26][27][28] 信息与沟通机制 - 通过内外渠道获取信息并筛选整合 [29][30][31] - 内部报告需简洁及时并涵盖全面经营管理信息 [32] - 建立反舞弊机制重点防范资产侵占、虚假陈述、滥用职权及串通舞弊 [33][34][35] - 设立举报投诉制度及保护机制鼓励内部监督 [36][37] 内部监督体系 - 监督分为日常监督与专项监督 [38] - 制定内部控制缺陷认定标准并跟踪整改 [39] - 定期开展内部控制有效性自我评价 [40] - 内部审计机构随时检查评价风险防范能力 [41]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理需按国家法律、法规及上海证券交易所、公司内部规章制度履行信息披露义务[2] - 平等性原则 公司开展投资者关系管理活动应平等对待所有投资者 尤其为中小投资者参与活动创造机会和便利[2] - 主动性原则 公司应主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见并及时回应诉求[2] - 诚实守信原则 公司在投资者关系管理活动中应注重诚信、规范运作和担当责任 营造健康市场生态[2] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者沟通 增进相互了解和理解[3] - 建立稳定优质投资者基础 树立公司诚信市场形象 获得长期市场支撑[3] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[3] - 提高公司信息披露透明度 改善公司治理[3] - 促进公司整体利益最大化和股东利益最大化[3] 投资者沟通内容 - 公司发展战略[3] - 公司法定信息披露内容[3] - 公司经营、管理、财务及运营过程中的其他经营管理信息[3] - 公司企业文化[4] - 公司环境、社会和治理信息[4] - 股东权利行使的方式、途径和程序[4] - 投资者诉求处理信息[4] - 公司正在或面临的风险和挑战[3] - 投资者关心的与公司相关的其他信息[3] 投资者沟通方式 - 公告 包括定期报告和临时报告[7] - 股东会[7] - 公司网站[7] - 业绩说明会或分析师会议[7] - 一对一沟通[7] - 邮寄资料[7] - 电话咨询[7] - 广告、宣传单或其他宣传材料[7] - 媒体采访和报道[7] - 现场参观[7] - 路演[7] - 上证e互动平台[7] 信息披露规范 - 公司指定符合《证券法》规定的媒体为信息披露指定报纸 上海证券交易所网站为指定信息披露网站[5] - 应披露信息需第一时间在上述报纸和网站公布[5] - 避免在投资者关系活动中发布或泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者、对股价作出预期或承诺等行为[5] - 明确区分宣传广告与媒体报道 不以有偿手段影响媒体客观独立报道[5] - 公司及其他信息披露义务人应按照法律法规和《公司章程》规定及时、公平履行信息披露义务 披露信息需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂[5] 股东会与投资者说明会安排 - 公司应充分考虑股东会召开时间、地点和方式 为股东特别是中小股东参会提供便利 提供网络投票方式[6] - 公司在披露公告至股东会召开前可与投资者充分沟通 广泛征询意见[6] - 公司应按照中国证监会、证券交易所规定积极召开投资者说明会 包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等[6] - 董事长或总经理应出席投资者说明会 不能出席需公开说明原因[6] - 投资者说明会需提前公告时间、方式、地点、网址、出席人员名单和活动主题 事后及时披露说明会情况[6] - 投资者说明会原则上安排在非交易时段召开 需提前开通提问渠道并做好提问征集工作[6] - 参与投资者说明会人员需包括董事长（或总经理）、董事会秘书、财务负责人、一名独立董事[8] 投资者说明会召开情形 - 公司当年现金分红水平未达相关规定需说明原因时[8] - 公司在披露重组预案或重组报告后终止重组时[8] - 公司证券交易出现异常波动且核查后发现存在未披露重大事件时[8] - 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑时[8] - 公司在年度报告披露后按中国证监会和交易所要求应当召开年度报告业绩说明会时[8] - 其他按中国证监会、交易所相关要求应当召开投资者说明会的情形[8] 重大事项沟通与投诉处理 - 公司可建立与投资者的重大事项沟通机制 在制定涉及股东权益的重大方案时通过多种方式与投资者充分沟通和协商[9] - 公司在公告后至股东会召开前可通过现场或网络投资者交流会、说明会、走访机构投资者、发放征求意见函、设立热线电话、传真及电子信箱等方式与投资者充分沟通[9] - 公司切实履行投资者投诉处理的首要责任 积极办理投诉并依法处理诉求[9] - 公司应积极支持配合投资者依法行使股东权利的行为及投资者保护机构各项维权活动[9] 投资者关系管理组织架构 - 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人[9] - 董事会办公室是公司投资者关系管理职能部门 由董事会秘书领导 负责日常管理事务[9] - 董事会办公室需拟定投资者关系管理制度并建立工作机制[10] - 董事会办公室需组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动[10] - 董事会办公室需组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求 并定期反馈给董事会及管理层[10] - 董事会办公室需管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台[10] - 董事会办公室需保障投资者依法行使股东权利[11] - 董事会办公室需统计分析公司投资者的数量、构成及变动等情况[11] - 董事会办公室需配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作[11] - 董事会办公室需开展有利于改善投资者关系的其他工作[11] 投资者关系活动记录与档案管理 - 公司需通过上证e互动平台"上市公司发布"栏目尽快汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录[11] - 活动记录需包括活动参与人员、时间、地点、形式、交流内容及具体问答记录、关于应当披露重大信息的说明、活动所使用的演示文稿及文档等附件、上海证券交易所要求的其他内容[11] - 投资者关系管理档案需按活动方式分类 将相关记录、现场录音、演示文稿、文档等文件资料存档并妥善保管 保存期限不得少于三年[11] 调研与培训管理 - 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前需知会董事会秘书 原则上董事会秘书应全程参加调研[11] - 公司需就调研过程和交流内容形成书面调研记录 参加调研人员和董事会秘书需签字确认 具备条件时可对调研过程录音录像[11] - 公司可定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关人员开展投资者关系管理工作的系统性培训[12] - 在开展重大投资者关系促进活动时 公司应举行专门培训活动[12] - 公司可聘请投资者关系管理咨询机构协作开展媒体关系、发展战略、培训、突发事件处理、分析师会议和业绩报告会安排等事务[12] 投资者关系管理人员素质要求 - 需具备良好品行和职业素养 诚实守信[12] - 需具备良好专业知识结构 熟悉公司治理、财务会计等相关法律法规和证券市场运作机制[12] - 需具备良好沟通和协调能力[12] - 需全面了解公司及公司所处行业情况[12] 禁止行为 - 不得透露或发布尚未公开的重大事件信息或与依法披露的信息相冲突的信息[13] - 不得透露或发布含有误导性、虚假性或夸大性的信息[13] - 不得选择性透露或发布信息或存在重大遗漏[14] - 不得对公司证券价格作出预测或承诺[14] - 不得在未得到明确授权的情况下代表公司发言[14] - 不得有歧视、轻视等不公平对待中小股东或造成不公平披露的行为[14] - 不得违反公序良俗或损害社会公共利益[14] - 不得有其他违反信息披露规定或影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为[14]

核心观点 - 公司修订子公司管理制度以加强内部管控，维护上市公司形象和投资者利益，涵盖治理结构、财务管理、投资管理等多个方面 [1][2] 治理结构管理 - 子公司需建立健全法人治理结构和运作制度，并按照上市公司审批流程进行逐级审批和备案 [6] - 子公司股东会和董事会需符合《公司法》规定，并事先征求公司意见 [9] - 公司通过参与子公司股东会和董事会行使管理、协调、监督、考核职能 [8] 人事管理 - 公司通过子公司股东会和董事会行使股东权利，委派或推荐董事、监事、高级管理人员（含财务负责人） [12] - 子公司董事会董事长原则上由公司推荐的董事担任 [12] - 委派人员需依法行使权利，协调公司与子公司间工作，保证公司发展战略和决议执行 [14] - 子公司人员招聘、培训、绩效、薪酬等日常人力资源业务需严格按照公司相关制度执行 [16] - 公司对子公司董事和高层管理人员实施绩效考核 [18] 财务管理 - 子公司需按照上市公司财务管理要求，贯彻执行国家财政、税收政策，确保会计资料合法、真实和完整 [19] - 子公司日常会计核算需采用公司会计政策及会计估计 [22] - 子公司需及时报送会计报表和提供会计资料，接受公司委托的注册会计师审计 [22] - 子公司未经公司批准不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押 [23] 投资管理 - 子公司技改项目和对外投资项目需由公司审批立项后方可实施 [24] - 子公司在报批投资项目前需进行可行性研究，内容包括投资项目基本情况、市场预测、建设方案、技术分析等 [26] - 子公司从事证券投资需遵循合法、审慎、安全、有效原则，建立健全内控制度，控制投资风险 [30] - 公司董事会办公室需持续跟踪证券投资进展和风险状况，发生较大损失时需立即采取措施并履行信息披露义务 [30] 信息管理与报告 - 子公司需及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息，确保内容真实、准确、完整 [31] - 子公司需在股东会、董事会结束后二个工作日内将会议决议情况提交公司董事会秘书 [32] - 子公司需在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内向公司提交财务报表及经营活动分析 [33] - 子公司对重大事项如收购出售资产、对外投资、重大诉讼、重要合同等需及时报告公司董事会秘书 [35] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，内容包括经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计等 [38][40] - 子公司需配合审计工作，并在审计报告和审计建议书送达后认真执行 [41][42]

总则 - 细则旨在完善公司治理结构并明确总经理职权权限 依据公司法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司自律监管指引第1号——规范运作及公司章程制定 [1] - 细则适用人员范围为总经理经营班子成员 包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 [1] - 总经理主持公司日常经营管理工作 组织实施董事会决议并对董事会负责 [1] 总经理的任职资格与任免程序 - 公司设总经理一名 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 [1] - 总经理任职需具备较丰富管理知识及实践经验 较强经营管理能力 调动员工积极性及统揽全局能力 一定年限企业管理或经济工作经历 精通本行并掌握国家政策法律 诚信勤勉 清正廉洁 有较强使命感和进取精神 [1] - 禁止无民事行为能力或限制民事行为能力人员 因贪污贿赂等经济犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利执行期未逾5年 缓刑考验期满未逾2年人员 对破产企业负有个人责任的董事或经理自破产清算完结未逾3年人员 对因违法被吊销营业执照企业负有个人责任的法定代表人未逾3年人员 被列为失信被执行人人员 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满人员 被证券交易所公开认定不适合担任高管期限未满人员及其他法律规定人员担任总经理 [2] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 任期届满前可提出辞职 具体程序按劳务合同规定 [2][3] 高级管理人员的义务、职责和分工 - 高级管理人员不得在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事 监事以外的行政职务 仅在公司领薪 不由控股股东代发薪酬 [3] - 总经理职权包括组织实施董事会决议并报告工作 主持生产经营管理工作 主持总经理办公室会议 拟订中长期发展规划 年度经营计划 投资方案和重大经营项目 拟订年度财务预算方案 决算方案 利润分配或弥补亏损方案 拟订内部管理机构设置方案 拟订基本管理制度 制定具体规章 提请聘任或解聘副总经理及财务总监 决定聘任或解聘其他管理人员 拟定职工工资福利奖惩及聘用解聘 列席董事会会议 行使章程或董事会授予的其他职权 [3][4] - 总经理在董事会及股东会审议标准事项外 可在公司章程对董事长授权范围内依据内部管理规定决定资金资产运用及签订重大合同 超出授权范围造成损失需承担责任 [4] - 总经理需遵守法律行政法规和公司章程 忠实履行职责 维护公司和全体股东最大利益 执行董事会决议并定期不定期报告实施情况 包括经营成效 资金运用和盈亏情况 重大成果或过失 重大情况变动等 遵守法律法规 以公司和股东最大利益为准则 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入 不得侵占公司财产 不得挪用公司资金 不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保 不得自营或为他人经营与公司同类的业务 不得接受与公司交易相关的佣金 不得擅自披露公司秘密 但法律或公众利益要求除外 处理涉及员工切身利益问题需事先听取工会和职代会意见 [4][5] - 总经理需贯彻内部控制和风险管理政策 落实发展战略和中长期发展规划 监控内部控制和重大风险管理有效性 推进管理现代化 建立完善风险管理体系 全面预算体系 绩效考核与薪酬激励体系 提升公司市场地位和核心地位 [5] - 总经理需及时向董事会报告可能发生重大损失或损失金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的事项 [5] - 副总经理协助总经理工作并负责分管部门或子公司 [5] - 财务总监协助总经理全面做好财务工作 编制执行预算 财务收支计划 信贷计划及资金使用方案 进行成本费用预算 计划 控制 核算 分析和考核 督促节约费用提高经济效益 建立健全经济核算制度并强化成本管理 利用财务会计资料进行经济活动分析 协助总经理对重大问题作出决策并参与重大经济事项研究审查及方案制定 主管审批财务收支工作 签署各类对外会计预算 决算报表 预算财务收支计划 成本和费用计划 信贷计划及财务专题报告 会签重大业务计划 经济合同及经济协议 组织会计人员业务培训和考核 涉及会计人员任用 晋升 调动 奖惩需报总经理审批 实行会计监督并支持会计人员依法履行职责 对违反财经法律法规行为有权制止或纠正 无效时提请总经理处理 负责财务机构设置和会计人员配备及会计专业职务设置和聘任方案 完成总经理分配的其他工作 [5][6] 总经理办公会议 - 总经理办公会议是经营层进行经营管理决议的机构 讨论研究 组织实施董事会决议和公司日常生产经营 管理 发展等重大问题 [6] - 会议由总经理召集和主持 必要时可委托副总经理召集和主持 [7] - 会议分为月度例会 周例会和临时会议 月度例会在月初召开 周例会在每周周二召开 临时会议根据工作需要适时召开 [7] - 参会人员主要包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 必要时可通知其他相关人员 [7] - 会议需确定重点议题或专题 兼顾全面工作 互通信息 避免形式主义 [7] - 会议程序包括总经理确定议题 内容 参会人员 时间及地点 总经理办公室负责通知参会人员 会议经充分讨论后由总经理结合各方意见进行最终决定并形成会议纪要 由总经理签署后下发执行存档 总经理办公室负责对会议决定进行催办落实 总经理定期检查催办落实情况并提出改进意见 [7] - 下属子公司 各中心或人员需提交会议讨论的议题需在会议召开前向总经理办公室申报 由总经理办公室请示总经理后安排 重要议题材料需提前一天送达参会人员 [8] - 会议纪要需包括召开时间 地点 参会人员 主要内容及形成的决议事项 [8] 总经理的解聘 - 董事会应当解聘总经理的情况包括任期届满未续聘 发现或出现不符合任职条件情况 董事会决定解聘 不能继续履行职务 [8] - 其他高级管理人员解聘参照执行 离任需经经济责任审计办法审计 [8] 总经理报告制度 - 总经理需定期或不定期向董事会和审计委员会报告工作并接受监督检查 [8] - 董事会闭会期间 总经理需经常向董事长报告生产经营和资产运作日常工作 [8] - 总经理需根据董事会和审计委员会要求报告重大合同签订执行情况 资金运用情况和盈亏情况 并保证报告真实性 [9] - 总经理需定期向董事会报送合并资产负债表 利润表 现金流量表 股东权益变动表 [9][10] - 公司需定期召开职工代表大会 由总经理报告生产经营工作并听取职工代表意见 [10] 绩效评价和激励约束机制 - 总经理绩效评价由董事会负责组织并按绩效考核方案执行 [10] - 总经理薪酬同公司绩效和个人业绩相联系 参照绩效考核指标考核后发放 [10] - 总经理违反法律法规或工作失职致使公司遭受损失 需根据情节给予经济处罚或行政处分直至追究法律责任 [10] 附则 - 细则术语含义与公司章程保持一致 [10] - 细则未尽事宜或与有关法律 行政法规 公司章程不一致时 按国家有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 上海证券交易所业务规则及公司章程执行 [10] - 细则由董事会负责解释 [10] - 细则修订后经董事会审议通过后实施 [11]

核心观点 - 公司修订高级管理人员责任追究管理办法 旨在强化高管及子公司负责人的履职责任 通过明确追究范围 处罚形式及工作程序来减少决策失误和保护公司利益 [1][2] 总则 - 办法制定目的为促使高级管理人员(包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书)和子公司负责人全面认真合法履行岗位职责 加强领导队伍建设 减少决策失误造成的损失 [2] - 责任追究适用于高管及子公司负责人在履职过程中出现的失职 渎职 失误或其他个人原因导致公司发展不良影响的情况 [2] - 追究原则包括严格管理和严肃追究以树立责任意识 [2] 职责划分 - 薪酬与考核委员会负责收集汇总追究责任资料 按制度提出方案并上报董事会 [2] - 审计部门负责高管及子公司负责人的离任审计工作 出具审计报告上报审计委员会 [3] 责任追究范围 - 追究情形包括执行职务时导致公司利益受损的行为 如造成特大安全事故 重大案件 弄虚作假或违反公司章程 董事会决议 股东会决议及内部规章制度 [3] 追究形式及种类 - 追究种类包括经济处罚 处罚金额由董事会根据公司制度确定 [3] - 故意造成经济损失的需承担全部经济责任 过失造成损失则视情节按比例承担 [4] - 违反国家法律的交由司法机关处理 [4] - 特定情形可从轻减轻或免予追究 另有情形需从严或加重处罚 [4] 责任追究工作程序 - 责任追究可由群众或机构举报 由薪酬与考核委员会调查核实并提出处理意见 董事会做出处置决定 [4] - 岗位变动或离任审计中发现问题的 由审计部门上报审计委员会 董事会做出处置决定 [5] - 被追究者对处理意见有异议可提出书面申诉 申诉期间不影响决定执行 董事会收到申诉后组织调查并出具最终意见 [5] 附则 - 办法未尽事宜或与法律 行政法规 公司章程不一致时 按国家相关法规及公司章程执行 [5] - 办法由董事会负责解释修改 自董事会审议通过之日起实施 [5]

制度适用范围和定义 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 包括委托他人代行行为[2] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 以及融资融券交易信用账户内记载的股份[2] 信息申报要求 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份信息及持股数据 并办理网上申报和定期检查披露情况[3] - 董事和高级管理人员需主动如实申报证券账户及持股变动情况 并配合信息填报更新工作[3] - 个人信息需在特定时间节点2个交易日内申报 包括新任董事任职后 新任高管任职后 信息变化后以及离任后[4] - 申报内容包括姓名 职务 身份证件号码 所有证券账户号及各账户持股数量等[4] - 买卖公司股票前需提前3个交易日提交问询函 董事会秘书核查后反馈确认函 未获确认不得交易[5] 股票转让规则 - 每年可转让股票数量不得超过上年末所持本公司股票总数的25%[6] - 所持股票不超过1000股可一次全部转让 不受25%比例限制[6] - 因权益分派导致持股增加可同比例增加当年可减持数量 因新增股票情形不同分别按25%或不能减持处理[6] - 离任后六个月内其持有及新增股份将被全部锁定 到期后无限售条件股份自动解锁[7] 交易禁止情形 - 禁止转让情形包括离职后半年内 承诺不转让尚在承诺期内 公司被立案调查或处罚未满6个月等[7] - 不得在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 以最后一次买卖时间作为起算点[8] - 禁止交易期间包括定期报告公告前15日内 季度报告业绩预告公告前5日内以及重大事项披露期间等[9] - 需确保相关自然人法人或组织不发生违规买卖行为 包括配偶父母子女等亲属以及控制实体[9][10] 信息披露要求 - 持有及变动情况需在定期报告中规范披露[10] - 股份发生变动需在2个交易日内公告 包括变动前持股数量 变动日期数量价格 变动后持股数量等[10] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日告知 披露减持计划包括数量来源时间区间等 实施完毕或区间届满需在2个交易日内报告[11] - 因离婚导致股份减少需及时披露 过出方和过入方需共同遵守制度规定[12] 违规处理措施 - 违反短线交易规定所得收益归公司所有 董事会需收回收益并披露违规情况补救措施等[12] - 违反制度买卖股票给公司造成损失需承担监管处罚 所得收益归公司所有 给投资者造成损失需承担法律责任[13]

核心观点 - 公司修订董事及高级管理人员薪酬管理制度 建立与业绩挂钩的差异化薪酬体系 强化激励约束机制 [1][2][3] 适用人员范围 - 制度适用于股东会选举的董事及董事会聘任的高级管理人员 包括独立董事 内部董事 外部董事及总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监四类高管 [1][2] 薪酬管理原则 - 遵循按劳分配与责权利结合原则 [2] - 收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩 [2] - 考虑公司长远利益并促进持续发展 [2] - 实行奖罚对等且激励约束并重 [2] - 薪酬水平需保持市场竞争力 [2] 管理机构与职责 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责管理考核及监督 [3] - 运营管理中心与财务管理中心配合实施薪酬方案 [3] - 董事津贴标准及内部董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议 [3] - 高级管理人员薪酬方案由董事会审批后实施并向股东会披露 [3] 董事薪酬结构 - 独立董事津贴为10万元/年 [4] - 外部董事津贴为4万元/年 [4] - 内部董事按高级管理人员薪酬体系执行 不另领津贴 [4] - 董事长基本年薪区间为50万至300万元 由股东会授权董事会差异化定薪 [4] - 董事履行职权的差旅费实报实销 [5] 高级管理人员薪酬结构 - 实行基本年薪加考核奖励的年薪制 [5] - 总经理及常务副总经理基本年薪区间为40万至200万元 [5] - 副总经理 财务总监及董事会秘书基本年薪区间为30万至150万元 [5] - 董事会授权董事长在薪酬区间内结合职责及贡献差异化定薪 [5] 绩效考核机制 - 独立董事及未任实职董事不参与薪酬挂钩考核 [6] - 内部董事及高管超额奖励与年度经营业绩挂钩 由薪酬与考核委员会制定方案并经董事会批准 [6] 薪酬管理细则 - 岗位变动时按任免时间按月计算当年薪酬 [7] - 离任时按实际在任服务年限发放薪酬 [7] - 薪酬为税前收入 公司代扣代缴个税及社保公积金 [7] - 存在重大违法行为时董事会可扣减或取消考核奖励 [7] 薪酬调整机制 - 薪酬体系需随公司经营状况变化调整 [7] - 调整参考同行业薪酬水平数据 [7] - 参考通胀水平确保实际购买力不降低 [7] - 结合公司盈利状况及组织结构调整 [7] - 对个人业绩突出或岗位变动者进行个别调整 [7] 制度效力与解释 - 制度经董事会审议后提交股东会审议通过生效 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为，保护投资者权益并提升治理水平，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则制定[1] - 关联交易需确保合法合规性、必要性及公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，同时遵循平等自愿及公开公正原则[1] - 关联人需回避审议，必要时应聘请独立财务顾问或中介机构出具意见，并严格执行信息披露规定[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人，关联法人涵盖直接或间接控制公司的主体、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员，以及其关系密切家庭成员[3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被视为关联人，关联交易包括购买出售资产、对外投资、提供担保等18类事项[3][5] 关联交易决策程序 - 关联交易决策权限分布于股东会、董事会及总经理办公会，审议时需审核交易背景说明、关联方资格证明及定价依据等文件[4][6] - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[6] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议，关联董事及股东需回避表决[6][7] 日常关联交易规定 - 日常关联交易需按交易对方及类型分类预计，关联人数量众多时可简化披露，但单一法人交易达披露标准需单独列示[11] - 日常关联交易实际执行超出预计金额时需重新履行审议程序，协议期限超3年需每3年重新审议披露[12] - 委托销售业务以委托代理费为计算标准，年度及半年度报告需分类汇总披露实际履行情况[12] 特殊关联交易管理 - 购买资产成交价较账面值溢价超100%时需说明原因及保障措施，避免交易后形成非经营性资金占用[14] - 关联共同投资以公司投资额为标准计算，单方面增资或减资需适用放弃权利规定或及时披露影响[14][15] - 委托理财可按投资额度预计并履行审议程序，额度使用期限不超12个月且任一时点交易金额不超额度[16] 内部管理与责任追究 - 董事会办公室为关联交易归口管理部门，负责关联方名录维护及信息披露，财务管理中心负责台账管理及会计核算[18] - 各部门及子公司需及时申报关联交易，董事及高管需及时报告关联人变化情况，交易需签署书面协议明确定价政策[18][19] - 未及时报告关联交易导致违规的将追究责任，包括批评警告或解除职务，损害公司利益时需承担赔偿责任[20][21]