浙江省湖州市长兴县煤山镇，新四军苏浙军区纪念馆，前来参观的游客络绎不绝。抬眼望去，"军民团 结 无往不胜"8个大字十分醒目。 "我爷爷就是一名新四军战士，我从小耳濡目染，希望我的讲解能让更多人了解那段战斗岁月。"讲解员 史佳璐说。看着一件件展陈实物，不少参观者红了眼眶。 抗战时期，煤山镇是新四军苏浙军区的重要指挥机构所在地，见证了当地军民抗击敌军的光辉历史。位 于苏浙皖三省交界处的长兴县干部群众传承弘扬伟大抗战精神，在绿水青山间奋力谱写发展新篇章。 军民团结，红色精神代代传 纪念馆里，陈列着一门九二式步兵炮（复制品）。看着它，99岁的新四军老兵洪阿德，思绪回到了从前 1943年9月，侵华日军发动苏浙皖边战役。随后，新四军十六旅到长兴开辟了根据地，游击队也到了长 兴。1944年3月29日，新四军在安徽广德杭村打了胜仗，并缴获一门九二式步兵炮。 新四军在前线浴血奋战，长兴民众则自发组织为战士运送粮食和军需物品，帮助抬担架、救助伤员等。 唱着"吃菜要吃白菜心，当兵要当新四军"的民谣，长兴的青壮年纷纷参加了新四军。 当历史的硝烟散去，红色血脉薪火相传，历久弥新—— 距离苏浙军区纪念馆数百米的煤山镇槐坎中心小学内，"号 ...

红色旅游与文化遗产 - 新四军苏浙军区纪念馆游客络绎不绝 军民团结精神通过实物展陈和讲解活动持续传承 [1][2] - 煤山镇槐坎中心小学开展"小小讲解员"活动27年 校内建有4个红色文化主题展厅 通过童声宣讲红色故事 [4] - 长兴县顾渚村大唐贡茶院前7月接待游客224.48万人次 较去年同期显著提升 茶文化体验成为重要旅游吸引力 [6][7] - 七里亭遗址改写旧石器考古版图 江家山遗址出土多件填补国内空白文物 专题博物馆系统呈现百万年文化根系 [7] 文旅产业融合发展 - 仰峰村依托红色旧址与竹海银杏资源发展民宿餐饮业 村民通过"会师古道"等红色徒步路线实现增收 [5] - 太湖9号公路有机串联红色景点 太湖岸线和传统村落 形成历史与现代 自然与产业交融的旅游动线 [7][9] - 长兴县整合陆羽《茶经》文化IP 提供制茶体验与茶艺表演 形成文化体验型旅游消费场景 [6][7] 产业结构转型升级 - 新川村从传统工矿区转型 关停污染石矿与高耗能企业 实施道路硬化 河道清淤 山体复绿等环境工程 [8][9] - 通过村企共建模式与天能集团合作 超1000名村民在天能就业 村民创办企业80余家 2023年人均可支配收入超15万元 [9] - 长兴县布局智能汽车零部件 新能源 智能装备等新兴产业 2024年新兴产业产值突破1000亿元 [9] 生态与经济效益协同 - 在"两山"理念指导下 通过产业腾笼换鸟实现生态修复 形成绿水青山与金山银山良性互促发展格局 [8][9] - 天能集团循环经济产业园推动电池产业绿色升级 辐射带动全县产业发展 实现环境保护与经济增长双赢 [9]

浙江省湖州市长兴县煤山镇，新四军苏浙军区纪念馆，前来参观的游客络绎不绝。抬眼望去，"军民团 结 无往不胜"8个大字十分醒目。 "我爷爷就是一名新四军战士，我从小耳濡目染，希望我的讲解能让更多人了解那段战斗岁月。"讲解员 史佳璐说。看着一件件展陈实物，不少参观者红了眼眶。 抗战时期，煤山镇是新四军苏浙军区的重要指挥机构所在地，见证了当地军民抗击敌军的光辉历史。位 于苏浙皖三省交界处的长兴县干部群众传承弘扬伟大抗战精神，在绿水青山间奋力谱写发展新篇章。 军民团结，红色精神代代传 纪念馆里，陈列着一门九二式步兵炮（复制品）。看着它，99岁的新四军老兵洪阿德，思绪回到了从前 作为仰峰村第一批民宿，侯汉忠的民宿就在新四军苏浙军区司令部旧址不远处。带上客人前去，侯汉忠 讲起自家的抗战故事："我的父亲当年在苏浙军区司令部务工，粟裕将军曾与他同吃同住，生活中给予 不少照顾，这是真正的军民相亲！" 从新四军苏浙军区纪念馆等红色资源，到山间成片的竹海和村中上百棵银杏古树，坐拥红色记忆与绿色 资源的仰峰村，不少村民开起民宿、茶馆、菜馆等，日子过得越来越红火。 1943年9月，侵华日军发动苏浙皖边战役。随后，新四军十六旅到长兴开辟了 ...

产业结构的深刻变革 - 产业布局从传统周期向科技创新转型 形成全新价值评估体系[1][12] - 科技主题成为市场主线 人工智能 先进制造 绿色能源持续引领行情[1][13] - 细分领域中AI大模型 机器人 锂电等赛道表现突出[1][13] 创新生态完善 - 多层次资本市场支持力度增强 科创板 创业板 北交所形成差异化服务体系[1][14] - 2024年新上市公司中高新技术企业占比达92% 科创板均为高新技术企业 北交所专精特新"小巨人"企业占比65%[14][15] - 研发投入持续加码 2024年A股上市公司研发投入达1.88万亿元 较2023年增长600亿元 占全社会研发投入总额52%[15] - 科创板研发强度11.78% 远高于全社会2.68%的水平[15] - 专利数量与质量同步提升 2024年A股上市公司拥有专利135万件 占全国总量35%[15] 全球竞争力与估值重塑 - 中国企业全球市场份额持续提升 2024年新能源汽车全球销量占比70.4% 光伏组件约占80% 5G设备占比40% 高铁装备占比60%[15] - 多个领域龙头企业成为全球行业领导者[15] - "慢牛"格局基础日益稳固 2024年科技板块净利润增速达35%[16] - 2024年A股波动率18% 较2015年35%大幅降低[16] 市场表现与经济基本面背离 - 过去十余年A股长期在3000点附近徘徊 截至2023年底上证指数在3000点震荡18年[3] - 同期中国GDP从18.99万亿元增长至129.43万亿元 增幅超580%[3] 外部压力与资金失衡 - 2018年至2023年A股经历多轮外资阶段性流出[4] - 同期IPO和再融资总规模达8.2万亿元[4] - 重要股东累计净减持金额达1.6万亿元 其中2021年净减持超4000亿元[4] - 融券业务规模扩大 部分个股被恶意做空[4] 企业盈利能力 - 2018年至2023年A股非金融企业平均ROE约8.8%至9.5% 显著低于海外成熟市场[5] - 工业用地均价从482元/平方米上涨至620元/平方米 涨幅28.6%[5] - 规模以上工业企业平均用工成本从6.8万元/年增长至9.7万元/年 增幅42.6%[5] - 2022年部分房企债券利率突破15%[5] 行业竞争态势 - 2023年新能源汽车均价较2021年下降23% 部分企业毛利率一直在20%以下[5] - 智能手机均价10年未涨 但原材料成本上涨30% 行业平均净利润率不足5%[5] 资金效率与市场行为 - 2018年至2023年新股上市首日平均涨幅达44% 但上市后1年内破发比例达62%[5] - 原始股东累计套现金额达1.2万亿元[5] - A股市场年换手率长期维持在500%至600% 高于海外成熟市场[6] - 投资者平均持股周期不足3个月 低于海外成熟市场[6] - 2023年市盈率超100倍个股数量达623只 占全市场13%[6] 监管重塑与市场生态优化 - IPO审核转向"事前高标准筛选" 2024年拟上市企业撤回率高企[6] - 2024年重要股东净减持金额同比下降82%[7] - 融券余额较2023年下降85%[7] - 2024年A股退市公司达52家 创历史新高[7] 基本面改善 - 2025年上半年A股非金融企业净利润同比增长1.04% 较2024年全年-2.3%显著改善[8] - AI技术提升生产效率20%至50% 质量稳定性缺陷率下降30%至60%[8] - 云计算与大数据使头部企业运营成本下降15%至20%[8] - A股破净率一度达到15% 最新为5.4%[9] - 部分行业龙头股股息率超6% 显著高于十年期国债收益率[9] 资金格局改善 - 今年上半年外资净增持境内股票和基金101亿美元（约720亿元人民币） 扭转过去2年净减持趋势[10] - 今年7月住户存款减少1.11万亿元 非银行业金融机构存款增加2.14万亿元[10] - A股新开户数同比增长71%[10] - 养老金入市规模达1.2万亿元[10] - 险资权益投资比例上限从30%提升至35% 潜在增量资金约8000亿元[10] - 今年8月A股连续12个交易日成交额突破2万亿元[10] - 两融余额稳定在2.1万亿元以上 占市值比例2.3% 远低于2015年4.8%[10] - 杠杆资金机构投资者占比达60%[10] 政策支持 - 创设证券 基金 保险公司互换便利工具 规模达5000亿元[11] - 股票回购增持再贷款工具发放规模2000亿元[11] - 2024年A股回购金额达1800亿元 创历史新高[11] - 养老金投资范围扩大至科创板股票 2024年新增入市资金3000亿元[11] - 社保基金权益投资比例从20%提升至25% 增量资金约1500亿元[11] - QFII/RQFII投资额度限制全面取消 2024年新增外资开户数同比增长40%[11] 并购重组市场 - 2024年A股并购重组金额达1.2万亿元 同比增长35%[11] - 产业整合类并购占比60% 远超财务类并购[11] - 2024年A股各行业CR5提升3到5个百分点[11] 科技板块表现 - 科创综指从2024年9月20日至今涨幅超100% 同期上证指数涨幅39%[13] - 科技板块日均成交额占比从2023年35%提升至2024年52%[13] - 2025年8月22日电子板块总市值11.32万亿元 略低于银行板块11.37万亿元[13] - 2024年AI大模型相关企业营收平均增长80%[13] - 工业机器人产量突破150万台 同比增长40%[13] 新兴产业增长 - 新一代信息技术行业近5年营收复合增长率达12.5%[15] - 半导体设备领域增速达18.7% 云计算领域增速15.3%[15] - 新材料行业复合增长率17.9%[15] - 高温合金 碳纤维等高端材料增速超20%[15]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 以规范信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1] 信息披露暂缓与豁免的范围 - 信息披露存在暂缓或豁免情形的 可由公司依法自行审慎判断 无需向上交所申请 但需接受事后监管 [1] - 涉及不确定性信息或临时性商业秘密时 可申请暂缓披露 期限一般不超过两个月 [2] - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项 可依法豁免披露 [2] - 暂缓或豁免披露的信息需满足未泄漏 内幕人士书面承诺保密 公司股票交易未异常波动等条件 [4] 暂缓与豁免的适用情形 - 涉及核心技术信息 披露后可能引致不正当竞争的 可暂缓或豁免披露 [2] - 涉及公司自身经营信息或客户供应商信息 披露后可能侵犯商业秘密或损害利益的 可暂缓或豁免披露 [2] - 定期报告或临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的 可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] 内部审核与登记程序 - 暂缓或豁免披露需由相关部门提交申请至证券部 经董事会秘书登记并由董事长签字确认 [5] - 登记内容需包括暂缓或豁免事项 保密承诺函 内部审核程序等 保存期限不少于十年 [5][6] - 涉及商业秘密的 还需登记信息是否已公开 认定理由 内幕信息知情人名单等事项 [6] 信息披露的后续管理 - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄露时 需及时披露 [3][7] - 年度报告等公告后十日内 需将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上交所 [6] - 公司建立责任追究机制 对不符合规定的暂缓或豁免行为追究相关责任 [7] 制度执行与修订 - 制度由董事会负责制定 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8] - 制度未尽事宜或以法律法规及公司章程为准 与其他制度冲突时以本制度为准 [8]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责日常管理工作 证券部负责登记备案等具体工作[1] - 制度适用范围涵盖公司及所有下属部门、分公司、控股子公司和能施加重大影响的参股公司[2] - 内幕信息知情人需自获悉信息之日起填写《内幕信息知情人档案》 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息[4] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产购买出售超30%、重大合同订立、重大债务违约等[2] - 具体情形包括公司发生重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或总经理变动、持有5%以上股份股东控制权变化、分配股利计划、重大诉讼仲裁等[2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超10%、重大损失超净资产10%等财务指标变化也属内幕信息[2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人及其管理人员[3] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购方或重大资产交易方及相关机构人员[3] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构、监管机构及主管部门工作人员也属于知情人范围[3] 登记备案要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名、身份证号、单位部门、职务、与公司关系等基本信息[4] - 必须记录知悉内幕信息的具体时间、方式、内容及所处阶段 登记时间及登记人等信息[5] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、要约收购、发行证券、合并分立、回购股份等事项时须制作重大事项进程备忘录[7] 报送及配合义务 - 公司须在信息披露后5个交易日内向证券交易所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[7] - 股东、实际控制人、收购方、重大资产交易方及中介机构需填写本单位内幕知情人档案并分阶段送达公司[8] - 行政管理部门接触内幕信息需登记部门名称、接触原因及知悉时间 常态化报送按同一事项处理[9] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人公开前不得泄露信息、利用信息交易或建议他人交易 不得配合操纵证券价格[9] - 控股股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 定期报告公告前财务人员不得对外泄露数据[10] - 违反制度造成损失需承担赔偿责任 构成犯罪的将移送司法机关追究刑事责任[10][11]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提高年报信息披露质量和透明度 规范运作水平 明确责任认定和追究机制 [1] 总则 - 制度依据包括《证券法》《上市规则》《信息披露管理办法》及公司章程等 适用于年报信息披露重大差错的责任追究 [1] - 责任追究遵循客观公正 有错必究 权责对等 追责与改进结合四大原则 [1] 年报信息披露重大差错的内容 - 重大差错包括财务报告重大会计差错 其他信息披露重大错误或遗漏 业绩预告或快报重大差异等情形 [2] - 具体涵盖会计报表违反会计准则 披露格式不符合监管要求 业绩预告与实际差异超20%且无法合理解释等 [2][6][8] 财务报告重大会计差错的认定标准 - 重大会计差错认定标准涉及资产 负债 净资产 收入或利润的差错金额占最近年度审计值5%以上且绝对额超500万元 或直接影响盈亏性质 [3][4] - 对以前年度财务报告更正需聘请合格会计师事务所重新审计 [4] 其他年报信息披露重大差错的认定标准 - 会计报表附注披露重大错误或遗漏的认定包括会计政策变更未说明 合并范围变化未披露 关联方交易遗漏等 [5] - 业绩预告重大差异指业绩变动方向不一致或幅度超预计20%且无法合理解释 [6] - 业绩快报重大差异指财务数据与实际差异幅度达20%以上且无法合理解释 [8] 责任追究程序 - 财务部负责收集资料 调查原因 提出处理方案 董事会审计委员会审议并形成专门决议 [4][8] - 出现重大遗漏或与事实不符时需及时发布补充或更正公告 [8] 责任追究对象与形式 - 直接责任和领导责任分别由各部门工作人员和负责人承担 董事长 总经理 财务负责人等对年报真实性承担主要责任 [8][9] - 追究形式包括通报批评 调岗 降职 经济处罚 解除劳动合同或移交司法机关等 可多种方式结合使用 [9] - 从重处理情形包括主观故意 干扰调查 多次发生差错等 [9] 附则 - 制度由董事会拟订和解释 经董事会审议生效 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [10][11]

会计师事务所选聘制度总则 - 为规范公司会计师事务所选聘行为 维护股东利益 提高审计工作和财务信息质量 保证财务信息真实性和连续性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用于公司聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制发表审计意见及从事其他法定审计业务 [1] 会计师事务所聘用基本规定 - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及相关咨询服务 聘期一年 可续聘 [2] - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 [2] - 不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所发表审计意见或出具报告 [2] 会计师事务所选聘条件 - 选聘的会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 需拥有固定工作场所、健全组织机构和完善内部管理与控制制度 [2] - 需熟悉国家财务会计法律法规政策 拥有确保审计质量的注册会计师 [2] - 需具有良好的社会声誉和执业质量记录 近3年未因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查 [2] 审计委员会职责 - 审计委员会负责聘用或解聘会计师事务所并监督其审计工作 [3] - 具体职责包括制定选聘政策流程、提议启动选聘、审议选聘文件、提出拟聘建议、监督评估审计工作、提交年度履职评估报告等 [3][4] - 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他选聘相关事项 [4] 选聘程序与方式 - 选聘应采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘或其他能充分了解会计师事务所胜任能力的方式 [4] - 一般程序包括财务部门前期准备、审计委员会审议选聘文件、财务部门执行选聘、审计委员会审议拟聘机构、董事会审议、股东会批准、签订业务约定书等步骤 [4] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料、查询公开信息或向监管部门查询等方式调查拟聘会计师事务所执业质量和诚信情况 [5] 评价标准与权重 - 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、资源配备、信息安全管理、风险承担能力等 [5] - 质量管理水平的分值权重不低于40% 审计费用报价的分值权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分计算公式为（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素权重分值 [5] 审计费用调整与披露 - 聘任期内可根据消费者物价指数、社会平均工资水平、业务规模及复杂程度变化等因素合理调整审计费用 [6][7] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）时 需在信息披露文件中说明金额、定价原则、变化情况及原因 [7] 续聘与改聘规定 - 审计委员会在会计师事务所完成审计工作后需对其执业质量进行全面客观评价 [7] - 评价达成肯定性意见时可提议续聘 不再开展选聘工作 续聘提议需经董事会通过后提交股东会审议 [7] - 评价形成否定性意见时应提议改聘会计师事务所 [7] 审计人员轮换要求 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与公司审计业务 [7] - 因工作变动在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应合并计算 [7] 变更会计师事务所程序 - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [7] - 变更时董事会审议通过议案后需发出股东会会议通知并书面通知前任会计师事务所 股东会表决时允许会计师事务所陈述意见 [8] - 会计师事务所提出辞聘时需向股东会说明公司有无不当情形 [8] 变更审核与披露要求 - 审计委员会审核变更议案时应向前任会计师事务所了解情况 并对拟聘会计师事务所的执业质量、专业胜任能力、诚信状况、独立性等做出合理评价 [8] - 公司变更会计师事务所时需披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更原因、与前后任会计师事务所沟通情况等 [8] - 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障按期披露年度报告或会计师事务所要求终止审计业务等情况外 不得在年度报告审计期间变更会计师事务所 [8] 信息披露与档案管理 - 年度报告中需披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息 [10] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会履行监督职责情况报告 [10] - 选聘、应聘、评审文件和相关决策资料需妥善归档保存 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [11] 监督与处罚机制 - 审计委员会对选聘过程进行监督 发现违规行为造成严重后果的需报告董事会 由董事会根据情节轻重对相关责任人予以处罚 造成损失的由责任人员承担赔偿责任 [10] - 会计师事务所出现未按时提交审计报告、串通虚假应聘、分包转包审计项目、审计报告存在明显质量问题、违反保密规定或其他不能胜任情形且情节严重的 经股东会决议不再聘用 [10] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效 [13] - 本制度由公司董事会负责解释 [13] - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规、规范性文件及公司章程执行 与上述文件不一致时以法律法规、规范性文件及公司章程为准 [13]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 公司设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] 委员会主要职责 - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 根据岗位职责及相关企业薪酬水平制定薪酬计划或方案 [2] - 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] 决策与审批程序 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 公司董事的薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 公司经理人员的薪酬分配方案需报董事会批准 [3] 考评与议事程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [5] - 委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采取现场或通讯方式举行 表决方式为举手表决或投票表决 [5] 会议组织与记录 - 委员会会议应提前五天通知全体委员 紧急情况下可立即通知召开 [5] - 会议必要时可邀请公司董事 审计委员会及高级管理人员列席 [6] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 会议讨论涉及委员的议题时 当事人应回避 [6] - 会议记录需由出席会议委员签名 并由董事会秘书保存 [6]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 确保不损害公司和股东利益 特别是中小投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》上海证券交易所相关规则及公司章程[1] - 关联交易定义为公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括控股子公司及控制的其他主体[2] - 关联交易基本原则包括诚实信用 平等 自愿 等价 有偿 公平 公正 公开 关联人需回避表决 董事需回避或单独声明 董事会需判断交易对公司有利性[1] 关联人及关联交易范围 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体 关联自然人包括持股5%以上自然人 董事 高级管理人员等[2] - 关联交易范围包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等共18类 其中第12至16项为日常关联交易[4] - 免于审议和披露的关联交易包括公司单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购公开发行证券等共9类情形[3] 关联人报备要求 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[7] - 公司需通过上交所业务管理系统填报和更新关联人信息[8] - 关联自然人申报信息包括姓名 身份证号码 关联关系说明 关联法人申报信息包括名称 组织机构代码 关联关系说明[5] 关联交易定价管理 - 关联交易需签订书面协议明确定价 交易条款重大变化时需重新履行审批程序[5] - 定价原则遵循国家定价 市场价格 协商定价顺序 无前两者时采用成本加合理利润方法[5] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 无法按原则定价时需披露定价方法及公允性说明[5] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动情况并报董事会备案[6] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议后披露[6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及公司股权或其他资产时需披露审计或评估报告 日常关联交易可豁免[7] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东会审议 控股股东等需提供反担保[7] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别需累计计算金额 适用披露或股东会审议标准[8] - 累计达到标准时可仅披露本次交易并说明前期情况 或提交股东会审议并说明前期未履行程序事项[8] - 已履行审议程序的交易不再纳入累计计算 已披露但未履行股东会审议的仍需纳入[8] 关联交易决策程序 - 委托理财可对投资范围 额度 期限合理预计 以额度为计算标准 额度使用期限不超12个月[9] - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会 独立董事可聘请独立财务顾问[9] - 审计委员会需审核关联交易并提交书面意见 可聘请独立财务顾问[9] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会[9] - 股东会审议时关联股东需回避表决[10] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易包括购买原材料 燃料 动力 销售产品 商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务[4] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款未重大变化时 在定期报告中披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[11] - 首次发生日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序 无具体金额时提交股东会审议[11] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际执行超出时重新履行审议程序[11] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议和披露义务[11] - 日常关联交易预计需区分交易对方和类型 关联人众多时可简化披露 但与单一法人交易达披露标准需单独列示[12] - 实际执行超出预计金额时 以同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额比较[13] - 日常关联交易协议需包括定价政策 交易价格 交易总量区间或确定方法 付款时间和方式等条款[13] 控股子公司及附则 - 控股子公司与关联人发生的关联交易视同公司行为 需履行审批和信息披露义务[15] - 参股公司与关联人交易可能影响股价时 公司需参照制度履行信息披露义务[15] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年[15] - 制度由董事会制定 报股东会批准后生效实施[15][16]