全球化战略升级 - 公司将北美市场置于至关重要的位置，以客户需求为基础对北美业务进行调整[1] - 北美市场潜力巨大，当地制造业正经历产能优化与供应链重构，为具备领先自动化技术的企业带来市场机遇[1] - 北美庞大的经济体量、持续产业升级及消费需求构成业务发展的结构性机会[1] - 中国及海外车企新能源业务落地北美为公司带来独特机会[1] 北美市场布局 - 集中资源深耕美国与墨西哥市场，将墨西哥定位为战略增长极[1] - 墨西哥工厂从莱昂迁至蒙特雷，地理上更接近核心客户集群，提升响应与服务效率[2] - 蒙特雷地区拥有更丰富优质的工程技术及研发人才，为业务扩张提供人才保障[2] - 墨西哥工厂角色升级为公司级研发生产制造基地，支撑北美区域一站式服务愿景[2] 医疗产业机遇 - 美国医疗产业新一轮产业结构变化带来新机遇[2] - 美国制造业回流面临自动化技术和人才缺乏，需依托中国等国家的先进制造技术[2] - 公司北美团队将利用欧洲区医疗行业成熟技术及经验，为北美医疗业务提供高效自动化解决方案[2] 战略转型 - 公司加速从"智能装备供应商"向"全球智能制造领军者"转型[3] - 凭借战略定力和全球协同能力持续发掘新市场机遇[3] - 北美业务在战略聚焦和运营升级驱动下有望成为全球增长新引擎[2]

累积投票制实施细则 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利，特别是中小股东权益 [1] - 选举两名及以上董事时必须采用累积投票制，单一股东及其一致行动人持股超30%时也必须采用 [2] - 累积投票制定义：每股拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分散使用表决权 [3] - 本细则适用于独立董事和非独立董事，不适用于职工代表董事 [4] 董事候选人提名 - 董事候选人提名需符合公司章程规定，确保选举公开公平公正 [7] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交新董事候选人提案 [8] - 候选人数量超过应选人数时需进行差额选举 [9] 投票原则 - 股东表决权数=持股数×应选董事人数 [10] - 股东可集中表决权投给部分候选人或分散投给所有候选人 [11] - 投票数不得超过应选人数，超限投票无效，不足部分视为弃权 [12][13] - 独立董事与非独立董事需分开表决 [14] 董事当选规则 - 按得票总数高低排序，前N名当选且得票需超出席股东表决权股份总数的50% [15] - 得票相同且可能超应选人数时需重新选举 [16] - 当选董事未达应选人数半数则选举失败，原董事会继续履职 [17] 操作程序 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制 [18] - 选举前需向股东公布实施细则 [19] - 选票需包含会议名称、候选人信息、股东信息、投票说明等 [20] - 股东可亲自或委托他人投票 [21] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [22] - 未列明情况由股东协商解决，协商不成按多数股东意见处理 [23] - 细则自董事会批准日起生效，解释权归董事会 [24]

董事会战略与投资决策委员会概述 - 战略与投资决策委员会是公司董事会下设的专门机构，负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行研究并提出建议，审查公司发展项目并向董事会报告工作 [1] - 委员会由三人组成，委员候选人由董事长、独立董事或董事提名，经董事会过半数选举产生，主任委员由董事长担任 [1][2] - 委员会成员任期与董事会相同，可连选连任，除非出现法定不得任职情形，委员不得被无故解除职务 [2] 委员会职权与义务 - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目，并提出建议 [2] - 委员会需向董事会提交工作报告，内容涵盖重大战略项目实施情况、长远规划及重点项目投资的分析评价 [3] - 委员会成员需忠实履行职责，维护公司利益，不得擅自披露公司秘密，并对提交报告的真实性、合规性负责 [4] 工作方式与程序 - 委员会实行办公会议和专题会议制度，会议可采用现场、视频、电话等多种方式召开 [5] - 办公会议不定期召开，传达董事会指示并研究重大战略事项，专题会议由分工委员主持审议课题研究成果 [5][6] - 会议需提前三天通知委员，紧急情况下可豁免时限要求，会议需三分之二以上委员出席方为有效 [5][6] 会议决策与记录 - 委员需对审议事项明确表态，因故缺席可书面委托其他委员代行职权 [6] - 会议决议采取投票或举手表决，需二分之一以上与会委员同意方为有效 [6] - 会议记录需包括时间、地点、议题、表决结果等，由出席委员签字并作为公司档案保存十年 [6][7] 附则与规则修订 - 议事规则经董事会审议生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以最新法律及章程为准 [7] - 规则解释权归属公司董事会，修改需经董事会审议通过 [7]

董事和高级管理人员持股管理制度 总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员持股及变动管理，维护证券市场秩序，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围包括公司董事、高级管理人员及其关联自然人、法人或组织 [1][2] 持股行为规范 - 董事和高级管理人员需严格遵守《证券法》关于内幕交易、短线交易等禁止性规定，并履行持股承诺 [3] - 禁止从事以公司股票为标的的融资融券交易，持股范围包括登记名下及信用账户内的股份 [4][5] 持股申报要求 - 董事和高级管理人员需在任职、信息变更或离任后2个交易日内申报本人及亲属身份信息，包括证券账户等 [7] - 公司需确保向深交所和中深登记申报的数据真实、准确、完整，并承担法律责任 [6] 持股变动管理 - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份额度，不足1,000股可一次性转让 [9][12] - 新增股份锁定规则：上市满一年者75%自动锁定，未满一年者100%锁定 [12] - 禁止转让情形包括上市首年、离职半年内、承诺期内、涉嫌违法违规调查期等8类情况 [13] - 禁止买卖窗口期涵盖年报/半年报公告前15日、季报前5日及重大事项决策至披露期间 [14][15] 信息披露要求 - 持股变动需在2个交易日内报告并公告，减持计划需提前15日披露，包括数量、时间区间等内容 [23][24] - 增持股份达2%或完成计划时需披露公告及律师核查意见，控股股东增持需每达2%披露进展 [20][21] - 定期报告中需披露未完成增持计划的实施情况 [21] 监管与处罚 - 董事会秘书负责统一管理持股数据及信息披露，深交所对违规行为进行日常监管 [25][27] - 违反制度者将受公司处分或移交监管部门处罚 [28] 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准，董事会需及时修订 [29][30]

审计委员会工作细则总则 - 审计委员会旨在维护股东权益并规范公司监督职能，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定[1][2] - 审计委员会作为公司监督机构，负责监督财务及高管履职合规性[2] 审计委员会组成与职权 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事且会计专业人士任召集人，职工代表董事可参与[2] - 主要职权包括检查财务、监督高管行为、提议股东会、提出诉讼及审核财务信息披露等[3] - 需过半数同意的事项涵盖财务报告披露、会计师事务所聘用、财务负责人任免及重大会计变更[3] - 行使职权时可聘请专业机构协助，费用由公司承担[4] 审计委员会会议召开规则 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需2名以上成员提议或召集人认为必要[4] - 会议通知需提前3日送达，紧急情况下可经全体成员同意随时召开[4] - 会议通知需包含日期、地点、议程及发出日期等要素[5] - 会议需三分之二以上成员出席，成员可委托他人代理出席但需书面授权[5][6] - 连续两次缺席且未委托代理的成员将被提请罢免[6] 审计委员会决议机制 - 决议采取逐项表决制，每名成员享有一票表决权[6] - 允许通讯表决，表决方式包括举手、记名投票或通讯[7] - 决议需二分之一以上成员同意通过，会议记录需包含议程、发言要点及表决结果[7] - 会议档案保存期限不少于十年，含通知、签到簿、记录及决议等[7][8] 附则与解释 - 细则自董事会批准后生效，与后续法律法规冲突时以新规为准[8][9] - 未尽事项按相关法律执行，解释权归董事会[9]

董事、高级管理人员离职管理制度 适用范围与基本规定 - 制度适用于公司所有董事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监）的离职管理 [1] - 董事和高级管理人员任期按《公司章程》执行，任期届满未及时改选或聘任时需继续履职至继任者就任 [1] - 允许董事和高级管理人员在任期届满前提出辞任 [1] 辞职程序与生效条件 - 董事辞职需提交书面报告，送达董事会时立即生效，但若导致董事会成员低于法定人数或违反独立董事比例规定，需履职至新任董事就任 [2] - 高级管理人员辞职需提前一个月书面通知董事会（劳动合同另有约定除外），董事会未批准擅自离职将追责 [2] - 公司需在收到辞任报告后两日内披露相关情况 [2] 解聘情形与责任追究 - 董事因违法违规、重大失职或损害公司利益可经股东会决议解聘，无正当理由提前解聘需赔偿损失 [2] - 高级管理人员因同类行为可经董事会决议解聘，无正当理由解聘按劳动合同及法律处理 [2][3] 离职交接与承诺履行 - 离职人员需完成全面工作交接，包括文件资料、财务账目及未完成事项的进展说明 [3] - 公司需梳理离职人员在任期间的公开承诺（如业绩承诺、股份锁定等），离职后仍需履行未完成承诺并接受监督 [3] - 公司需披露承诺履行进展，对违约行为采取法律手段追责 [3] 后续义务与责任延续 - 离职后董事及高管仍需履行保密义务至商业秘密公开，其他忠实义务持续至少两年 [4][5] - 任职期间因职务行为导致的责任不因离职免除，公司保留对历史违法违规行为的追责权 [5] - 离职时需配合处理未尽事宜（如法律纠纷），公司可要求签署责任协议 [5] 制度修订与执行 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，若与未来法律冲突需及时修订 [5] - 制度经董事会审议生效，解释权归属董事会 [5]

差异化分红原因及依据 - 公司已完成回购969,200股并存于回购专用证券账户，原计划用于维护股东权益后出售，后变更为实施员工持股计划[2] - 根据《股份回购规则》，回购专用账户股份不享有利润分配等权利，导致2024年度利润分配需差异化处理[3] - 差异化分红符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》等法规要求[1][3] 差异化分红方案 - 2024年度利润分配以总股本扣除回购股份后的248,184,118股为基数，每10股派发现金红利6.50元（含税）[4] - 不进行资本公积转增股本及送红股，剩余未分配利润结转至下年度[4] - 回购专用账户的969,200股不参与本次分配[4] 除权除息计算 - 总股本249,153,318股，剔除回购股份后实际参与分配股本248,184,118股[4] - 除权参考价计算公式：（前收盘价23.71元-每股现金红利0.65元）÷（1+流通股变动比例0）=23.06元/股[4] - 虚拟每股现金红利0.6475元/股（按总股本计算），对应除权价23.0625元/股，与实际除权价差异绝对值小于1%[4] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》及公司章程规定[5] - 方案不存在损害公司及全体股东利益的情形[5]

公司概况 - 昆山佰奥智能装备股份有限公司是智能制造整体解决方案供应商，专注智能组装装备及零组件研产销，提供成套解决方案，下游领域包括消费性电子、新能源汽车、火工品等 [2] 投资者关系活动信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观，参与单位有长城基金、中兵财富等多家机构，时间为2025年6月17日，地点为线下会议、电话及网络交流，接待人员有董事长肖朝蓬和董事朱莉华 [2] 产品优势与技术壁垒 - 智能组装生产线由标准化模块搭建，稳定性和可靠性高，机器视觉精准度高，柔性化、智能化和数字化程度高，单机互换性高，各单元网络化、总线控制 [2] - 已形成数字化工厂系统、特种机器人、含能材料智能制造等解决方案，在多领域深耕突破 [3] 订单情况 - 去年承接的订单正在有序交付，随着新生产安全法颁布，火工品及含能材料设备改造市场需求大，新业务规模关注公司公告 [4] 高危场景应用 - 新生产安全法促进公司产品业务增长，针对火工品行业研发的防爆机器人、本安型传感器获防爆合格证书并申请多项专利，可解决危险区域带电示教操作安全问题，在多行业有竞争优势 [5] 火工品和含能材料市场 - 公司从2014年开始研发火工品设备，2023年成立防爆机器人团队，产品提高工作效率 [6] - 市场开放竞争激烈，企业引进先进设备，公司产品可用于多行业，新生产安全法增加设备改造需求，促进业务增长 [7] - 技术壁垒集中在智能化设计和安全性防爆设计，研制设备实现智能化生产等，打破国外壁垒，实现国产化、数字化和智能化 [7] 人才激励与培养 - 公司为核心技术人员提供硬件条件，实施创新激励政策，吸引优秀人才，完善人力资源管理制度，2025年开展股权激励和员工持股计划 [8][9] 研发与专利情况 - 专注智能制造多领域技术研发，截止2024年末取得177项专利（发明专利85项、实用新型专利89项、外观专利3项），软件著作权登记46项，2024年被认定为国家专精特新小巨人企业 [10] - 研发的特种机器人可用于多种危险环境，有不同负载和关节类型，配套本安型传感器及防爆侦测系统，采用AI边缘计算与机器人结合技术 [11] - 防爆关节机器人和本安型传感器获防爆合格证书，“防爆重载搬运机器人”完成验证正申请证书，7款产品已获防爆合格证书 [11][12] - 公司根据市场情况正向研发，布局未来业务增长点 [12]

公司股权转让计划 - 大富科技拟转让控股子公司配天智造27%股权，交易价格为1.92亿元，交易完成后公司持股比例从90.49%降至63.49%，仍保持控股地位 [1] - 交易对方为怀远县国资委下属的大禹产投，属于地方国有资本运营平台 [5] - 公司表示此次交易有利于收回流动性以支撑主营业务发展，同时不丧失对配天智造的控制权 [6] 标的公司财务及业务情况 - 配天智造2024年实现营业收入1.46亿元，净利润5487.99万元，属于大富科技核心盈利资产 [2][3] - 业务涵盖数控机床生产销售及精密金属件加工，下游客户覆盖通信、消费电子、汽车零部件行业 [5] - 2023年在怀远县投产2.1万平米无人工厂，配备近400台设备，产能逐步从深圳向蚌埠转移 [5] 交易战略意义 - 引入怀远县国资有助于利用当地新能源、新材料等产业政策优势，拓展下游客户资源 [5] - 优化配天智造股权结构，通过战略投资者获取政策性红利及业务发展机遇 [5] - 怀远县主导产业与配天智造业务协同性强，可拉动精密加工上下游产业链 [5] 大富科技经营现状 - 2016-2024年扣非净利润仅2022年盈利，其余8年均亏损，2024年亏损达4.91亿元 [3] - 2024年一季度营业收入5.47亿元（同比+2.73%），但扣非净利润亏损扩大至6615.09万元（同比+2.61%） [3] - 公司称当前面临主营业务转型压力及经营性现金流改善需求 [6]

交易概述 - 泰禾智能将斥资不超过5000万元收购控股股东阳光新能源全资子公司阳光优储100%股权 [1] - 标的公司阳光优储主营工商业用户侧储能业务，主要产品为合同能源管理服务 [2] - 交易属于跨界收购，公司自身从未从事工商业用户侧储能业务，存在较大跨界经营风险 [1] 财务数据 - 阳光优储2024年营收1977.61万元，占泰禾智能营收比例3.51%，2025年一季度营收1570.29万元，占比15% [3] - 阳光优储2024年净亏损613.21万元，2025年一季度净亏损2265.66万元 [3] - 泰禾智能2024年净利润2146.96万元，2025年一季度归母净利润208.97万元 [1][3] - 阳光优储一季度资产负债率超过80% [1] 业务关系 - 阳光新能源主要做电站EPC业务，阳光电源主要销售逆变器等产品，阳光优储采购这些产品进行集成 [1] - 阳光优储是阳光新能源聚焦储能电站的投资运营平台，其投资运营的工商业储能电站规模位列安徽省前列 [5] - 阳光优储安徽友进冠华35MW、70MWh工商业储能电站采用阳光电源PowerTitan液冷储能系统 [5] 同业竞争问题 - 阳光新能源经营范围包括光伏新能源电站设备生产制造、新能源发电系统研发设计等 [5] - 阳光新能源对外投资近300家企业，均围绕新能源展开业务 [5] - 公司表示将根据要求签署相关协议解决同业竞争问题 [6] 交易影响 - 标的公司尚未产生利润，对公司当前业绩无法产生正影响 [3] - 公司称交易"对公司整体经营影响较小" [3] - 交易完成后资源会进行互补 [6]