信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露行为，加强管理并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1][2] - 信息披露定义为对公司证券交易价格可能产生重大影响的信息，需在规定时间、媒体及程序下向社会公众公布[2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、股东、实际控制人等主体，需确保信息真实、准确、完整且通俗易懂[2][3] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件涵盖定期报告（年度/中期/季度）、临时报告、招股说明书等，需通过上交所网站及符合证监会规定的媒体发布[4][7] - 公司采用直通与非直通两种披露方式，禁止以新闻发布替代法定公告义务[4][5] - 自愿披露信息需与法定信息无冲突，保持一致性且不得选择性披露或操纵市场[3][5] 定期报告具体要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告按上交所规则执行[5][6] - 定期报告需包含财务数据、股东持股情况、管理层讨论等核心内容，并经董事会审议及审计委员会审核[6][7][8] - 业绩预告触发条件包括净利润亏损、同比变动超50%等，需在1个月内公告[8][9] 临时报告与重大事件 - 重大事件如资产重组、股权变动、诉讼等可能影响股价的事项需立即披露，包括起因、状态及潜在影响[10][11] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，若事件已泄露或股价异常需提前公告[12][13] - 控股股东或实际控制人发生股份质押、冻结等情形需主动告知公司并配合披露[11][17] 信息披露职责与管理 - 董事长承担首要责任，董事会秘书为主要责任人，负责组织披露事务并核实媒体报道真实性[15][29] - 董事会办公室具体执行信息收集、披露及存档，保管期限为10年[15][19][43] - 董事、高管需勤勉尽责确保披露及时性，审计委员会监督信息披露合规性[16][34] 保密与违规责任 - 内幕信息知情者需严格保密，禁止泄露或利用未公开信息交易[3][50] - 违规行为如虚假记载、重大遗漏可能导致行政、民事或刑事责任[25][26][58] - 公司可对未履行报告义务或泄露信息的相关人员处以批评、解职等处分[26][57] 附则与生效 - 本办法自董事会批准后生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以法规为准[60][61][62]

独立董事工作细则核心内容 总则 - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，确保客观判断[1] - 独立董事占董事会成员比例不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士[2] - 审计委员会、提名委员会等专门委员会中独立董事需过半数并担任召集人[2] 任职资格与条件 - 独立董事候选人不得存在持股1%以上或前10名股东关联关系[2] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验[4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[5] 提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人[7] - 独立董事候选人需通过上海证券交易所材料审核及问询[7][8] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票[8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见[10][13] - 可独立聘请中介机构审计，费用由公司承担[10] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告[17] 履职保障 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通[19] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案[19][20] - 津贴标准由董事会制定并经股东会批准，禁止其他利益输送[21] 其他规定 - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响的股东[21] - 细则自董事会批准后生效，与法律法规冲突时以后者为准[22]

会议基本信息 - 活动类别为特定对象调研和线上会议 [2] - 参与单位有中金证券、嘉实基金等多家机构 [2] - 时间为2025年7月4日，地点在公司会议室 [2] - 上市公司接待人员包括董事长傅青炫、董事会秘书金卫勤、证券事务代表施翌 [2] 产品相关 HVLP5铜箔 - 公司HVLP5等级铜箔正与客户进行产品验证和测试，主要竞争玩家为日本企业 [2] 工艺路线 - 公司工艺路线为真空磁控溅射+精细电镀+化学及物理的后端处理 [2] 铜箔对铜箔基板影响 - 理论上铜箔表面粗糙度越低电流损耗越少，但铜箔基板需结合其他材料进行综合性能测试 [3] hvlp1 - 3铜箔 - 公司未参与hvlp3等级以下铜箔竞争，工艺路线制作该等级铜箔无成本优势，做超薄、超平坦铜箔有优势，从hvlp5等级开始参与市场开发 [4] 收购相关 威斯双联 - 公司收购威斯双联51%股权，因双方属同一行业有协同效应，可优化供应链管理、降低生产成本，实现技术互补和客户资源共享 [5] 德佑新材 - 公司收购德佑新材70%股权，基于未来经营发展布局，可增厚业绩，整合技术优势，丰富产品类别，拓宽客户结构，拓展新材料在相关领域布局，项目未召开股东大会 [6] 信息披露 - 公司保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未出现未公开重大信息泄露情况 [7][8]

收购事项变更 - 扬杰科技决定终止发行股份及支付现金购买贝特电子100%股份并募集配套资金事项，但会继续探讨现金方式收购的方案 [1] - 终止原因是贝特电子股东人数较多且诉求不同，难以达成一致，发行股份程序复杂且耗时，可能无法在年底前完成收购 [1] - 公司仍看好收购贝特电子事项，符合当初预期，若后续不确定性过大也可能终止收购计划 [1] 贝特电子基本情况 - 贝特电子主要产品为电力电子保护元器件，包括过流和过温保护，并逐步开拓过压保护元器件 [2] - 产品与扬杰科技的过压保护产品同属电力电子保护元器件大类，与功率器件产品有功能交叉 [2] - 2021-2023年过流保护元件产能利用率从96.08%下滑至81.75%，过温保护元件从93.53%大幅下滑至48.17% [2] 贝特电子IPO历史 - 贝特电子曾在2023年冲刺创业板上市，2024年8月主动撤回上市申请 [2][3] - 撤回前交易所曾质疑是否存在"拼凑上市"问题 [3] - 公司拟通过公开发行扩大在新能源汽车、光伏、储能等新能源领域产品的生产能力 [3] 收购背景与动机 - 扬杰科技2025年3月披露收购意向，认为收购有利于拓宽产品与技术布局 [2][4] - 双方在下游客户方面具有高度市场协同性，可共享研发成果 [2] - 收购预案发布后持续推进，但因资本市场环境变化和交易对方数量多导致条件未达成一致 [4] 最新收购方案调整 - 终止发行股份收购资产安排，改为协商现金方式收购标的公司全部或部分股权 [4][5] - 调整原因是提高交易效率、降低交易成本，维护公司及投资者利益 [5] - 具体现金收购方案需协商一致后提交董事会审议 [4]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：覆铜板行业、PCB行业、玻纤电子布行业 - **公司**：生益科技、台光、南亚新材、华正新材、光远新材、红河公司、泰波、菲利华、阿萨希、尼托博、谷歌、AWS、韩国供应商、日本企业、北美客户、华为 纪要提到的核心观点和论据 1. **需求情况** - **low DK布需求**：2025年low DK布需求量达七八百万平方米以上，总量或达上千万平方米，主要用于ASIC和GPU [1][4] - **覆铜板和PCB需求**：产能和订单饱和，AI兴起使需求显著提升，AI加速卡多使用马8级别材料 [2] - **玻纤布需求**：2026年覆铜板行业产能增加30%-40%，玻纤布需求量相应增长30%-40% [12][13] 2. **产品格局** - **玻璃布应用场景**：一代玻璃布在AI加速卡领域占80%市场份额，二代用于以太网交换机，三代预计用于下一代产品但产能有限 [1][8] - **不同客户价格敏感度**：北美客户注重性能不计成本，其他客户关注性价比 [10] 3. **国产low DK布情况** - **性能差异**：与日台产品存在差异，稳定性是关键，目前主要切入生益和台光等供应商 [1][6] - **导入供应链情况**：国产玻璃布正逐步导入供应链，下一代三代玻璃布产能不足使国产进入速度加快 [5] 4. **价格情况** - **玻璃布价格梯度**：一代玻璃布每平米约6美金，二代比一代贵30%左右，三代比二代贵30% [3][15] - **马9与马8价格关系**：马9量产后售价预计是马8的一倍 [3][28] - **半固化片与覆铜板价格关系**：半固化片价格约为覆铜板的一半 [24] 5. **扩产情况** - **覆铜板扩产**：2026年覆铜板行业继续扩产，产品层数增加，如谷歌TPU可能从26层增至34层 [11] - **具体企业扩产**：台光中山工厂扩40万平米产能，韩国新增30万平米产能 [12] 6. **材料替代情况**：PTFE加工性差，大概率会被马9替代，未来大部分产品将换用马9材料 [25] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. **CCL端认证周期**：CCL端对新型低DK玻璃布认证周期一般约一年，具体取决于公司策略和客户需求 [1][7] 2. **覆铜板原材料比例**：纯材料成本中覆铜板遵循433定律，即四层铜箔、三层纼布和三层树脂 [23] 3. **终端客户选材**：通常由覆铜板厂商推荐材料并测试，合格后终端客户一般认可 [22] 4. **电子部技术壁垒**：主要集中在玻璃布制造工艺，石英成分比例、配方和工艺差异导致测试结果不同 [30][31] 5. **PCB层数影响**：PCB层数从26层增至34层，对CCL和电子布需求增加20%-30%，玻璃布需求可能增至40%左右 [3][32] 6. **企业合作与进展**：南亚新材与华为合作紧密，生益科技积极验证产品；光远公司配套韩国和台光等客户，正测试二代玻璃布 [26][33] 7. **马9在交换机应用**：交换机领域将使用马9材料，预计2026年可见部分应用成果 [27] 8. **覆铜板市场价格和毛利率**：马8覆铜板每平方英尺约50元人民币，马9覆铜板利润相对较高 [29]

公司历史沿革与股权结构 - 公司前身为1958年成立的国营第七一五厂，属于国家"一五"时期156项重点工程，历经多次名称变更后于2020年完成股份制改造[3] - 改制初期自然人股东达4526名，截至招股书签署日仍有522名自然人股东，存在代持及私下交易问题[9] - 历史上经历"中经开"旧部与"九鼎系"控股权争夺战，2016年九鼎系以55%持股比例成为实控人，2019年控股权转让给四川省国资川投信产（持股56.5%）[4][5] 历史遗留问题 - 存在违规使用中央拨改贷资金、安置费处理不当、未经省政府批准设立等改制瑕疵[2] - 曾拥有医院、杂志社等非经营性资产，虽已剥离但仍存在关联交易（2022-2024年向宏明医院采购金额从243万元降至31万元）[9] - 部分房产产权证书缺失，经济适用房宏明锦苑小区因政策变化面临产权分户诉讼风险[10] 财务表现 - 2022-2024年营收连续下滑：31.46亿元→27.27亿元→25.25亿元，净利润从6.9亿元降至4.18亿元，扣非净利润降幅达40%[11] - 综合毛利率波动明显：50.28%（2022）→53.49%（2023）→44.27%（2024），主因防务领域客户压价[12] - 研发投入持续缩减：2.95亿元（2022）→2.57亿元（2023）→2.08亿元（2024），研发费用占比从9.42%降至8.24%[13] 资本运作与IPO情况 - 成为2025年创业板首家IPO受理企业，但经历16轮漫长辅导期，主因历史瑕疵问题[8] - 报告期内累计现金分红2.8亿元（2022年1.07亿元→2024年0.73亿元），但本次IPO拟募资19.51亿元中4.5亿元用于补流[14][15] - 募投项目聚焦高储能脉冲电容器及新型电子元器件产业化建设等8大方向[14]

股票期权激励计划核查 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规对2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单进行核查 [1][2] - 核查内容包括激励对象是否在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选、是否存在重大违法违规行为、是否符合《公司法》规定的董事及高管任职资格等 [2] - 激励对象需满足2024年度个人绩效考核结果为"良好及以上"的条件 个人层面可行权比例为0% [2] 行权对象及数量 - 监事会确认88名激励对象符合行权资格 同意为其办理第一个行权期269 04万份股票期权的行权事宜 [3] - 行权对象资格合法有效 满足《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的全部条件 [3]

公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [6] - 修订后公司章程条款涉及法定代表人产生方式、股东权利与义务、董事会职权等核心内容 [6][7][8] - 取消监事会相关条款后，审计委员会将承担原监事会部分职能，如提议召开临时股东会等 [25][26][27] 股东会议程安排 - 2025年第一次临时股东会定于7月4日在北京大兴区召开，采用现场与网络投票结合方式 [5] - 会议将审议《关于修订公司章程并取消监事会的议案》等事项，议程包括投票表决、宣布结果等环节 [2][5] - 股东会设置严格的参会规则，要求股东登记确认资格并遵守会场秩序 [3][4] 公司章程修订要点 - 法定代表人产生方式修改为由董事会选举产生，不再自动由董事长担任 [7] - 股东权利条款调整，明确连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [12][13] - 新增财务资助限制条款，规定累计资助总额不得超过已发行股本10% [9][10] 股东会议事规则 - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，提案需在会前10日提交 [28][29] - 特别决议需获出席股东2/3以上表决权通过，包括章程修改、合并分立等重大事项 [36][37] - 会议记录需保存10年，内容包括表决结果、股东质询及答复等 [35][36]

担保情况概述 - 公司为子公司元陆鸿远、创思北京、鸿远泽通向杭州银行北京中关村支行申请综合授信提供连带责任担保，最高担保金额分别为1,100万元、4,400万元、1,100万元 [1] - 公司为子公司鸿立芯、成都蓉微向成都银行华兴支行申请综合授信提供连带责任担保，最高担保金额分别为1,500万元、1,000万元 [1] - 2025年度公司拟为9家子公司提供合计不超过11.30亿元的担保，已通过2024年年度股东会审议 [1] 被担保人基本情况 - 元陆鸿远2024年未经审计总资产19,380.51万元，负债11,789.81万元，净资产7,590.70万元，2024年营业收入4,301.28万元，净利润亏损121.79万元 [3] - 创思北京2024年未经审计总资产35,232.63万元，负债23,798.59万元，净资产11,434.04万元，2024年营业收入8,340.11万元，净利润亏损69.58万元 [5] - 鸿远泽通2024年未经审计总资产5,152.31万元，负债3,872.93万元，净资产1,279.37万元，2024年营业收入1,112.58万元，净利润亏损237.85万元 [7] - 鸿立芯2024年未经审计总资产20,794.02万元，负债18,372.13万元，净资产2,421.89万元，2024年营业收入4,698.65万元，净利润693.22万元 [7] - 成都蓉微2024年未经审计总资产6,518.11万元，负债7,097.11万元，净资产-579.01万元，2024年营业收入749.23万元，净利润亏损784.71万元 [9] 担保协议主要内容 - 杭州银行担保范围包括主债权本金、利息、罚息、违约金及实现债权费用，保证期间为债务履行期满后三年 [9] - 成都银行担保范围涵盖授信本金、利息及相关费用，保证期间为最后一期债务履行期满后三年 [9] 担保必要性及决策程序 - 担保事项为满足子公司生产经营需要，符合公司整体发展战略，风险可控 [10] - 董事会以9票全票通过2025年度担保议案，认为担保有利于子公司经营发展 [10] 累计担保情况 - 公司及子公司对外担保合同总额53,900万元，占2024年经审计净资产的12.73% [11] - 实际担保余额12,006.38万元，占2024年经审计净资产的2.84%，无逾期担保 [11]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第九次会议于2025年6月23日在浙江省乐清经济开发区召开 [1] - 会议采用现场结合通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席董事9人 [1] - 会议由董事长张建春主持 监事和高级管理人员列席会议 [1] 董事会审议事项 - 审议通过为全资子公司佛山珠城提供担保议案 担保金额不超过15,575万元 [1] - 担保目的为满足子公司投资建设佛山连接器生产基地需要 [1] - 授权公司董事长或其授权人士签署相关法律文件 包括授信 借款 担保等合同 [2] 子公司担保安排 - 被担保方佛山珠城为上市公司全资子公司 [1] - 担保方式为银行授信额度担保 风险处于公司可控范围 [1] - 担保事项经董事会全票通过 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [2]