核心观点 - 公司拟将2025年至2027年与控股股东中广核集团的日常关联交易总额上限从原56.55亿元分别上调至81.45亿元、83.35亿元和89.35亿元 主要因核电项目建设进展、新能源业务扩张及数智化服务需求增加 [2][18][19] - 调整涉及综合服务和技术支持与维修服务两类交易 委托管理服务额度维持不变 需提交股东大会审议且关联股东回避表决 [2][3][15] 关联交易调整详情 - **综合服务类调整**：2025-2027年额度从原18.1/19.5/19.7亿元增至22.0/25.0/26.0亿元 主因台山核电收购、在建项目推进及新能源设备监造需求增加 [18] - **技术支持与维修服务类调整**：2025-2027年额度从原34.3/34.5/34.3亿元大幅增至54.0/55.0/60.0亿元 受DCS供货、科研合同、环保运维及数智化转型推动 [19] - **分年度总额变化**：2025年增24.90亿元至81.45亿元 2026年增26.80亿元至83.35亿元 2027年增32.80亿元至89.35亿元 [2][3] 交易背景与动因 - 关联交易基于2014年签署的框架协议续签 涵盖餐饮、物业、交通等综合服务 以及DCS供货、核岛设计、备件运维等技术服务 [21][22] - 中广核集团总资产超万亿（2025年6月末11,250.06亿元） 具备履约能力 交易定价按政府指导价、市场价或成本加合理利润顺序确定 [5][15][17] 对上市公司影响 - 交易满足公司生产经营实际需要 定价遵循市场化原则 不影响公司独立性及财务状况 [22] - 独立董事及保荐机构认为交易合理公允 不存在利益输送 已通过董事会审议 [23]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计与风险管理委员会行使原监事会职权 [1][2] - 修订后的股东大会议事规则更名为股东会议事规则，相关制度同步调整 [1][2] - 公司章程第十六条、第一百二十条至一百二十七条等条款需提交A股及H股类别股东大会审议 [1][2] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人规定调整为董事长担任，辞任即视为同时辞去法定代表人，需30日内确定新任 [6] - 公司章程生效时点改为自股东会审议通过之日起生效，原章程自动失效 [7] - 股东起诉范围删除"监事"相关表述，高级管理人员定义新增总法律顾问 [7][8] - 股份类别定义中删除"不同类别股份"的例外条款，统一按监管规则处理 [9] - 减少注册资本时需按持股比例同步减少出资额，法律或章程另有规定除外 [10] 股东权利与会议程序 - 临时提案股东持股门槛从3%降至1%，召集人需在2日内处理合规提案 [33][34] - 股东会通知期限调整为年会21日前、临时会15日前，删除香港联交所营业日定义 [31] - 表决机制废除举手表决、多投票权、主席终局决定权等条款，全面实行记名投票 [37][38] - 选举董事实行累积投票制，当选者得票需超出席股东表决权总数二分之一 [39] 董事会结构及职责 - 董事会规模从10名调整为9名，其中独立董事3名，职工董事1名 [43] - 独立董事任职条件新增5年工作经验要求及不良记录禁止条款 [46][47] - 明确独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经该会议事先认可 [52] - 新增董事离职管理制度，要求明确未履行承诺的追责措施 [48] 专门委员会职能强化 - 审计与风险管理委员会新增聘用解聘会计师事务所、财务负责人等审议权限 [59] - 各专门委员会中独立董事需过半数，审计委员会召集人须为会计专业人士 [58] - 新增核安全委员会职责，重点监督核电厂安全状态并向董事会汇报 [62] 利润分配与财务治理 - 利润分配方案审议中删除监事会审核环节，强化独立董事意见披露要求 [66] - 公积金使用规则调整，允许在任意和法定公积金不足时使用资本公积金补亏 [66] - 现金分红比例低于净利润30%时，董事会需就资金用途和收益情况专项说明 [67]

非经营性资金占用情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业无任何非经营性资金占用 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无任何非经营性资金占用 [1] - 其他关联方及其附属企业无任何非经营性资金占用 [1] 经营性关联资金往来情况 - 与中广核财务有限责任公司发生货币资金往来 期末余额2,008,512.83万元 累计发生额29,493,422.81万元 [1] - 与中广核铀业发展有限公司发生核燃料采购款往来 期末余额74,764.80万元 累计发生额41,599.45万元 [1] - 与辽宁红沿河核电有限公司（联营企业）发生工程款往来 期末余额84.37万元 累计发生额7,448.43万元 [2] - 与中广核惠州核电有限公司发生工程款往来 期末余额155,459.63万元 累计发生额169,799.71万元 [1] - 与中广核苍南核电有限公司发生技术服务费往来 期末余额202,052.75万元 累计发生额360,583.92万元 [1] - 与香港核电投资有限公司发生贸易往来款 期末余额65,401.19万元 累计发生额308,375.03万元 [3] - 与福建宁德第二核电有限公司（合营企业）发生技术服务款往来 期末余额104,080.02万元 累计发生额156,967.79万元 [3] 关联方存款业务 - 在中广核财务有限责任公司存款余额2,008,512.83万元 期间利息收入11,697.49万元 [1] - 在中广核华盛投资有限公司存款余额5,006.10万元 期间利息收入0.88万元 [1] 子公司非经营性往来 - 与阳江核电等6家子公司存在非经营性资金往来 单笔金额52.60-157.80万元 期末余额均为0 [2] 关联交易规模 - 关联资金往来总计期初余额3,444,696.81万元 [3] - 上半年累计发生额31,834,275.21万元 [3] - 期末余额4,037,929.66万元 [3] - 期间产生利息收入11,698.37万元 [3]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东中广核收购四家核电公司股权 包括惠州核电82%股权 惠州第二核电100%股权 惠州第三核电100%股权及湛江核电100%股权 [1] - 本次交易构成关联交易 已获董事会非关联董事全票通过 尚需股东大会批准 [2] - 交易不构成重大资产重组 无需政府部门批准 标的公司其他股东已放弃优先购买权 [2] 关联方基本情况 - 中广核为国资委控股的特大型清洁能源集团 持股比例81% 注册资本1,487,337万元人民币 [2][3] - 截至2024年末总资产10,800亿元 净资产3,500亿元 净利润242.35亿元 清洁能源装机容量超1亿千瓦 [2] - 截至2025年6月末总资产11,250.06亿元 净资产3,605.88亿元 经营稳健且非失信被执行人 [2] 标的公司财务数据 - 惠州核电2025年2月末总资产421.63亿元 净资产82.97亿元 1-2月关联采购金额38,616.78万元 [4][5][6] - 惠州第二核电2025年2月末总资产67.42亿元 净资产12.27亿元 1-2月关联采购金额11,549.81万元 [7][8][10] - 惠州第三核电及湛江核电尚未开展项目建设 总资产及净资产均为0元 无实质性经营业务 [10][11][14][15] 交易定价依据 - 以2025年2月28日为评估基准日 采用资产基础法评估 惠州核电净资产评估价值97.84亿元（增值14.87亿元） [20][21] - 惠州第二核电净资产评估价值13.53亿元（增值1.26亿元） 惠州第三核电及湛江核电评估价值0元 [21] - 最终交易总价93.75亿元 其中惠州核电82%股权作价80.23亿元 惠州第二核电100%股权作价13.53亿元 [21] 交易协议核心条款 - 过渡期损益按原股权比例分配 盈利部分现金分配 亏损部分现金补足 [22] - 公司需在协议生效后5个工作日内一次性现金支付全部对价 [23] - 协议生效需满足股东大会批准 资产评估备案 国资审核等先决条件 [23] 交易战略意义 - 收购是中广核履行避免同业竞争承诺的实质性措施 新增在建及储备核电项目 [24] - 有助于提升公司核电行业市场地位 实现发电量增长和业绩可持续发展 [24] - 交易完成后标的公司纳入合并报表 不会对现有业务及财务状况产生不利影响 [24][25] 历史关联交易情况 - 2025年1-4月公司与中广核集团各类关联交易（不含金融）总额162.92亿元 [25] - 金融服务中存款结余209.43亿元 贷款结余231.81亿元 委托贷款支付0.01亿元 [25]

财务表现 - 2025上半年实现营业总收入409.73亿元 同比增长9.43% [1] - 归属母公司股东净利润56.66亿元 同比下降3.66% [1] - 基本每股收益为0.275元 [1] 股东回报 - 拟对全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税) [1]

财务表现 - 上半年实现营业收入409.73亿元 同比增长9.43% [1] - 净利润56.66亿元 同比下降3.66% [1] - 核电及相关业务利润总额123.75亿元 同比增长8.97% [1] - 核电及相关业务净利润53.22亿元 同比增长9.48% [1] - 拟每股派发股息0.02元 分红金额约4.11亿元 [3] - 截至7月31日累计回购股份1111.3万股 支付总金额1.05亿元 [3] 核电业务运营 - 控股在运26台核电机组 在运装机容量达2500万千瓦 [1] - 累计发电量998.61亿千瓦时 同比增长12.01% [1] - 上网电量935.51亿千瓦时 同比增长12.13% [1] - 机组平均利用小时数约4000小时 高于全国核电平均水平 [1] - 秦山核电三厂1号机组连续安全运行738天创世界纪录 [1] - 福清核电1号机组连续10年零非停 [1] 新能源业务发展 - 新能源控股在运装机容量达3322.49万千瓦 较2024年末增加362.87万千瓦 [2] - 装机容量增幅12.26% 其中风电1034.18万千瓦 光伏2288.31万千瓦 [2] - 控股独立储能电站165.10万千瓦 [2] - 新能源机组累计发电量219.15亿千瓦时 同比增长35.76% [2] - 风力发电量102.23亿千瓦时 同比增长33.99% [2] - 光伏发电量116.92亿千瓦时 同比增长37.34% [2] 项目开发与建设 - 浙江三门核电5、6号机组获得国家核准 [2] - 控股在建及核准待建机组达19台 装机容量2185.90万千瓦 [2] - 漳州2号机组热态功能试验一次成功 [2] - 积极开展浙江、广东、福建、广西、海南等沿海优良核电厂址储备 [2] 战略新兴产业布局 - 建成百兆瓦级刚性钙钛矿全自动量产线 [3] - 推出"和福一号"同位素品牌 首批商用堆产碳-14、镥-177产品投放市场 [3] - 参股中国聚变能源有限公司 积极布局核聚变技术 [3] - 田湾核能供汽项目"和气一号"稳定供汽累计超300万吨 [3] 技术创新成果 - 上半年专利授权总量达332件 其中发明专利授权270件 [4] - 发明专利占比超81% [4]

收购交易概述 - 公司以总现金对价人民币93.8亿元收购惠州核电82%股权、惠州第二核电100%股权、惠州第三核电100%股权及湛江核电100%股权 [1] - 交易完成后目标公司将成为公司附属公司 其财务业绩将合并至集团财务报表 [1] 战略意义 - 收购将增加公司控股的在运、在建和储备装机容量 [1] - 扩大运营和建设装机容量是实现核能发电量增长和业绩增长的有效方式 [1] - 收购有助于提升公司在核电行业的市场地位和长期竞争力 [1] 平台整合与行业地位 - 收购有利于公司尽快扩大控制的在运、在建及潜在装机规模 [1] - 交易进一步巩固公司作为中广核核能发电唯一平台的战略定位 [1] - 收购预期将增加公司的长期价值 [1]

收购交易概述 - 公司以总现金对价人民币93.8亿元收购惠州核电82%股权、惠州第二核电100%股权、惠州第三核电100%股权及湛江核电100%股权 [1] - 收购完成后目标公司将成为公司附属公司 其财务业绩将合并至集团财务报表 [1] - 董事会于2025年8月27日审议通过股权转让协议决议案 [1] 战略意义 - 收购使公司控股的在运、在建和储备装机容量分别增加 [1] - 扩大运营和建设装机容量是实现核能发电量增长和业绩增长的有效方式 [1] - 交易有助于提升公司在核电行业的市场地位和长期竞争力 [1] - 符合公司作为中广核核能发电唯一平台的战略定位 [1] - 进一步巩固公司于行业的领先地位 [1] 预期效益 - 收购事项预期会增加公司的长期价值 [1] - 有利于尽快扩大公司控制的在运、在建及潜在装机规模 [1]

收购交易概述 - 公司以总现金对价人民币93.8亿元收购惠州核电82%股权、惠州第二核电100%股权、惠州第三核电100%股权及湛江核电100%股权 [1] - 收购完成后目标公司将成为公司附属公司 其财务业绩将合并至集团财务报表 [1] - 收购事项有助于减少集团与中广核的潜在竞争 并提升公司市场地位和长期竞争力 [2] 目标公司资产详情 - 惠州核电拥有惠州一期项目 预期两台核电机组分别于2025年及2026年投入商业运营 [1] - 惠州第二核电拥有惠州二期项目 预期3号机组2030年投入运营 4号机组处于FCD准备阶段 [1] - 惠州第三核电负责惠州三期项目 目前处于核准前前期准备阶段 未产生任何资产、负债、收入和利润 [2] - 湛江核电负责湛江核电项目 目前处于前期开发阶段 2023年至2025年2月未产生任何资产、负债、收入和利润 [2] 战略影响与业务协同 - 收购将增加公司控股的在运、在建和储备装机容量 [2] - 扩大运营和建设装机容量是实现发电量增长和业绩增长的有效方式 [2] - 收购有助于实现公司作为中广核核能发电唯一平台的战略定位 巩固行业领先地位 [2] - 收购事项预期会增加公司长期价值 [2]

财务表现 - 营业收入391.67亿元同比减少0.53% [1] - 归母净利润59.52亿元同比减少16.3% [1] - 基本每股收益0.118元 [1] 电力销售 - 电力销售收入306.58亿元占营业收入78.27% [1] - 附属公司上网电量892.65亿千瓦时 [1] - 售电公司代理外部用户用电量117.12亿千瓦时 [1] 运营数据 - 在运核电机组上网电量1133.60亿千瓦时同比上升6.93% [2] - 市场化交易电量占比56.1%同比上升3.7个百分点 [2] 行业环境 - 全国全社会用电量48418亿千瓦时同比增长3.73% [1] - 部分地区电力市场化交易价格下降导致平均结算电价同比下降 [1] 公司策略 - 执行"四争取"电力销售策略争取上网电量指标、市场电量电价、增量市场及跨省外送电份额 [1] - 积极开发优质市场用户促进机组多发满发 [1]