公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》中与监事会相关的条款，相应废止《监事会议事规则》 [1] - 公司治理结构调整依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [1] 经营范围扩大 - 新增"停车场服务"和"物业管理"两项经营业务 [2] - 调整后的经营范围涵盖咨询策划、投资活动、广告服务、软件开发等多个领域 [2] - 经营范围变更已完成工商登记备案手续 [2] 公司章程修订 - 修改公司章程第一条，删除"弘扬企业家精神"表述 [3] - 调整公司注册机关名称，由"山西省工商行政管理局"变更为"山西省市场监督管理局" [3] - 修订股东权利义务条款，明确股东以其认购股份为限承担责任 [3] - 完善公司股份发行、转让相关规定，强调同股同权原则 [3][4] 股东会制度优化 - 明确股东会召开程序，包括通知、登记、提案审议等环节 [5] - 规定股东会决议分为普通决议和特别决议，通过比例分别为过半数及2/3以上 [5] - 完善股东表决权行使规则，允许网络投票方式参与 [5] - 细化股东提案权行使条件，要求单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 [5] 董事会制度完善 - 董事任期3年，可连选连任，股东会可提前解除董事职务 [6] - 明确董事忠实义务和勤勉义务的具体内容 [6] - 建立董事离职管理制度，规范董事辞职程序 [6] - 规定兼任高级管理人员的董事不得超过董事会总人数1/2 [6]

公司基本信息 - 公司全称为山西科新发展股份有限公司 英文名称为Kexin Development Co,Ltd,Shanxi [2] - 公司注册地址位于山西省太原市迎泽大街289号 邮编030001 [2] - 公司于1993年3月31日在山西省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码9114000011002787XQ [1] - 公司于2000年5月8日获中国证监会批准发行人民币普通股3000万股 并于2000年6月15日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币262,520,973元 全部为普通股 [2][5] 股份结构 - 公司设立时发行股份总数为63,860,000股 由太原天龙商业贸易集团总公司独家发起 净资产按85%折股比例折为国家股 [5] - 公司已发行股份数为262,520,973股 全部为普通股 无其他种类股票 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [3] 经营范围 - 公司主营业务包括咨询策划服务、企业形象策划、以自有资金从事投资活动、文艺创作、信息咨询服务等 [3] - 具体涵盖专业设计服务、广告设计代理制作发布、会议展览服务、文化艺术交流活动组织等 [3] - 还包括软件开发、数字内容制作、票务代理、工艺美术品批发零售、日用百货销售、货物进出口等业务 [3] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 依法行使选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本等职权 [14][15] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1人 由董事会过半数选举产生 [40] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 [12] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利分配、参加股东会行使表决权、监督公司经营、查阅公司章程等权利 [9] - 股东承担遵守法律法规章程、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [13] - 控股股东和实际控制人应当依法行使权利履行义务 维护公司利益 保证公司独立性 [13] 股份变动规则 - 公司增加资本可采用向不特定或特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等方式 [6] - 公司减少注册资本需按公司法及章程规定程序办理 [6] - 公司可在特定情形下收购本公司股份 包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等情形 [6][7] 重要财务数据 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过 [16] - 公司在1年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [15] - 董事会可决定交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上或净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的事项 [42][43] 信息披露要求 - 公司应当依照法律法规规定履行信息披露义务 在人民法院作出判决或裁定后及时披露相关信息 [10] - 股东会决议应当及时公告 列明出席会议股东代理人人数、所持表决权股份比例、表决方式及结果等详细信息 [33]

总则 - 实施细则旨在完善公司法人治理结构并规范董事选举行为 保障中小股东选举董事权利 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》[1] - 累积投票制定义为股东会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 且表决权可集中使用[1] 适用范围 - 实施细则适用于选举或变更两名及以上独立董事或非独立董事的议案 不适用于职工代表担任的董事[2] 投票机制 - 累积表决票数计算基于股东持有股份数与应选董事人数的乘积 票数可重新计算且结果需接受核对[2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 分别表决和计票 独立董事票数仅能投向独立董事候选人 非独立董事票数仅能投向非独立董事候选人[2] - 投票仅投同意票 不投反对票和弃权票 股东可将累积表决票数集中或分散投向候选人 但所投候选人数不得超过应选董事人数 否则视为无效投票[3] - 股东投票数多于累积表决票数时视为无效投票 投票数等于或少于累积表决票数时有效 差额部分视为放弃[3][4] - 现场与网络投票结果合并统计后 以股东会决议公告形式公布每位候选人得票情况[4] 当选规则 - 董事选举结果需符合《公司章程》规定的董事人数及结构[4] - 等额选举中 候选人得票数超过出席股东所持有效表决权股份的二分之一即当选 若当选董事人数不足《公司章程》规定的三分之二或《公司法》最低限额 则进行第二轮选举或两个月内召开股东会补选[4][5] - 差额选举中 得票超过二分之一且符合条件者按得票数排序当选 若票数相同则进行第二轮选举 若仍无法决定或导致董事人数不足 需在两个月内再次召开股东会补选[5] 实施保障 - 股东会表决前主持人需明确告知累积投票方式 董事会需置备合适选票 董事会秘书需解释投票方法和规则[5] - 实施细则由董事会制定并解释 经股东会审议通过后生效 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[6]

董事会会议类型与召开频率 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 全体独立董事过半数同意提议 总经理提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形 [2] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需通过董事会办公室征求各董事意见后由董事长拟定 董事长可征求总经理和其他高级管理人员意见 [1] - 临时会议提议需提交经提议人签字的书面提议 载明提议人姓名或名称 提议理由 会议时间地点方式 明确具体的提案以及联系方式和日期 提案内容需属于董事会职权范围并提交相关材料 [2] - 董事长需在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集会议 否则需书面说明理由并报审计委员会备案 [2] - 会议通知需提前十日（定期会议）或五日（临时会议）发出 情况紧急时可口头通知但需在会议上说明 [3] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事应亲自出席（现场或通讯方式） 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人和受托人姓名 对每项提案的简要意见 授权范围 有效期限 表决意向指示以及签字和日期 [4][5] - 委托出席受限情形包括：审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得接受无表决意向 全权或授权范围不明确的委托 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托 [6] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则 必要时可通过视频 电话 传真或电子邮件等方式召开 非现场方式以视频显示 电话发言 收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [6][7] - 董事需主动要求详备资料和说明 充分考虑事项合法合规性 影响和风险 发表明确意见并记录在册后再表决 董事可在会前或会中向相关人员机构了解信息 认为事项不符合法律法规时需在会议上提出 董事会坚持通过则异议董事需向监管机构报告 [7][8] - 表决实行一人一票 以计名和书面方式进行 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择或中途离开视为弃权 [9] - 表决结果由董事会秘书在独立董事监督下统计 现场会议当场宣布结果 其他情况需在下一工作日前通知 [9] - 决议形成需超过全体董事半数赞成 担保事项和财务资助事项需经全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意 [9][10] 回避表决与决议执行 - 董事需回避表决的情形包括上市规则规定 董事本人认为应当回避或公司章程规定的关联关系情形 回避时需过半数无关联董事出席且经无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [10] - 董事会不得越权形成决议 利润分配事宜可先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会作出分配决议后再要求正式审计报告并对定期报告相关事项决议 [10] - 提案未获通过且条件未重大变化时 一个月内不再审议相同内容 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分可联名提出延期召开或审议 董事会需采纳并披露 [11][12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议届次 时间地点方式 通知发出情况 召集人和主持人 出席董事姓名 议程 提案 董事发言要点 表决意向 表决方式和结果以及认为应当记载的其他事项 记录需真实准确完整 董事 董事会秘书和记录人员需签名 [12] - 除会议记录外 可制作会议纪要和决议记录 董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 否则视为完全同意 [13] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员需保密 董事长需督促决议落实并检查执行情况 [13] - 会议档案包括通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议记录和公告等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [13] 规则制定与效力 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效 修改时相同 由董事会解释 未尽事项按法律法规和公司章程执行 与法律法规或公司章程抵触时按后者执行 [14][15]

总则 - 规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 适用于董事因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 遵循合法合规 公开透明 平稳过渡 保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情形 [2] - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日生效 [2] - 若辞职导致董事会成员低于法定人数或专门委员会不符合规定 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 公司需在2个交易日内披露董事辞职情况 60日内完成补选 [2] - 被解除职务需经股东会表决通过 董事有权申辩 无正当理由解职可要求赔偿 [3] - 离职后2个交易日内需通过交易所申报个人信息 [3] 离职董事责任及义务 - 正式离职5日内需完成工作交接 由董事会秘书监交 [4] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及履行计划 [4] - 离职后不得干扰公司经营 忠实义务在合理期限内持续有效 [4] - 保密义务持续至相关信息公开 [4] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [5] - 违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] 离职董事持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [5] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内 每年转让股份不得超过持股总数25% [5] - 需严格履行持股变动相关承诺 [5] - 董事会秘书监督持股变动 必要时向监管部门报告 [6] 附则 - 本制度与法律法规或公司章程冲突时 按后者执行 [6] - 董事会负责解释制度 自股东会批准之日起生效 [6]

股价表现 - 截至2025年6月6日收盘价为9.23元，较上周9.12元上涨1.21% [1] - 本周最高价9.35元(6月5日)，最低价9.09元(6月3日) [1] - 当前总市值48.13亿元，在综合板块市值排名10/19，两市A股排名3040/5148 [1] 资产出售交易 - 以公开挂牌方式转让全资子公司华通医药100%股权，受让方为英特药业，转让价格3.691亿元 [2] - 华通医药总资产评估价值7.4847亿元(增值率33.16%)，净资产评估价值3.690952亿元(增值率102.03%) [2] - 交易需完成反垄断审查，完成后华通医药不再纳入合并报表范围 [2] - 交易目的为优化资源配置，聚焦农业综合服务主业 [2] 股份回购进展 - 回购计划资金规模1-2亿元，价格上限由11.14元/股调整为10.85元/股 [3] - 截至2025年5月31日已回购11,888,937股(占总股本2.28%)，成交总金额1.004493505亿元 [3] - 回购价格区间7.19-8.70元/股，回购期限为董事会通过后12个月内 [3] - 回购股份拟用于股权激励或员工持股计划 [3]

公司变更事项 - 公司于2025年5月23日召开2024年度股东大会，审议通过《关于变更公司注册地址暨修订〈公司章程〉的议案》[1] - 公司已完成注册地址的工商变更登记及《公司章程》的备案登记手续，并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》[1] - 变更后的注册地址为北京市海淀区林风二路39号院4号楼2层209 [1] 公司基本信息 - 公司名称：中科云网科技集团股份有限公司 [1] - 统一社会信用代码：91110000717727215B [1] - 公司类型：其他股份有限公司（上市） [1] - 注册资本：86,976.25万元 [1] - 法定代表人：陈继 [1] - 成立日期：1999年9月14日 [1] 公司经营范围 - 一般项目包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、计算机系统服务、货物进出口、技术进出口、进出口代理、新兴能源技术研发、储能技术服务、充电控制设备租赁、光伏设备及元器件制造与销售、电池销售、会议及展览服务 [1] - 许可项目为餐饮服务（需经相关部门批准） [1]

回购方案基本情况 - 公司于2025年4月18日召开第十二届董事会第7次会议，审议通过回购股份方案，计划使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购股份 [1] - 回购资金总额预计为人民币2000万元-4000万元 [1] - 回购期限为董事会审议通过方案之日起12个月内 [1] - 回购股份用途为员工持股计划或股权激励 [1] 回购进展 - 截至2025年5月31日，公司尚未进行回购交易，累计已回购股数为0股，占总股本比例0 00% [2] - 累计已回购金额为0 00元 [2] 信息披露 - 公司已分别于2025年4月22日、2025年5月8日在上海证券交易所网站披露回购方案公告（临2025-014）和进展公告（临2025-020） [2] - 公司将根据相关规定在回购期限内择机实施回购，并及时履行信息披露义务 [2]

股价表现 - 公司股票在6个交易日内录得4次涨停，累计涨幅达18.00%，累计换手率为13.32% [2] - 当日成交量173.62万股，成交金额1189.30万元，换手率0.75%，最新A股总市值16.01亿元 [2] - 因连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达12%登上龙虎榜，营业部席位合计净卖出162.40万元 [2] 近期资金流向 - 近10个交易日主力资金净流入呈现波动状态，其中5月28日净流入424.77万元，5月29日净流出671.08万元 [2] - 5月26日及5月19日分别录得主力资金净流入210.12万元和360.75万元 [2] - 5月30日主力资金净流出544.34万元，换手率2.96% [2] 财务数据 - 一季度营业总收入0.83亿元，同比下降53.42% [2] - 一季度净利润-153.07万元，较去年同期大幅收窄，同比增长92.06% [2]

控股股东变更 - 公司控股股东华侨实业所持6700万股股份已通过司法拍卖完成交易 华侨实业彻底退出*ST创兴 公司将面临实控人及控股股东变更 [1] - 华侨实业2023年初以5 45亿元价格取得*ST创兴控制权 持有1 02亿股股份 占总股本23 90% 华侨商业集团实控人余增云成为公司实控人 [1] - 由于"华侨系"黄金产品兑付危机爆发 华侨实业所持股份全部被冻结 叠加质押债务逾期 被迫通过拍卖套现偿债 [1] 股权拍卖细节 - 6700万股被分成五份拍卖 福建平潭元初投资拍下2900万股 钟仁志拍下1400万股 温岭利新机械拍下1300万股 颜燚拍下1100万股 合计成交金额2 34亿元 [1] - 华侨实业4月已通过协议转让方式出售8 15%股权（3466万股）给辽宁璟铖企业管理合伙企业 [1] - 平潭元初和温岭利新为利欧股份旗下公司 合计出资1 53亿元取得4200万股股份 占总股本9 87% 利欧股份将间接成为*ST创兴第一大股东 [2] 市场反应与业务分析 - 消息公布后 *ST创兴股价连续两日涨停 [3] - 利欧股份与*ST创兴业务关联性较弱 *ST创兴主营业务为建筑装饰（主要收入来源）、移动信息服务和算力服务（未实现收入） [3] 财务表现与退市风险 - 公司营收持续下滑 2021年至2024年分别为6 9亿元、2 64亿元、1 3亿元、8401 3万元 [3] - 净利润由盈转亏 同期分别为1982 05万元、622 48万元、-2113 52万元、-1 93亿元 [3] - 若2025年业绩不达标 公司股票将被终止上市 [3]