京津冀制造业协同发展 - 天津发挥全国先进制造研发基地优势 与北京科技创新优势结合 加强关键核心技术联合攻关 共建京津冀国家技术创新中心[1] - 京津冀形成"北京设计-天津制造-河北配套"协同体系 海纳川海拉车灯年产值从9000万元跃升至8.9亿元以上[2] - 以武清园区为圆心 310公里半径内聚集18家整车企业 带动周边百余家配套企业 致力于打造千亿级产业集群[2] 科技创新与产业升级 - 天津加强天开高教科创园 海河实验室等创新平台建设 在人工智能 合成生物 新能源新材料 脑机交互等领域攻坚关键核心技术[3] - 中电科蓝天开发薄膜太阳电池 实现无线传能技术 应用于低空经济无人机电池跟踪[3] - 天津巽霖科技建成国内首条玻璃基板新材料全流程智能化产线 解决功率半导体领域玻璃材料覆铜难题[3] 制造业发展成效 - 2023年上半年天津规模以上高技术制造业增加值占比16.4%[4] - 12条重点产业链在链规模以上工业企业增加值增长5.7% 包括车联网 生物医药等领域[4] - 天津修订制造业高质量发展政策措施实施细则 加速培育新质生产力[4] 产业发展战略 - 建立健全科技创新和产业创新深度融合体制机制[5] - 一手抓战略性新兴产业培育壮大新动能 一手抓传统产业转型升级筑牢工业发展基座[5] - 加快构建以智能科技为引领的现代化产业体系[5]

公司技术应用 - 联想六足机器狗在粤超16强揭幕战开幕式进行舞狮表演 具备自主环境感知和决策能力 能在复杂地形中稳定移动和扫描拍摄 [1] - 该机器狗在中场休息环节携手足球名宿区楚良 彭伟国现场开奖 赛前充当智能巡检员 执行草皮检查 安全隐患排查及跟随巡检等任务 [1] - 公司作为2025年粤超官方AI技术合作伙伴 通过机器狗丰富赛事体验维度 核心目标是使比赛参与和观看过程更沉浸有趣 [1] 体育领域合作 - 联想现为F1全球技术合作伙伴 并将AI技术融入体育赛事全链条 [2] - 2024年10月公司与FIFA国际足联达成合作 成为其官方技术合作伙伴 产品和服务将应用于2026年FIFA世界杯及2027年FIFA女子世界杯 [3] - 2024年2月与中足联达成战略合作 共同落地全栈AI总指挥中心 AI智慧球场等项目 提升职业联赛运营水平与组织运行效率 [3] 技术解决方案 - 公司为2022年北京冬奥会北京气象局搭建高性能计算系统 由800台服务器组成 将数据更新频率从每15分钟一次提升至分钟级和百米级新标准 [2] - 后续将为赛事提供球迷沉浸式观赛体验 球队智慧管理 赛事智慧管理系统的全链条智能化解决方案 实现赛事管理数字化转型 [1] 战略布局 - 机器狗加盟进一步加深联想与体育领域的连接 扩展智能技术应用场景 [4] - 公司产品组合包括AI创新产品 ThinkPad笔记本电脑 平板电脑和服务器等 [3]

核心观点 - 潍坊市通过推动科技创新与产业创新深度融合来发展新质生产力 以解决行业痛点为导向 构建匹配产业需求的创新生态 实现产业升级和现代化转型 [1][4][6] 产业基础与创新短板 - 产业实力雄厚：全国41个工业行业大类中有37个在潍坊实现规模化发展 规上工业产值和营收均超过1.1万亿元 蔬菜产销量全国第一 [3] - 创新短板：高校院所偏少 科技金融服务待完善 缺乏顶尖实验室和高能级平台 人才吸引力相比一线城市有差距 [3] 行业痛点驱动的创新实践 - 安丘博阳机械制造有限公司作为智能机器人产业链链主企业 开发自动化啤酒装车机 将每班次工人从24人减少到2人 投入成本2-3年可收回 同时解决70摄氏度高温环境下的人工作业难题 [4] - 潍坊力创电子科技有限公司攻克磁悬浮控制等核心技术 研制真空磁悬浮飞轮储能系统 应用于乳山调频电站 将电网调频响应速度从秒级提升至毫秒级 能量转换效率从45%跃升至85%以上 解决传统火电调频能耗高、磨损大、响应慢的痛点 [5] 创新要素匹配机制 - 通过"智联百校"行动链接企业与高校：539名专家下沉县市区担任科技副职和企业科技副总 140名干部常驻高校院所担任科技人才专员 两年破解1800多项关键技术难题 [7] - "揭榜挂帅"机制提升攻关效率：山东奥新医疗在政府平台发布技术瓶颈后 48小时内收到厦门大学团队响应 [7] - 基金招商成为新引擎：潍坊高新区以股权投资形式引入山东辉锐动力科技有限公司 落户航空航天产业园 沿产业链布局硬科技 [7] 产业升级与数字化转型 - 山东寿光蔬菜种业集团从追求产量转向追求品质 正在设计AI育种加速仓 利用大数据平台结合AI进行预测育种 实现基因功能预测和市场偏好洞察 [9] - 山东焦易网数字科技股份有限公司从碳基导电产业链数据服务商转型为"智改数转"服务商 通过深度数据采集加速产业链数智化转型升级 [10] - 潍坊学院设立人工智能专业 响应智能制造、智慧农业、智慧交通、元宇宙等产业应用场景需求 [10] 创新成果与产业生态 - 培育1228家专精特新等优质企业 建成952家创新平台 每年吸引8万多名青年人才来潍发展 去年发明专利授权量增长14.6% [10] - 产业家底为科技创新提供真实试验场景和应用空间 创新生态为科技与产业深度融合提供支撑 [10]

2023年限制性股票激励计划第二个归属期概况 - 公司董事会于2025年8月25日审议通过第二个归属期归属条件成就议案 同意为153名激励对象办理49.77万股限制性股票归属事宜 [1][9][16] 激励计划核心条款 - 激励计划首次授予124万股限制性股票 预留26万股 占公司总股本7258.67万股的2.07% [2] - 激励对象为160名董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 [2] - 归属期分三个批次 第二个归属期归属比例为30% 时间跨度为2025年7月21日至2026年7月17日 [2][9] 公司层面业绩考核达成情况 - 2024年经营利润达8120.65万元 较2022年基数增长16.89% 超过触发值9.6%和目标值12% 公司归属系数为100% [12] - 业绩考核指标采用经营利润=利润总额-（-财务费用+投资收益+公允价值变动收益+其他收益） 并剔除股份支付费用影响 [3][12] 激励对象个人考核及调整情况 - 153名激励对象中135人考核优秀（归属比例100%） 7人良好（80%） 1人合格（60%） [13][16] - 因离职及考核不达标 激励对象从初始160人调整为153人 作废部分限制性股票 [6][7][15] - 授予价格经两次权益分派调整 从17.82元/股降至12.04元/股 [8] 本次归属具体细节 - 归属数量49.77万股 占获授总量169.4万股的29.38% [16] - 高管获授数量较高：副董事长许发军获1.848万股 董事孙昌玲获1.806万股 [16] - 归属后总股本从101,621,335股增至102,119,035股 [19] 监管合规性 - 监事会及律师事务所确认归属条件成就符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [17][20] - 董事及高管在董事会决议前6个月内无股票买卖行为 [18]

公司股权激励计划 - 公司监事会审核通过2024年限制性股票激励计划预留部分授予方案 向10名激励对象授予29.85万股限制性股票 授予价格为65.05元/股 [1][2] - 激励对象均为公司技术及业务骨干 不包括独立董事 监事 持股5%以上股东及实际控制人亲属 [2] - 授予日确定为2025年8月25日 激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规定 [1][2] ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日上涨6.04% 市盈率21.31倍 份额增长7800万份至64.1亿份 主力资金净流出75.6万元 [4] - 游戏ETF(159869)近五日上涨4.38% 市盈率47.28倍 份额增长4900万份至52.1亿份 主力资金净流出7250万元 [4] - 科创半导体ETF(588170)近五日上涨7.80% 份额减少2000万份至3.3亿份 主力资金净流出5125.9万元 [4] - 云计算50ETF(516630)近五日上涨10.38% 市盈率138.08倍 份额减少900万份至3.7亿份 主力资金净流出1205.8万元 [5] 市场估值水平 - 食品饮料ETF估值分位处于23.33%历史低位 游戏ETF估值分位达69.39% 云计算50ETF估值分位高达95.29% [4][5]

公司股权激励计划 - 2024年限制性股票激励计划预留部分授予29.85万股限制性股票，占授予限制性股票总数的19.5213%，占公司公告日股本总额的0.1035% [1] - 激励对象包括10名业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员，董事及高级管理人员未在本次预留授予名单中 [1] - 实际授予数量经2024年半年度利润分配和资本公积金转增股本方案调整后，与原有152.91万股限制性股票形成合计 [1] - 公司股权激励计划标的股票总数累计不超过股东大会审议时公司股本总额的20% [2] ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)跟踪中证细分食品饮料产业主题指数，近五日上涨6.04%，市盈率21.31倍，最新份额64.1亿份增加7800万份，主力资金净流出75.6万元，估值分位23.33% [4] - 游戏ETF(159869)跟踪中证动漫游戏指数，近五日上涨4.38%，市盈率47.28倍，最新份额52.1亿份增加4900万份，主力资金净流出7250万元，估值分位69.39% [4] - 科创半导体ETF(588170)跟踪上证科创板半导体材料设备主题指数，近五日上涨7.80%，最新份额3.3亿份减少2000万份，主力资金净流出5125.9万元 [4] - 云计算50ETF(516630)跟踪中证云计算与大数据主题指数，近五日上涨10.38%，市盈率138.08倍，最新份额3.7亿份减少900万份，主力资金净流出1205.8万元，估值分位95.29% [5]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月25日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案 [1] - 调整原因为公司2024年半年度和年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，需根据激励计划规定进行相应调整 [1] - 限制性股票总量由109.50万股调整为153.30万股，增幅40% [1][3] - 首次授予部分由87.90万股调整为123.06万股，预留部分由21.60万股调整为30.24万股 [1][3] - 授予价格由93.94元/股调整为65.05元/股，降幅30.7% [1][3] 利润分配方案实施 - 2024年半年度利润分配以总股本205,452,708股为基数，每股派发现金红利0.718元，共计派发147,515,044.34元 [1] - 2024年度利润分配以总股本205,993,742股为基数，每股派发现金红利2.16元，资本公积金每股转增0.4股 [1] - 合计派发现金红利444,946,482.72元，转增82,397,497股，分配后总股本增至288,391,239股 [1] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日上涨6.04%，市盈率21.31倍，份额增加7800万份至64.1亿份，主力资金净流出75.6万元 [5] - 游戏ETF(159869)近五日上涨4.38%，市盈率47.28倍，份额增加4900万份至52.1亿份，主力资金净流出7250万元 [5] - 科创半导体ETF(588170)近五日上涨7.80%，份额减少2000万份至3.3亿份，主力资金净流出5125.9万元 [5] - 云计算50ETF(516630)近五日上涨10.38%，市盈率138.08倍，份额减少900万份至3.7亿份，主力资金净流出1205.8万元 [6]

内部控制制度总则 - 制度目的包括确保法律法规执行、提升经营效益和股东回报、保障资产安全、确保信息披露真实准确完整公平 [1] - 董事会负责内部控制制度的制定和有效执行 [1] - 内部控制涵盖业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容 [1] 公司治理与组织架构 - 不断完善治理结构确保董事会和股东会合法运作和科学决策 [2] - 人力资源部明确界定各部门岗位目标职责权限 建立授权检查和逐级问责制度 [2] - 建立激励约束机制和风险防范意识 培育企业文化调动员工积极性 [2] 内部控制活动范围 - 控制活动覆盖所有营运环节包括销售收款、采购付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、成本费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等 [2] - 重点建立印章使用、票据领用、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷、职务授权、信息披露、信息系统安全等专门管理制度 [2] - 加强对控股子公司管理控制 覆盖关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动 [2] 信息传递与监督机制 - 完善内部和外部信息管理政策 确保信息准确传递和风险状况及时掌握 [3] - 建立部门间岗位间制衡监督机制 由审计部负责监督检查 [3] 控股子公司管理 - 建立向控股子公司委派董事监事及高级管理人员的制度 [3] - 控股子公司需及时报告重大业务事项、重大财务事项及可能影响股价的信息 [3][4] - 财务部门定期分析控股子公司月度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等 [4] - 人力资源部建立和完善对分子公司的绩效考核制度 [4] - 控股子公司需逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [4] 关联交易控制 - 关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [4] - 明确划分股东会董事会对关联交易的审批权限和回避表决要求 [4][5] - 需及时更新关联方名单 审慎判断是否构成关联交易 [5] - 金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易需聘请中介机构审计或评估并提交股东会审议 [6] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [6] - 独立董事每季度查阅与关联方资金往来情况 防范资金占用问题 [6] 对外担保控制 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 [7] - 股东会董事会按公司章程行使审批权限 违反规定将追究责任 [7] - 需调查被担保人经营信誉情况 审慎分析财务状况和信用情况 [7] - 尽可能要求对方提供反担保 谨慎判断反担保能力 [7] - 财务部门指派专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力 [8] - 担保债务到期后需督促履行义务 若需延期继续担保需重新履行审批程序 [8] 重大投资控制 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则 [8] - 按公司章程和议事规则规定权限程序履行审批 [9] - 指定专门机构负责重大项目可行性、风险、回报评估和执行监督 [9] - 衍生产品投资需制定严格决策程序报告制度和监控措施 限定投资规模 [9] - 委托理财需选择合格专业理财机构 签订书面合同明确权利义务 [9][10] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展和安全状况 [10] 信息披露控制 - 按上市规则和信息披露管理制度明确重大信息范围和内容 [10] - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人 [10] - 责任人需及时报告可能对股价产生较大影响的情形或事件 [10] - 建立重大信息内部保密制度 相关人员负有保密义务 [11] - 规范对外接待、网上路演等投资者关系活动 确保信息披露公平性 [11] - 董事会秘书对内部重大信息进行分析判断 按规定履行披露义务 [11] - 指定专人跟踪公开承诺事项落实情况 及时报告和披露 [11] 内部控制检查与披露 - 内部审计部定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率 [11][12] - 内部审计报告需向董事会通报 发现重大异常情况立即报告 [12] - 董事会审议评估内部控制情况形成自我评价报告 [12] - 自我评价报告需说明内部控制是否健全有效、重点关注控制活动自查评估情况、缺陷改进措施及进展 [12] - 注册会计师需就财务报告内部控制出具评价意见 [12] - 内部控制执行情况作为各部门和控股子公司绩效考核重要指标 建立责任追究机制 [13] - 每个会计年度结束后四个月内将自我评价报告和注册会计师评价意见报交易所 与年报同时披露 [13] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议批准后实施 [14] - 未尽事宜或与法律法规冲突时以法律法规为准 [16] - 修改由董事会拟订生效 解释权属于董事会 [16]

信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 旨在规范信息披露行为 确保信息真实准确完整 维护公司及投资者权益 [1] - 信息披露内容涵盖定期报告（中期报告 年度报告） 临时报告（股东会决议 董事会决议 收购出售资产 关联交易等） 发行文件（招股说明书 配股说明书等） 以及向监管部门报送的可能影响股价的文件和媒体报道的重大经营决策信息 [1] 信息披露责任主体 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 负责协调组织信息披露事务 证券事务部作为管理部门由董事会秘书领导 负责信息搜集整理 [2] - 信息披露义务适用于董事会秘书 董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 持股5%以上股东和其他负有披露职责的人员与部门 [3] - 各部门负责人为部门信息披露责任人 需及时以书面形式向证券事务部提供需披露信息 研究决定涉及信息披露事项时应通知董事会秘书参会 [4] 信息披露基本原则 - 公司需及时公平披露所有可能对股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 并在第一时间向上海证券交易所报送公告 确保内容真实准确完整及时公平通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 在信息公开披露前 董事高级管理人员及其他知情人需将信息知情者控制在最小范围内 不得泄露内幕信息或进行内幕交易及操纵股价 [2] - 公司应通过指定媒体披露信息 不得先于其他公共传媒或以新闻发布会答记者问等形式替代正式公告 不得以定期报告替代临时报告义务 [4] 信息披露内容与要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束四个月内披露 中期报告需在上半年结束两个月内披露 内容涵盖公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券变动 股东持股情况 控股股东实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计审计报告等 [6][7] - 年度报告财务会计报告必须经符合《证券法》的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下也需审计 如拟进行利润分配（现金分红除外）公积金转增股本或弥补亏损 或证监会交易所要求审计的情形 [9] - 临时报告针对可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件 需立即披露 包括《证券法》规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债或破产 新法律法规政策影响 股权激励回购股份重大资产重组 股份质押冻结司法拍卖 主要资产被查封扣押冻结 主要账户冻结 预计业绩亏损或大幅变动 业务停顿 额外收益影响 聘任解聘会计师事务所 会计政策估计变更 信息差错更正 被处罚或立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员被留置或无法履行职责等 [11][12] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 有关方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉并报告时 若事件难以保密 已泄露或出现市场传闻 证券出现异常交易 则需及时披露现状及风险因素 [12][13] 信息披露暂缓与豁免 - 在信息存在不确定性 属临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者且内幕知情人已书面保密的情况下 公司可暂缓披露 [5] - 若信息属国家机密商业秘密 披露可能导致违反法律法规引致不当竞争损害公司及投资者利益或误导投资者 公司可豁免披露 但需审慎确定范围 不得随意扩大 [6] 信息披露管理程序 - 定期报告编制审议披露程序包括职能部门提供基础资料 高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息事前审核并提交董事会 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会审议 董事会秘书组织披露 [27] - 重大事件报告传递审核披露程序要求董事高级管理人员获悉后立即报告董事长并通知董事会秘书 各部门子公司分公司负责人向董事会秘书或证券部报告 对外签署涉及重大信息的文件需事前知会或事后立即报送董事会秘书 董事会秘书评估审核后起草文件交董事长审定或提交董事会股东会审批 然后报送交易所审核并公开披露 [28] - 信息发布流程包括证券部制作文件 董事会秘书合规性审核 董事长审定或提交审批 董事会秘书报送交易所审核 媒体公告 报送监管部门并置备公司住所供查阅 证券部归档保存 [29] 保密措施 - 信息知情人在信息公告前负有保密责任 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 内幕信息知情人包括公司及董事高级管理人员 控股或实际控制企业及相关人员 持股5%以上股东及董事高级管理人员 控股股东实际控制人及相关人员 收购人重大资产交易相关方 提案股东 监管机构工作人员 证券交易场所证券公司服务机构人员 主管部门工作人员 以及因亲属业务关系知悉信息的人员等 [33][34] - 公司需在信息知情人入职时签署保密协议 董事长总经理承担保密首要责任 其他高级管理人员及部门负责人对分管范围保密负责 在商务谈判贷款等业务中向外部提供未公开重大信息时需对方签署保密协议 [34][35] 档案管理 - 证券部负责保管招股说明书 上市公告书 定期报告 临时报告及相关合同协议股东会董事会决议记录等资料原件 保管期限不少于10年 [36] - 董事高级管理人员或员工借阅信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅公告文稿和备查文件也需向董事会秘书申请批准 [36][37] 责任追究 - 董事高级管理人员对公司信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务负责人对财务报告承担主要责任 [37] - 失职导致信息披露违规造成严重影响的责任人员将受批评警告处罚 情节严重可解除职务并追究赔偿责任 涉嫌违法将依法报送处罚 [38]

总则 - 制定制度旨在完善法人治理结构 改善董事会结构 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作 保障独立董事依法独立行使职权 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 应依法依规履行职责 维护公司整体利益 尤其关注中小股东合法权益不受损害 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东 实际控制人或利害关系单位或个人的影响 [1] 独立董事设置与任职资格 - 公司设置独立董事三名 其中至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格） [2] - 担任独立董事需具备六项基本条件：具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法规 具有五年以上相关工作经验 良好个人品德无重大失信记录 符合其他法定条件 [2] - 明确八类不得担任独立董事的情形 包括在公司或关联方任职 持有公司1%以上股份或前十大股东 在持股5%以上股东或前五大股东任职 在控股股东或实际控制人处任职 有重大业务往来 提供中介服务 近12个月内存在上述情形 及其他法定不具备独立性人员 [2] - 独立董事需每年对独立性进行自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露 [3] 提名 选举 聘任与更换机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 经股东会选举产生 投资者保护机构可代行提名权 提名人不得提名存在利害关系人员 [4] - 提名人需事前征得被提名人同意 充分了解其背景并发表意见 被提名人需公开声明符合条件 董事会提名委员会需进行任职资格审查并形成明确意见 [4] - 交易所对候选人材料进行审查并有权提出异议 有异议时不得提交选举或取消提案 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不超过六年 任期届满前可依法解除职务 公司需披露理由和依据 独立董事有异议时也需披露 [5] - 单独或合计持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议 董事会需及时召开专项会议讨论 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议召开股东大会解除职务 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 若辞职导致独立董事比例不符要求或欠缺会计专业人士 需继续履职至新任产生 公司需在60日内完成补选 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高管间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议 履行其他法定职责 [8] - 独立董事享有六项特别职权：独立聘请中介机构审计咨询核查 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 其他法定职权 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 行使职权需及时披露 若不能正常行使需披露具体情况和理由 [8] - 公司需召开独立董事专门会议审议特定事项 会议可由过半数独立董事推举召集人主持 公司需提供便利和支持 [9] - 四类事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应披露关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会决策及措施 其他法定事项 [9] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 就审议事项询问 要求补充材料 提出意见建议 董事会需认真研究并反馈 [9] - 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益影响 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见 [10] - 独立董事需持续关注特定事项的董事会决议执行情况 发现违规情形需及时向董事会报告并可要求书面说明 涉及披露事项需及时披露 公司未说明或披露时独立董事可向监管机构报告 [10] - 董事会下设审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会召集人需由会计专业人士担任 [10] - 独立董事在专门委员会中需依法履职 应亲自出席会议或委托其他独立董事代为出席 可提请讨论职责范围内重大事项 [11] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督评估审计工作和内部控制 五类事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务报告及定期报告中财务信息 内控评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 其他法定事项 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [11] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须有2/3以上成员出席方可举行 [12] - 提名委员会负责拟定董事 高管选择标准和程序 遴选审核任职资格 就提名或任免董事 聘任或解聘高管 其他法定事项向董事会提出建议 董事会未采纳建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [12] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高管考核标准及薪酬政策与方案 就董事 高管薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 激励对象权益行使 董事 高管在拟分拆子公司安排持股计划 其他法定事项向董事会提出建议 董事会未采纳建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [12] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责如获取资料 听取汇报 与内审机构 会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等 [13] - 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议需制作会议记录并载明独立董事意见 独立董事需签字确认 独立董事需制作工作记录详细记录履职情况 工作记录及公司提供资料需至少保存10年 [13] - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实 独立董事需向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况 内容包括出席董事会 股东会次数及方式 参与专门委员会工作情况 审议特定事项及行使特别职权情况 与内审机构 会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通情况 现场工作时间及内容 其他履职情况 述职报告最迟在发出股东会通知时披露 [14] 履职保障 - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织或配合实地考察 可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证 充分听取意见并及时反馈采纳情况 [14] - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定证券部 董事会秘书等协助履职 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于法定通知期限提供会议资料 提供有效沟通渠道 专门委员会会议原则上需不迟于会议召开前3日提供资料 会议资料需至少保存10年 [15] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时时 可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [15] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可依程序采用视频 电话或其他方式召开 [16] - 独立董事行使职权时公司董事 高管等相关人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 不得干预独立行使职权 独立董事遇阻碍时可向董事会说明情况要求配合 记入工作记录 仍不能消除阻碍时可向监管机构报告 履职事项涉及披露而公司未披露时 独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [16] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年报中披露 除津贴外独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或利害关系单位人员取得其他利益 [16] 附则 - 制度所称"以上" "内"含本数 "过" "低于"不含本数 [17] - 制度未尽事宜按国家有关法规及公司章程执行 与后续法规或公司章程抵触时按法规及章程执行并立即修订报股东会审议 [17] - 制度由董事会制定报股东会批准后生效 修改时间 由董事会负责解释 [17]