股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会 现场及网络投票方式并行 股东需选择单一投票方式 重复投票以第一次结果为准 [1] - 股权登记日下午收市时登记在册的股东均有权出席 可委托代理人表决 代理人无需是公司股东 [1] - 会议召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 召集人资格合法有效 [1] 会议审议事项 - 全部议案均涉及重大资产购买暨关联交易 共9项子议案 需逐项审议 包括交易方案、报告书、合规性、评估报告等 [2][3][4] - 关联股东需回避表决 且不得接受其他股东委托投票 [2] - 议案已通过第九届董事会第七次（临时）会议审议 内容详见2025年7月16日披露的相关公告 [2][4] - 议案需以特别决议通过 即出席股东所持表决权的2/3以上同意 [4] 投票与计票规则 - 采用非累积投票制 表决意见分为同意、反对、弃权 [3][6] - 对中小投资者（单独或合计持股5%以下股东及非董监高人员）实行单独计票 结果将在股东大会决议公告中披露 [4] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 交易系统投票时间为交易时段 互联网投票系统时间为2025年9月10日 [1][6] 会议登记与文件备查 - 现场会议登记需提供股东凭证 登记地址为上海市虹中路263号公司投资者关系部 邮编201103 联系人殷骏、张峰 [4] - 联系电话021－64656828 电子邮件dm@welltech.com.cn [4] - 备查文件包括董事会决议及相关交易报告书 [4][5]

公司基本信息 - 公司注册名称为浙江双元科技股份有限公司 英文名称为Zhejiang Shuangyuan Technology Co Ltd [1] - 公司住所位于杭州市莫干山路1418号标准厂房2号楼 邮政编码310015 [1] - 公司于2023年4月17日获证监会注册 首次公开发行人民币普通股1478.57万股 于2023年6月8日在科创板上市 [1] - 公司注册资本为5914.27万元 股本结构为普通股5914.27万股 无其他类别股份 [1][21] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [1] - 股东会为最高权力机构 董事会由7名董事组成 含1名职工代表董事和3名独立董事 [30][109] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [36] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 总工程师 董事会秘书和财务总监 [1] 股权结构 - 公司设立时发起人包括杭州凯毕特投资管理有限公司（持股57.97%） 郑建（持股18.84%） 杭州丰泉汇投资管理合伙企业（持股13.04%）和胡美琴（持股10.14%） [2] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [1] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 董事 高级管理人员及核心技术人员每年转让不得超过持股总数的25% [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制公司章程等文件权利 [4] - 股东承担遵守法律法规 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [7] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事 高级管理人员提起诉讼 [6] 股东会议事规则 - 股东会分为年度和临时会议 临时会议在董事人数不足 未弥补亏损达股本1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [10] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 内容包括时间地点 审议事项 股权登记日等 [14] - 股东会决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） 特别决议适用于修改章程 增减注册资本 合并分立等事项 [17] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 临时会议可由代表10%以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会提议召开 [31] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 出席无关联关系董事不足三人时提交股东会审议 [31] - 独立董事具有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等特别职权 [35] 经营与业务范围 - 公司经营宗旨为专注于工业自动化检测及控制系统技术创新 助力中国工业自动化进程 [1] - 经营范围包括机电仪一体自动化控制系统生产 机械电器仪表自动化产品技术开发服务 工业自动化控制工程设计安装等 [1] 财务与风控规范 - 对外担保需经股东会审议的情形包括：担保总额超过净资产50% 超过总资产30% 单笔担保额超过净资产10% 对关联方提供担保等 [8][9] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 除外情形下资助总额不得超过已发行股本总额的10% [1] - 公司可因减少注册资本 合并 员工持股计划 异议股东收购等情形回购股份 回购后持有股份数不得超过已发行股份总数的10% [2]

公司治理 - 第六届第十一次董事会会议于2025年8月22日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》议案 [1] 业务构成 - 2024年营业收入构成中工业自动化占比55.07% [1] - 新能源业务收入占比44.93% [1] 市值表现 - 当前市值达1937亿元 [1]

公司财务与业务 - 公司2025年8月25日召开第三届第五次董事会会议审议包括2025年半年度报告及摘要在内的文件 [1] - 公司2024年营业收入构成中工业自动化占比97.78% 其他业务占比2.22% [1] - 公司当前市值为126亿元 [1] 行业与市场 - 公司主营业务为工业自动化行业 占比超过97% [1]

公司治理 - 公司于2025年8月22日召开第五届第二次董事会会议 审议关于修订独立董事工作制度的议案 [1] 财务表现 - 2024年公司营业收入构成中工业自动化占比86.79% 新能源占比9.63% 其他业务占比3.58% [1] - 公司当前市值为53亿元 [1] 行业动态 - A股市场成交额连续8天突破2万亿元 [1]

公司治理 - 公司于2025年8月22日召开第二届第十六次董事会会议 审议2025年半年度报告及摘要等文件 [1] 财务表现 - 2024年全年营业收入构成中工业自动化占比95.88% 其他业务占比4.12% [1] 市值信息 - 公司当前市值为80亿元 [1]

公司治理 - 公司第十一届第三次董事会会议于2025年8月25日召开并审议《关于取消监事会的议案》[1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中工业自动化系统集成占比99.72% 其他业务占比0.28%[1] 市场表现 - 公司当前收盘价为7.73元 市值为36亿元[1]

业务合作与市场拓展 - 与深圳巴士集团暂无业务合作 [1] - 入围北京市政府采购目录但无法预计具体营收业绩 [1] - 液冷产品未形成规模化订单且未获主流算力厂商认证 [2] 技术研发与产品布局 - 液冷解决方案包含机柜/冷量分配单元/管路等完备产品线 [2] - 在工业自动化/网络能源/新能源汽车/光伏储能四大板块持续研发 [3] - 暂无人形机器人领域业务合作 [1] 经营战略与市值管理 - 2024年业绩下滑 2025年上半年聚焦管理变革与经营质量提升 [4] - 市值受宏观环境/政策/市场情绪等多因素影响非仅关联业绩 [2] - 以内生增长为主 外部并购需审慎考察战略适配性 [4] - 工业自动化业务上半年海内外均增长 海外增速高于国内 [4] 企业变革与效能提升 - 通过业务聚焦/产品服务提质/管理提效推动系统性变革 [4] - 需解决增长失速/管理效率损失/发展驱动力减弱等桎梏问题 [4] - 延迟机构调研接待以优先推进经营基础夯实工作 [4]

公司并购成就 - 丹纳赫集团在过去40年完成近400次并购，总花费约900亿美元，创造市值约2000亿美元，若计入分拆和出售公司则为股东创造约2500亿美元价值[2] - 公司股价在过去40年达到年均22%回报率，远超标普500指数年均12%表现，并超过伯克希尔-哈撒韦同期16%的股东回报率，与苹果公司相当[2] - 分拆和出售形成的上市企业包括福迪威、盈纬达、Vontier、Veralto等[2] 并购特点 - 并购频率极高，年均出手超过10次，最高一年完成19次并购，且没有在任何一年出现零并购[4] - 并购成功率显著高于市场水平，根据《哈佛商业评论》统计市场上有70%至90%并购失败，但丹纳赫大部分交易特别是大型交易如福禄克、哈希、伟迪捷、贝克曼库尔特、颇尔和思拓凡等都非常成功[4] - 并购跨行业特点明显，从低端制造业如乙烯基壁板和手工工具，历经环保仪器、电子测量、工业控制、航空航天、产品包装、齿科产品等十几个行业，最终聚焦先进的生命科学、生物科技和诊断领域，几乎在每个行业都取得成功[4] 并购风格演变 - 20世纪80年代采用高杠杆、税务盾牌、大幅资产重组和裁员等价值创造工具，后转向追求工业类利基市场领先公司策略和授权运营公司分散式管理模式[6] - 1990-2001年拓展国际化并购和DBS精益整合两个新价值创造手段，并购从高度离散式逐步聚焦环境和控制等重点平台[6] - 2001年后形成以卡尔普为核心的世界级并购团队，包括CFO丹·科马斯、战略发展高级副总裁比尔·金和交易执行高级副总裁丹尼尔·拉斯卡斯，并发展出更科学完善的并购体系[7] 并购体系特点 - 采用"双轨制"并购体系，基层力量为运营公司和平台层面并购团队负责临近市场并购和补强型并购，上层力量为总部战略发展团队评估巨型并购机会和建立新战略平台[8] - 融入DBS严格的标准化工作方法和流程管理，并购策略始于市场调研，采用可视化与日常管理等DBS基础工具，确保标准化流程执行和持续改进学习[9][10] - 致力于在并购领域不断深化知识库和优化操作流程，以实现业务持续增长和效率提升[11] 2016年后并购战略转型 - 剥离非核心业务，分拆3家上市公司包括2016年福迪威、2019年盈纬达和2023年Veralto，实现从多元化业务集团向医疗健康类企业转型，超过95%并购资金用于生命科学与医学诊断交易[11][12] - 进行更大但更少并购，2015-2023年平均每年完成7.4次并购，较卡尔普时期每年14次下降约47%，但单个交易体量达9.1亿美元，总金额超600亿美元占历史累计金额60%以上，包括214亿美元并购通用电气生物医药业务、138亿美元并购颇尔集团、96亿美元并购Aldevron、47亿美元并购艾博抗和40亿美元并购赛沛等大型战略并购[12] - 关注早期创新并丰富投资手段，成立早期风险投资部门进行生物医药研发、生产和诊断等领域股权投资，2019年以来投资多家创新公司并挖来何塞-卡洛斯·古铁雷斯-拉莫斯担任首席科学官管理风险投资部和科学顾问委员会[13][14] 平台战略案例 - 水质平台1996年通过并购McCrometer进入，存续27年进行至少55起并购，披露交易金额9起总对价12.4亿美元，营收从2002年5亿美元增长至2022年29亿美元，营业利润率从15-20%提升至20-25%，ROIC超20%[17][20][21] - 测试测量平台1998年以6.25亿美元并购福禄克作为基石，18年进行48起并购其中15起披露金额约42亿美元，营收从1998年3.4亿美元增长至2015年12亿美元，营业利润率从10%提升至超25%，2016年分拆入福迪威[22][23] - 交通技术平台基于2002年3.25亿美元并购吉尔巴克建立，14年花费约10亿美元进行19次并购，营收从2002年4.2亿美元增长至2015年16亿美元，营业利润率从5%提升至超15%，ROIC约15%[25][28] - 产品标志平台2002年以4亿美元并购伟迪捷和1.1亿美元并购Willet建立，21年进行25起并购总金额超20亿美元，营收从2002年3亿美元增长至2022年20亿美元，营业利润率从17-19%提升至25%，ROIC达17-19%[29][32] - 齿科平台2004年以4.25亿美元并购KaVo建立，15年进行25起并购花费近50亿美元，营收从2005年6亿美元增长至2018年28亿美元，营业利润率从5%提升至15%，但2019年分拆为盈纬达后市值不足30亿美元[32][33][36] - 体外诊断平台2004年以7.3亿美元并购雷杜米特建立，进行17起并购总金额超120亿美元，营收从2004年3亿美元增长至2023年96亿美元占全集团40%，营业利润率超30%，估值不少于700亿美元[37][38][41]

公司背景 - 罗克韦尔自动化是工业自动化、信息化和数字化转型领域的全球领先企业之一 自1988年进入中国市场以来在华实现了快速发展 [1] 中国市场投资优势 - 中国拥有广泛的能源网络和新能源结构转型带来的红利 人工智能迭代离不开电力消耗 [1] - 中国政府和运营商打造的数字化基础设施建设走在全球领先位置 算力基础领先 [1] - 中国拥有全世界最完整的产业链和供应链覆盖 带来无限行业场景和创新需求 [1] 在华业务布局 - 公司在华重点布局包括智能制造和新能源转型等领域 [3] - 积极推广气候灯塔行动 与中国政府可持续和ESG领域投入高度契合 [2] - 未来在山西投资将重点关注新能源产业转型领域 期待与本地光伏企业展开洽谈 [2] 营商环境与合作 - 中国开放之门越开越大且更加高质量开放 [2] - 越来越多中国企业正走数字化、信息化、智能化道路并进行全球化产业布局 [2] - 公司愿意同中国企业共同走出国门 将中国制造和中国品牌带给世界 [2]