总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员离职相关事宜 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] 离职情形与程序 - 董事和高级管理人员可在任期届满前辞职 需提交书面辞职报告 说明辞职原因 公司收到辞职报告之日辞职生效 并在2个交易日内披露有关情况 [1] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数 或独立董事比例不符合规定 原董事需继续履行职责直至新董事就任 [2] - 董事提出辞职后 公司需在60日内完成补选 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规及公司章程规定 [2] - 董事或高级管理人员出现不得担任职务的情形或被采取市场禁入措施时 应立即停止履职并由公司解除职务 [2] - 若被证券交易场所公开认定为不适合担任职务 公司需在30日内解除其职务 相关董事未停止履职期间的投票无效且不计入出席人数 [3] - 股东会可决议解任非职工代表董事 职工代表大会可解任职工代表董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议作出之日解任生效 [3] - 无正当理由在任期届满前解任董事或高级管理人员 被解任者可要求公司赔偿 公司需综合考虑多种因素确定补偿事宜 [3] 移交手续与未结事项处理 - 董事及高级管理人员需于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 交接记录由人事部存档备查 [4] - 离职人员任职期间作出的公开承诺需继续履行 若未履行完毕 需提交书面说明明确具体事项 预计完成时间及后续计划 公司可采取措施督促履行 [4] 离职后的责任及义务 - 董事及高级管理人员需申报所持公司股份及变动情况 任职期间及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [5] - 离职人员需在离职后2个交易日内委托公司通过上交所网站申报姓名 职务 身份证号 证券账户 离职时间等个人信息 [5] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 忠实义务和保密义务在离职后仍有效 任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除 [5] - 擅自离职致使公司造成损失的 需承担赔偿责任 [5] - 若违反相关规定给公司造成损失 公司有权要求赔偿 涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [6] 附则 - 本制度由董事会负责解释和修订 [6] - 本制度未尽事宜按相关法律法规 部门规章及公司章程执行 若与后续颁布的规定抵触 需及时修订并提交董事会审议 [6] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行 [6]

财务表现 - 公司上半年实现主营业务收入16.17亿元 同比增长7.15% [1] - 归母净利润2.63亿元 同比增长15.18% [1] - 基本每股收益0.58元 [1] 激光业务 - 激光系列及传统LED芯片收入1.28亿元 同比大幅增长176.87% [1] - 全球激光武器市场规模预计从2024年67亿美元增长至2034年334亿美元 年复合增长率17.6% [1] - 大功率激光器件及光刃系列整机实现技术突破 软件算法在识别精度和组网技术取得关键进展 [2] - 激光装备亮相阿布扎比防务展 加速全球化布局 [2] 高温超导业务 - 参股公司联创超导业务涵盖感应加热、磁控硅单晶生长、可控核聚变和电磁弹射四大领域 [3] - 2025年7月中标资阳商业航天发射技术研究院"大功率低温制冷系统与模型超导磁体研制服务"项目 [3] - 开展强脉冲电磁干扰抑制、动态稳定性控制算法与低温系统轻量化等研发设计 [3] 市场拓展 - 激光产业开拓军工、院校和研究所客户 获得市场好评 [2] - 技术应用覆盖边境防控和关键设施防护等安防场景 [1] - 高温超导业务助推能源结构转型升级 符合国家绿色战略需求 [3]

对外担保制度总则 - 制定制度旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保护投资者权益和财务安全 促进公司稳定发展 [1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 形式涵盖保证 抵押和质押 [1] - 对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [1] 对外担保对象要求 - 可为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位担保 包括业务互保单位和有现实或潜在重要业务关系的单位 [1] - 不符合条件但担保风险较小的被担保人 经董事会或股东会批准后也可提供担保 [1] - 未经董事会或股东会批准 不得擅自对外提供担保 [1] 担保审批前核查要求 - 董事会决策前需核查被担保人资信情况 审慎判断其偿债能力 充分分析担保利益和风险 [2] - 对外担保必须经董事会或股东会决议通过 否则不得擅自签订担保合同 [2] - 为控股子公司外的他人提供担保时 需采取反担保措施且反担保提供方应具备实际承担能力 [2] 需股东会审批的担保标准 - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [2] - 连续12个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30% [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 [2] - 证券交易所或公司章程规定的其他担保情形 [2] 股东会表决规则 - 审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意 [3] - 股东会审议为股东及其关联方担保时 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [3] - 如全体股东均为关联股东 则无需回避 共同参与表决 [4] 董事会审批规则 - 不属于股东会审议范围的担保 需经全体董事过半数通过且出席董事会会议三分之二以上董事同意 [4] - 审议对控股子公司 参股公司担保时 应关注其他股东是否按股权比例进行同比例担保 [4] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免部分条款 [4] 担保披露要求 - 对外担保事项需按法律法规及时披露 包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [4] - 需在年度报告和半年度报告中汇总披露为子公司提供的担保情况 [4] 担保申请与调查 - 担保申请需由被担保人提出 提交包含基本情况 财务状况 资信情况 借款用途等内容的书面申请 [4] - 公司需调查被担保人经营财务状况 分析担保合理性及风险 必要时聘请外部专业机构评估 [5] 担保日常管理 - 所有担保均需订立书面合同 妥善保管并通报董事会秘书和财务中心 [5] - 财务中心作为日常管理部门 需建立分户台账跟踪借款企业情况并定期向总经理报告 [5] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现破产清算等情况时 需及时了解情况并披露信息 [5] - 担保发生诉讼等突发情况时 需在第一个工作日内报告并可能协助处理 [5] - 履行担保义务后需采取有效措施向债务人追偿并及时披露追偿情况 [5] 持续监控与审计 - 需指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料 定期分析财务状况和偿债能力 [6] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 需及时报告董事会并采取风险控制措施 [6] - 担保到期需展期并继续提供担保时 应作为新的担保重新履行审批和披露程序 [6] - 内部审计部门需及时审计重要对外担保事项 重点关注财务状况是否良好 [6] 董事职责与违规处理 - 董事需审慎控制担保债务风险 每年度核查全部担保行为 核实是否存在违规担保并及时披露 [7] - 董事会发现可能存在违规担保或市场出现相关报道时 需全面核查并及时披露结果 [7] - 发生违规担保时应及时披露 采取措施解除或改正违规行为 降低损失并追究责任 [7] 责任追究机制 - 董事 总经理及其他高管未按规定程序擅自越权签订担保合同造成利益损害的 需追究责任 [7] - 全体董事需对违规或不适当对外担保产生的损失依法承担法律连带责任 [7] - 因严重不负责任被欺诈或徇私舞弊致使公司利益遭受严重损失的 需视情况追究责任 [7] - 因担保事项造成经济损失时 需及时采取措施减少损失 查明原因并追究相关人员责任 [8] 制度适用范围与效力 - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需及时通知公司履行信息披露义务 [8] - 本制度未尽事宜或与法律法规 公司章程抵触时 按相关规定执行 [8] - 本制度由董事会负责解释 经股东会审议通过之日起生效 原管理制度同时废止 [8]

公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生 [12] - 董事会成员中必须有一名职工代表董事，由公司职工民主选举产生，无需股东会审议 [2] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [2] 董事任职资格 - 存在八类情形的人员不得担任董事，包括无民事行为能力、被判处特定刑罚、对企业破产负有个人责任、被列为失信被执行人等 [1] - 违反任职资格规定的选举或委派无效，任职期间出现情形将被解除职务 [2] - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未及时改选时原董事继续履职 [2] 董事义务要求 - 董事负有忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用资金、不得利用职权收受贿赂、不得擅自披露公司秘密等十项具体义务 [2] - 董事负有勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解经营状况、保证披露信息真实准确等六项具体义务 [3] - 董事近亲属及关联方与公司交易需适用关联交易规定，违规所得收入归公司所有 [3] 董事变动程序 - 董事辞任需提交书面报告，收到报告之日生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 董事辞任导致董事会低于法定人数时，原董事需继续履职至新董事就任 [4] - 股东会可决议解任董事，无正当理由在任期届满前解任需赔偿该董事 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使十五项职权，包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等 [5][6] - 董事会审批权限包括关联交易、担保事项、财务资助及符合特定标准的资产购买出售等交易事项 [7] - 对外投资、资产收购等交易需满足总资产10%、净资产10%、营业收入10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等标准之一 [7] 会议召集机制 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知 [8] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [9] - 临时会议通知需提前3日发出，紧急情况下可随时通知但需在会议上说明 [9] 会议表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决方式包括记名投票、举手投票或通讯表决 [12] - 关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数通过方可形成决议，不足三人时需提交股东会审议 [12][13] - 决议需经全体董事过半数赞成票通过，不同决议内容矛盾时以时间后形成的为准 [13][14] 会议记录要求 - 会议记录需包括会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等要素，出席董事需签名确认 [14] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年 [14] - 董事对董事会决议承担责任，违规决议导致公司损失时投同意或弃权票的董事需负连带赔偿责任 [14]

股价表现与交易数据 - 8月22日公司股价上涨2.87% 成交额达4.06亿元 [1] - 当日融资买入4198.37万元 融资偿还3448.03万元 实现融资净买入750.34万元 [1] - 融资融券余额合计1.33亿元 其中融资余额1.32亿元占流通市值2.23% [1] - 融券方面卖出3400股 金额16.97万元 融券余量5900股 融券余额29.44万元 [1] 股东结构变化 - 截至6月30日股东户数1.53万户 较上期增加7.03% [1] - 人均流通股2343股 较上期减少6.57% [1] - 香港中央结算有限公司退出十大流通股东行列 [2] 机构持仓情况 - 十大流通股东全部为新进机构 以基金产品为主 [2] - 长城久嘉创新成长混合A持股175万股位列第一大流通股东 [2] - 富国军工主题混合A持股90.09万股位列第二大流通股东 [2] - 国泰中证军工ETF持股64.34万股位列第三大流通股东 [2] 财务业绩表现 - 2025年1-6月营业收入4.07亿元 同比增长7.81% [1] - 归母净利润6732.01万元 同比增长17.37% [1] - 上市后累计派现1740.43万元 [2] 公司基本信息 - 公司全称国科天成科技股份有限公司 位于北京市海淀区 [1] - 成立于2014年1月8日 于2024年8月21日上市 [1] - 主营业务为红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务 [1]

2025年上半年经营业绩 - 公司实现营业收入7011398万元 同比增长5572% [2] - 归属于母公司股东的净利润为755243万元 同比增长1022% [2] - 光学镜头与摄像模组总产量同比增长 其中摄像模组产量增幅超80% [5] 业务结构分析 - 全景/运动相机业务营收占比最高达4966% [2] - 智能家居业务营收占比2280% [2] - 智能汽车业务营收占比1890% [2] - 新业务（工业检测与医疗、人工智能硬件、机器视觉）营收占比755% [2][4] 毛利率与生产状况 - 毛利率下降主要因低毛利摄像模组业务占比提升及新产品良率处于爬升阶段 [3] - 公司通过改进生产工艺和推动物料降价提升整体毛利水平 [3] - 模造玻璃自制比例维持在80-90% 基本满足自用需求 [7] 产能建设进展 - 光学镜头及模组产能扩建项目投资进度达3482% [5] - 研发中心建设项目投资进度达5375% [5] 客户结构与战略规划 - 影石创新作为核心客户业务量增长较快 占营业收入比例较高 [6] - 公司持续践行"3+N"产品战略 优化产品结构并加速新业务业绩贡献 [6] - 在机器视觉领域实现割草机器人、体感游戏机等项目批量出货 [4]

仲裁结果 - 公司需向GDC支付1269.04万美元 GDC需向公司支付198万美元及其累计利息 双方款项抵扣后实际净支付金额显著低于GDC最初3800万美元的索赔诉求 [1] - 仲裁源于2022年GDC就《和解协议》执行争议提起的诉求 最初请求赔偿金额达3800万美元并在审理期间进一步大幅提高索赔金额 [1] - 香港光峰和公司积极应对并提出仲裁反请求 终局裁决使长达三年之久的诉讼争议不确定性消除 [1] 公司战略影响 - 公司得以卸下历史包袱轻装上阵 更专注于核心技术护城河的深耕和主业发展的聚力 [1] - 公司正积极布局AR与机器人应用赛道 计划于9月10日至12日首次参展第26届中国国际光电博览会并发布多项前沿技术研发成果 [1] - 此次参展彰显技术实力 向市场传递公司聚焦科技创新、稳步前行的积极信号 [1]

核心经济表现 - 地区生产总值从2020年2491.0亿元增长至2024年3154.45亿元[2] - 2024年上半年实现地区生产总值1567.11亿元，同比增长6.2%，增速高于全国及省市平均水平[3] - 战略性新兴产业增加值占GDP比重达47.1%，第三产业占比51.43%[2] 产业结构升级 - 确立数字经济核心地位，从"先行区"跃升为"核心区"[2] - 构建"新制造+新服务"现代产业体系，国际医疗器械城和能源科技城纳入市级重点产业集聚区[2] - 先进制造业和高技术制造业增加值占规上工业比重均超70%[3] - 全国工业百强区排名提升至第10位[2] 企业生态建设 - 上市企业数量突破40家[2] - 拥有2家世界级灯塔工厂和3个国家级工业互联网双跨平台[2] - 专精特新中小企业达1842家，其中国家级"小巨人"企业138家[2] - 国家高新技术企业突破4000家，创新型中小企业增至2940家[2] 创新能力提升 - 全社会研发支出占GDP比重达4.15%[2] - 累计引进市级以上高层次人才1384人、高层次团队25家，人才总量超90万人[2] - 深圳（龙华）数字赋能公共服务平台升级至2.0版本，入驻工业企业超3500家[3] 新兴产业发展 - 上半年新增低空经济企业22家，行业总产值增长14%[3] - 建成全国首个复杂城市环境低空经济"精品网络+精品场景"示范区[3] - 涌现创想三维（冲刺港交所）、杰普特光电（获工业界奥斯卡）、乐聚机器人（福布斯AI TOP50）等科技企业[4]

仲裁结果及财务影响 - 公司需向GDC支付1269.04万美元，同时GDC需向公司支付198万美元及累计利息，双方款项抵扣后实际净支付金额显著低于GDC最初3800万美元的索赔诉求 [1] - 终局裁决涉及金额主要包含业绩补偿方案及对应利息、仲裁庭指定的特定事项部分律师费用 [2] - 公司提出的关于GDC违反《股东协议》的请求主张获得支持，裁决GDC支付198万美元及累计利息 [2] 事件背景及协议溯源 - 仲裁源于2022年GDC就《和解协议》执行争议提起的诉求，最初请求赔偿金额达3800万美元并在审理期间进一步大幅提高 [1] - 《和解协议》来源于2021年双方就GDC开曼2020年度补偿方案达成的一致意见，约定业绩补偿包括GDC开曼将其持有的GDC BVI的8%股权转让给香港光峰，以及向香港光峰赔偿现金120万美元 [2] 公司战略及业务发展 - 公司正积极布局AR与机器人应用赛道，计划于9月10日至12日首次正式参展第26届中国国际光电博览会并发布多项前沿技术研发成果 [2] - 终局裁决消除长达三年的诉讼争议不确定性，使公司得以卸下历史包袱更专注于核心技术护城河的深耕和主业发展 [2]

财务表现 - 营业收入17.43亿元 同比增长37.08% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6923.42万元 同比增长88.04% [1] - 扣除非经常性损益的净利润2946.42万元 同比增长89.65% [1] - 基本每股收益0.08元 [1]