总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范对外担保行为 控制对外担保风险 保证资产安全 加强银行信用与担保管理 规避和降低经营风险 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 [1] - 对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保额之和 [1] - 担保种类包括借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票 商业汇票 保函等 [1] 担保管理原则 - 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理 未经批准不得对外提供担保或相互提供担保 [2] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 [2] - 公司有权拒绝任何单位或个人强令或强制其提供担保 [2] - 对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保提供方需具备实际承担能力 [2] - 任何担保行为必须经股东会或董事会同意或授权 [2] 担保审批流程 - 公司不主动对外提供担保 确需担保时由被担保企业申请 且申请人需具备良好经营状况和偿债能力 [2] - 担保前需掌握被担保对象资信状况 分析利益和风险 包括企业法人资格 经营财务状况 历史担保记录 反担保能力等 [2] - 担保申请人需提供企业基本资料 审计报告 财务报表 主合同 还款计划 反担保方案等资料 [3] - 财务部门负责调查资料真实性 确保主合同真实性 防止欺诈行为 [3][4] - 经办部门需调查被担保对象偿债能力 经营状况和信誉状况 必要时聘请中介机构审计 [4] - 董事会需充分调查被担保对象经营和资信情况 审慎决策 可聘请外部机构评估风险 [4] 决策权限 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会根据章程和制度行使决策权 超权限需报股东会批准 [4] - 董事会审议需三分之二以上董事同意 [4] - 股东会审批需先经董事会审议通过 [4] - 需股东会审议的担保情形包括：单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保 连续十二个月累计担保额超总资产30% 对股东 实际控制人及关联人担保等 [4] - 股东会审议连续十二个月累计担保超总资产30%事项时 需三分之二以上表决权通过 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保时 豁免部分股东会审批要求 [5] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 利害关系股东或董事需回避表决 [6] 合同管理 - 对外担保需订立书面担保合同和反担保合同 内容需符合法律法规要求 [6] - 担保合同需包括被担保主债权种类 数额 债务人履行债务期限 担保方式 担保范围 保证期限等 [7][9] - 责任人需审查主合同 担保合同和反担保合同 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保 [7] - 未经批准不得越权签订担保合同 [7] - 主合同变更需修改担保合同时 需重新报批并审查 [7] - 债务到期展期需继续担保时 视为新担保 重新履行审批程序 [7] - 担保合同需妥善保管 相关情况需及时通报董事会秘书和财务部门 [7] - 法律规定需办理担保登记的 必须办理登记 [8] 风险管理 - 公司需妥善管理担保合同及资料 定期核对 保证资料完整准确有效 [8] - 需指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料 定期分析财务状况和偿债能力 [8] - 发现被担保人经营严重恶化或重大事项时 需及时报告董事会并采取风险控制措施 [8] - 担保债务到期后需督促被担保人在15个工作日内履行还款义务 [8] - 被担保人未能履行还款义务或破产时 需准备启动反担保追偿程序并通报董事会 [9] - 发现被担保人丧失履行能力时需采取风险控制措施 发现恶意串通时需请求确认担保合同无效 [9] - 债权转让时除另有约定外拒绝承担增加义务 [9] - 作为一般保证人时 未经审判或仲裁且强制执行债务人财产前不得先行承担保证责任 [9] - 多人保证时按比例承担 拒绝超份额责任 [10] - 债务人破产时债权人未申报债权的 需参加破产财产分配并行使追偿权 [10] - 履行保证责任后需及时向被担保人追偿 [10] - 资本运作中需审查被收购方对外担保情况 [10] 信息披露 - 担保事项经董事会或股东会批准后需按规定履行信息披露义务 由董事会秘书组织实施 [10] - 需向年度审计注册会计师如实提供全部对外担保事项 [10] - 任何部门和责任人需及时向董事会秘书通报担保情况并提供信息披露所需文件 [10] 责任追究 - 经办担保事项的调查 审批 合同审查 信息披露等人员为责任人 [10] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害的 需追究责任 [11] - 违反法律和制度规定擅自担保或怠于职责造成损失的 需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的移送司法机关 [11] 附则 - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [11] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 [11] - 制度由董事会负责解释 [11] - 制度自股东会审议通过之日生效 [11]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票实际募集资金净额为人民币6.838亿元（扣除发行费用1,619万元）[1] - 募集资金于2024年10月21日全部到位并经容诚会计师事务所验资确认[1] 募集资金投资项目调整 - 调整后募集资金分配为："丁二酸联产缬氨酸/肌醇项目"投入4亿元，"苹果酸联产色氨酸项目"投入2.838亿元[2] - 项目名称变更："年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目"更名为"丁二酸联产缬氨酸/肌醇项目"，"年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目"更名为"苹果酸联产色氨酸项目"[2] 募集资金使用进度 - 截至2025年6月30日，两个募投项目均超额投入资金："丁二酸联产缬氨酸/肌醇项目"投入4.001亿元（100.04%），"苹果酸联产色氨酸项目"投入2.839亿元（100.03%）[5] - 募集资金专户设于浦发银行、中国银行及兴业银行，相关账户已完成资金拨付[5] 募投项目延期具体情况 - "苹果酸联产色氨酸项目"达到预定可使用状态时间由2025年延期至2026年10月[5] - 延期原因：为匹配色氨酸产品产业化需求，公司于2025年3月进行技术改造，实现苹果酸（5万吨/年）与色氨酸（1.2万吨/年）柔性生产[6] - 该项目募集资金已全部使用完毕，后续支出由自有资金支付，不影响资金使用计划[6] 项目延期影响与保障措施 - 延期仅涉及进度调整，未改变投资方向、实施主体或实施方式，不影响项目实质[7] - 公司将通过优化资源配置和加强项目监管保障按期完成[7] 审议程序与监管意见 - 项目延期事项经董事会、监事会审议通过，符合监管规则且无需股东大会批准[8] - 保荐机构认为延期决策合规，无异议[8]

股份回购管理制度核心内容 - 公司发布《股份回购管理制度》以规范股份回购行为并保护投资者权益 [1] 适用情形与决策程序 - 股份回购适用情形包括减少注册资本、员工持股计划或股权激励、转换可转债及维护公司价值和股东权益 [2] - 维护价值回购需满足特定条件如股价低于每股净资产或20个交易日内累计跌幅达20% [2] - 回购行为需符合规定且不得损害股东和债权人权益 同时严格履行决策程序和信息披露义务 [2] - 未经法定或公司章程程序 公司及大股东不得发布回购信息 [2] - 董事会需审慎制定回购方案 确保回购规模与资金和财务状况匹配 [2] 实施条件与操作方式 - 回购股份需满足股票上市满六个月及最近一年无重大违法行为等条件 [3] - 回购方式包括集中竞价交易、要约方式及证监会认可的其他方式 [3] - 减少注册资本情形下回购股份需在10日内注销 [3] - 其他特定情形回购股份合计持有不得超过已发行股份总额10% 且需在3年内转让或注销 [3] - 回购资金可使用自有资金、优先股或债券募集资金等合法来源 [3] - 公司需明确回购股份数量或资金总额上下限并确定合理价格区间 [3] 实施程序与信息披露规范 - 回购可依公司章程或股东会授权 经三分之二以上董事出席的董事会决议通过 [4] - 公司收到回购提议后应尽快召开董事会审议并公告 [4] - 需制定回购方案并经董事会或股东会决议后及时披露相关材料 [4] - 回购期间需按规定时间发布进展公告 非因正当事由不得变更或终止方案 [4] - 回购期限届满或方案实施完毕后需停止回购并公告结果 [4] - 制度对股份处理及内幕信息管理有详细规定以确保合规性和透明度 [4]

公司动态 - 赛伦生物计划于2025年9月15日参加科创板生物制品及CXO行业集体业绩说明会 [2] 行业活动 - 2025年半年度科创板将举办生物制品及CXO行业集体业绩说明会 [2]

增持主体 - 公司副董事长兼总经理Jun Xu（徐俊）、副总经理沈积慧、副总经理陆晖、副总经理兼董事会秘书刘峥、副总经理宋正敏、财务负责人陈乐奇、副总经理黄勤兵共同参与增持计划 [1][2] - 增持主体当前持股数量分别为徐俊1,218,200股（0.018%）、沈积慧678,000股（0.010%）、陆晖546,500股（0.008%）、刘峥766,600股（0.012%）、宋正敏221,000股（0.003%）、陈乐奇50,000股（0.001%）、黄勤兵0股（0.000%） [2] - 除黄勤兵外，其他增持主体均持有公司股份，且未包含第一期员工持股计划剩余份额对应的股份权益 [2][3] 增持计划细节 - 增持计划总金额不低于人民币600万元，资金来源为自筹资金 [2] - 增持方式为集中竞价交易，实施期限为公告披露之日起6个月内 [2][3] - 增持主体将基于对公司股票价值的合理判断择机实施增持，期间如遇股票停牌则顺延实施 [3] 员工持股计划关联 - 增持主体中徐俊、沈积慧、陆晖、刘峥、宋正敏、陈乐奇分别享有第一期员工持股计划剩余份额对应的150万股、60万股、60万股、60万股、60万股、60万股股份权益 [3] - 员工持股计划剩余股份权益需满足解锁条件后方能实现，且首个锁定期解锁获得的股份权益已由员工持股计划管委会统一出售 [3] 增持动机 - 增持出于对公司"拓浆脱浆"战略发展规划的坚定信心及长期投资价值的充分认可 [2] - 结合当前资本市场形势，增持旨在进一步增强投资者信心 [2] 计划实施约束 - 增持计划需遵守《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则，增持期间及法定期限内不减持公司股份 [3][4] - 增持主体承诺不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易等行为 [3] 风险说明 - 增持计划可能存在因资本市场变化或资金筹措未到位导致延迟或无法实施的风险 [4]

股价表现 - 股价收报79.70元 单日跌幅4.93% [1] - 目前股价处于破发状态 发行价为209.71元/股 [1] 发行概况 - 发行数量2480万股 发行价格209.71元/股 [1] - 募集资金总额52.01亿元 净额49.79亿元 [1] - 实际募集净额较原计划多39.79亿元 原计划募集10亿元 [1] 资金用途 - 计划募集资金用于生产基地二期建设、在研疫苗开发、疫苗追溯及冷链物流体系建设、信息系统建设及补充流动资金 [1] 中介机构 - 保荐机构及主承销商为中信证券 联席主承销商为中金公司 副主承销商为渤海证券 [1] - 保荐代表人为焦延延和马可 [1] 发行费用 - 发行费用总额2.21亿元 其中保荐及承销费用2.05亿元 [2] - 中信证券投资有限公司跟投49.60万股 占总发行股数2.00% 跟投金额1.04亿元 [2]

融资与审核 - 2025年8月北交所发行新股5只，募资金额12.20亿元[6] - 2025年1-8月累计发行新股12只，合计募资金额37.39亿元[6] - 8月5家企业上会通过、环比增加1家，5家企业终止、环比增加3家，4家企业注册、环比减少2家[6] - 截止8月末，已过会未注册企业13家，拟募资26.10亿元；已注册未发行企业3家，拟募资9.29亿元[6] 申购与发行 - 8月共5只直接定价新股申购，首发PEttm中值11倍，环比下降12.06%[6] - 单批新股冻结资金区间为5645.43-7408.33亿元，中值7315.54亿元、环比上升17.67%[6] - 网上中签率中值0.04%[6] - 平均顶格申购金额1160万元，平均正股资金门槛363万元[6][40] 上市与收益 - 8月5只新股上市，首日涨幅中值271.09%，无新股首日破发[4] - 单只新股理论申购收益率：志高机械+0.128%、宏远股份+0.123%、酉立智能+0.113%、巴兰仕+0.079%、能之光+0.066%[4] - 2024年北交所新股申购累计收益率+4.01%（发行新股23只），2025年1-8月累计增厚+1.42%（发行新股11只）[4] 收益预测与假设 - 中性预计全年发行新股30只，单个融资规模2.5亿元，合计募资75亿元[7] - 中性预期新股首日涨幅300%，考虑200%/300%/400%三种情景[7] - 中性预期网上中签率0.038%，考虑0.033%/0.038%/0.045%三种情景[7] - 30只新股中性预期直接定价收益43.27万元，500万/1000万/1500万/2000万资金申购收益率分别为3.46%/3.46%/2.88%/2.16%[7] 战略配售与投资机遇 - 2025年至今北交所战配解禁机构84家，解禁日整体浮动收益率达263%、胜率100%[92] - 战配新规后比例仍维持20%，但家数扩容，参与概率提升[88] - 当前3家已注册待发行企业：奥美森（拟募资1.65亿元）、锦华新材（拟募资5.93亿元）、世昌股份（拟募资1.71亿元）[7]

板块表现 - 生物制品板块较上一交易日下跌2.63% [1] - 百普赛斯领跌生物制品板块 [1] - 上证指数报收3765.88点，单日下跌1.25% [1] - 深证成指报收12118.7点，单日下跌2.83% [1] 资金流向 - 生物制品板块主力资金净流出11.3亿元 [2] - 游资资金净流入2.76亿元 [2] - 散户资金净流入8.54亿元 [2]

市场表现 - 9月4日三大指数全部下跌 深证成指下跌2.83% 上证指数下跌1.25% 创业板指下跌4.25% [1] - 山西板块整体小幅震荡下跌0.06% [1] - 山西板块领涨股票为大禹生物（871970）上涨3.40% 领跌股票为北方铜业（000737）下跌5.56% [1] 大禹生物企业概况 - 公司成立于2014年7月23日 注册资本11136.04万元 法定代表人为闫和平 [1] - 总部位于山西省芮城县 是高新技术企业 聚焦功能性生物制品研发生产 [1] - 主营业务涵盖饲料添加剂（含微生态制剂、酶制剂）、兽药及技术服务 [1] - 拥有"菌酶药肽四位一体"技术体系 获国家发明专利12项 [1] 大禹生物发展历程 - 2016年起连续获得高新技术企业认证 [2] - 2020年营销中心获评"山西省工人先锋号" [2] - 2022年5月18日于北交所上市（证券代码：871970）成为山西省首家北交所上市公司 [2] - 研发依托院士工作站及国家级生物工程中心 形成覆盖益生菌、发酵中药等领域的创新体系 [2] - 2023年获评"国家知识产权优势企业"和"山西省技术创新示范企业" [2] 北方铜业企业概况 - 公司成立于2002年12月 是我国华北地区最大的铜生产企业 [3] - 2020年6月与南风化工集团股份有限公司进行重大资产重组 [3] - 2021年10月18日取得中国证监会核准批复 2021年11月26日完成资产交割 [3] - 2021年12月16日重组新增股份在深交所主板上市 [3] - 该重组是山西省国企改革三年行动以来首单跨集团层面的大规模资本运作 [3]

公司股权激励计划概况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就 实际归属限制性股票124.72万股 占本次可归属数量的40% [1][13][16] - 激励计划授予总量400万股 占公司总股本比例3.43% 其中首次授予329.8万股（占82.45%） 预留70.2万股（占17.55%）[1][11] - 预留部分因未在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象而作废失效 [5][11] 激励对象及分配结构 - 首次授予激励对象包括5名董事及高级管理人员和36名其他核心人员 其中董事及高管获授76万股（占授予总量19%） 其他人员获授253.8万股（占63.45%）[11] - 董事长兼总经理余养朝获授40万股 占比10% 董事兼副总经理冯占获授12万股 占比3% [11] - 第二个归属期前有6名激励对象离职 作废其已获授未归属的18万股 [12][16] 归属安排及考核机制 - 激励计划有效期最长48个月 首次授予部分分三个归属期 归属比例分别为30%/40%/30% [2][3][14] - 公司层面业绩考核以2022年为基数 2024年要求营业收入或净利润增长率不低于30% [4][14] - 2024年实际营业收入10.32亿元 较2022年增长37.32% 达成第二个归属期业绩目标 [14] - 个人绩效考核分四档 优秀/良好可100%归属 合格可60%归属 不合格不得归属 [5][15] 本次归属实施细节 - 第二个归属期实际归属35名激励对象 归属数量124.72万股 授予价格11.26元/股 [12][13][16] - 归属募集资金总额1404.35万元 其中股本增加124.72万元 资本公积增加1279.63万元 [18] - 归属股份上市流通日为2025年9月8日 归属后总股本由1.202亿股增至1.214亿股 [18] 历史审批及执行情况 - 激励计划于2023年7月28日经股东大会审议通过 8月21日正式授予 [6][8][10] - 2024年因权益分派调整授予价格 每股派现0.2元后授予价格由11.46元调整为11.26元 [12] - 监事会及独立董事对各阶段方案出具核查意见及同意意见 [6][7][9][10]