交易方案概述 - 中盐化工参股公司中盐碱业向股东中石油太湖投资定向减资 交易完成后太湖投资不再持有中盐碱业股权 中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [6] - 交易金额确定为68.0866亿元 该金额基于标的公司竞拍天然碱采矿权的成交价格 [6][21] - 交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金安排 不影响上市公司股本总额和股权结构 [6][22][24] 标的资产基本情况 - 标的公司中盐碱业主营业务为天然碱矿权获取及开发利用 属于采矿业 [6][21] - 截至评估基准日2025年6月30日 标的公司股东全部权益评估值为0 采用资产基础法评估 [6][22] - 标的公司尚未实际开展经营活动 未建账 财务报表无任何资产和负债 [7][25] 交易背景与目的 - 交易背景源于中石油辽河油田在石油勘探过程中发现的天然碱资源 需与原矿业权人签署互不影响和权益保护协议 [20] - 中盐化工纯碱产能390万吨 为国内第三大纯碱生产企业 交易有助于巩固行业龙头地位 [20] - 标的公司竞拍的天然碱采矿权为国内发现储量最大的天然碱资源 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势 [21] 交易性质认定 - 交易构成重大资产重组 标的公司资产净额与交易金额孰高值占上市公司净资产比例达55.97% [23] - 交易不构成关联交易 上市公司实际控制人为中盐集团 交易对方实际控制人为中石油集团 [24] - 交易不构成重组上市 不涉及发行股份 未导致上市公司控制权发生变化 [24] 财务影响分析 - 交易本身未对上市公司历史期财务指标构成影响 因标的公司尚未开展经营活动 [7][25] - 上市公司需承担标的公司竞拍矿权所需的银行保函费用约10万元/月及中石油辽河油田前期费用约439万元 [8][25] - 截至2025年6月末 上市公司资产负债率为35.23% 处于较低水平 [15] 战略发展规划 - 上市公司拟在标的公司层面引入战略投资者 计划引入资金规模不超过39.20亿元 [18] - 已与山东海化股份及内蒙古蒙盐盐业集团达成合资意向 分别增资不超过23.20亿元和8亿元 [18] - 标的公司天然碱项目投产后 可能对纯碱市场价格形成影响 导致部分高成本化学合成碱产能退出市场 [17] 审批程序进展 - 交易方案实施前需履行相关决策及批准程序 包括上市公司股东会审议通过 [8] - 交易尚需履行其他必需的审批、备案或授权程序 通过审批前不得实施交易方案 [8] - 上市公司控股股东及一致行动人原则性同意本次重组 认为有利于产业转型升级和可持续发展 [9][36] 上市公司主营业务 - 上市公司主营盐化工业务 以盐为基础原料 包括纯碱工业、氯碱工业、"两钠"工业等 [6][24] - 拥有世界产能最大的金属钠生产线 国内产能最大的糊树脂生产系统及单套产能最大的氯酸钠生产系统 [41] - 主要财务指标显示2025年1-6月营业总收入59.98亿元 归属于母公司所有者的净利润0.44亿元 [41][42]

合作投资框架协议 - 公司与中盐（内蒙古）碱业有限公司、中盐内蒙古化工股份有限公司及内蒙古蒙盐盐业集团有限公司签署合作投资框架协议，共同开发天然碱矿产 [1] - 公司拟通过增资挂牌摘牌方式取得中盐碱业29%股权，投资总额23.2亿元，分两期支付：第一期19.745114亿元，第二期3.454886亿元 [1] 交易执行安排 - 增资事项需履行产权交易所挂牌程序，公司将参与摘牌 [2] - 投资意向金支付条款的执行不受挂牌流程影响，各方已达成一致意见 [2] 公司治理程序 - 第九届董事会2025年第二次临时会议全票通过该议案（同意9票，反对0票，弃权0票） [1][2] - 会议召集召开符合法律法规及公司章程规定，全体9名董事出席（其中3名独立董事以通讯方式出席） [1]

公司投资合作 - 公司与中盐（内蒙古）碱业有限公司、中盐内蒙古化工股份有限公司及内蒙古蒙盐盐业集团有限公司签署合作投资框架协议，共同开发天然碱矿产 [1] - 公司拟以自有资金通过增资挂牌摘牌方式取得中盐碱业29%股权，投资总额23.2亿元，分两期支付（第一期19.745114亿元，第二期3.454886亿元） [1] - 增资事项需履行产权交易所挂牌程序，公司已达成一致意见且投资意向金支付条款不受挂牌流程影响 [2] 公司治理程序 - 第九届监事会2025年第一次临时会议审议通过《关于签署合作投资框架协议的议案》，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 会议通知于2025年8月2日以书面及电子方式下发，由进军先生主持，5名监事全部出席，程序符合法律法规及公司章程 [1]

交易概述 - 山东海化拟以自有资金通过增资挂牌摘牌方式取得中盐碱业29%股权 投资总额23.2亿元 分两期支付（第一期19.745114亿元 第二期3.454886亿元）[1] - 交易基于各方资源互补优势共同开发天然碱矿产 已签署合作投资框架协议[1] - 投资事项不属于关联交易 不构成重大资产重组 已通过董事会审议 无需提交股东大会[2] 交易对手方 - 中盐化工为股份有限公司 注册资金14.72亿元 主营化工产品生产销售及食盐业务[2] - 蒙盐集团为国有独资企业 注册资金2.95亿元 由内蒙古自治区人民政府全资控股 主营食盐生产批发及化工产品销售[2] - 两家企业均非失信被执行人 与山东海化无关联关系[3] 标的公司基本情况 - 中盐碱业成立于2025年3月28日 注册资本4000万元 由中盐化工全资控股[4] - 公司以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗28.85平方公里天然碱采矿权[4][6] - 采矿权经评估价值70.17亿元 但竞拍价68.0866亿元更符合市场价值[5] - 矿区矿物总量14.47亿吨（含盐量≤9.54%资源量5.21亿吨 共伴生天然碱9.26亿吨）[7] 项目开发规划 - 项目计划部署730口井 先期建设75个直平组合井组 2027-2028年分两年建成500万吨纯碱产能[8] - 后期扩建至121个井组 最终形成1000万吨/年产能规模[8] - 总投资261亿元 其中注册资本80亿元 剩余181亿元通过项目贷款筹集[8] - 预可研报告显示项目运营期总利润501.5亿元 生产期净利润382.4亿元 税后财务内部收益率15.1%[9] 战略意义与行业影响 - 天然碱法生产成本显著低于化学合成碱工艺（氨碱法/联碱法） 单位完全成本约822元/吨[9][15] - 项目投产后预计为山东海化带来年均4.82亿元股权投资回报[9][16] - 投资有助于实现合成碱与天然碱双线布局 规避单一工艺依赖风险[15] - 天然碱法符合国家节能减排政策导向 氨碱法因高能耗高排放存在政策性退出风险[16] 实施进度安排 - 第一期资金需于2025年8月8日前支付 第二期于9月25日前支付[12] - 采矿权出让金需在合同签订后30日内缴纳 后续15个工作日内申请采矿权登记[6] - 中盐碱业需在12个月内编制开采方案及生态修复方案 推进立项环保等报批事项[9]

核心观点 - 山东海化拟以23.2亿元自有资金获取中盐碱业29%股权，跨界布局天然碱领域，以应对合成碱行业式微的挑战 [2][4] - 公司2024年营收同比下降29.50%至60.13亿元，归母净利润暴跌96.24%至3921.67万元，2025年Q1继续亏损6652.46万元，急需新利润增长点 [4][5][6] - 天然碱因成本低、环保优势显著，成为行业转型方向，通辽奈曼项目储量达14.47亿吨，计划建成500万吨产能，山东海化预计年均可分得4.82亿元净利润 [7][8][9] 交易细节 - 交易结构：中盐化工持股61%保持控股，山东海化持股29%，蒙盐集团持股10%，三方合计注资80亿元作为注册资本，剩余181亿元通过项目贷款筹集 [9][10][11] - 支付安排：山东海化分两期支付23.2亿元，首期19.75亿元需在2025年8月8日前完成 [11] - 产能规划：项目建成后将成为行业重要产能（500万吨），中盐化工主导运营，山东海化通过股权分享红利 [13] 行业背景 - 合成碱（氨碱法）面临高成本（需消耗原盐、石灰石、煤炭）和环保压力（三废排放问题），行业竞争力持续下降 [6][7] - 天然碱工艺仅需碱矿溶采和煅烧脱水，成本优势显著，内蒙古塔木素矿开发已验证其经济可行性 [7][8] - 纯碱消费市场受建筑玻璃萎缩、光伏玻璃增速放缓影响，价格大幅下滑，行业供需格局改变 [2] 财务表现 - 2024年扣非净利润亏损3776.35万元，同比转亏（2023年为盈利9.82亿元），加权平均净资产收益率从22.61%骤降至0.76% [4][5] - 2025年Q1营收同比下滑44.46%至10.24亿元，经营活动现金流净额改善至4995.27万元（2024年为16.63亿元） [5][6] - 基本每股收益从2023年的1.17元/股降至2024年的0.04元/股，2025年Q1进一步亏损0.07元/股 [5][6] 项目风险与博弈 - 股权结构导致山东海化话语权有限，中盐化工掌握61%股权主导决策 [9][11] - 项目存在行政审批、投资收益不确定等风险，若摘牌失败或推进受阻，23.2亿元投资可能难以收回预期回报 [13] - 项目投产后可能冲击公司现有合成碱业务，但公司计划通过"合成碱+天然碱"双线发展平衡风险 [9][13]

核心观点 - 山东海化拟以23.2亿元自有资金获取中盐碱业29%股权，跨界布局天然碱领域，以应对合成碱行业衰退[1][2] - 公司面临合成碱成本高、环保压力大等问题，2024年营收同比下降29.50%，净利润暴跌96.24%，2025年Q1继续亏损6652万元[3][4][5] - 天然碱工艺成本低、环保优势显著，通辽奈曼项目储量14.47亿吨，计划建成500万吨产能，预计年均贡献净利润4.82亿元[6][7][8] 交易细节 - 交易结构：中盐化工持股61%、山东海化29%、蒙盐集团10%，总注册资本80亿元，剩余181亿元通过项目贷款筹集[8][9][10] - 资金支付：山东海化分两期支付23.2亿元（首期19.75亿元在2025年8月8日前，二期3.45亿元在9月25日前）[10] - 产能分配：项目投产后山东海化可分享29%产能红利，但现有合成碱业务可能受冲击[12] 行业背景 - 合成碱劣势：氨碱法需消耗原盐/石灰石/煤炭，成本高且环保问题突出，行业产能过剩[2][5][6] - 天然碱优势：水溶开采工艺简单，成本仅为合成碱的50%-60%，内蒙古塔木素矿已验证经济性[6][7] - 市场现状：建筑玻璃需求萎缩导致纯碱价格下滑，光伏玻璃增速放缓加剧行业压力[1][2] 财务数据 - 2024年业绩：营收60.13亿元（-29.50%），归母净利润3921万元（-96.24%），扣非净利润亏损3776万元[3][4] - 2025年Q1：营收10.24亿元（-44.46%），归母净利润亏损6652万元（-142.75%）[4][5] - 现金流：2024年经营活动现金流16.63亿元，同比改善（2023年为-3.34亿元）[4] 项目风险与博弈 - 股权博弈：中盐化工掌握61%控股权，主导项目决策权[9][12] - 执行风险：需完成产权交易所摘牌程序，且面临行政审批不确定性[12] - 产能冲击：500万吨新产能可能改变行业格局，挤压现有合成碱利润空间[12]

资本运作 - 中盐化工拟对中盐碱业增资至注册资本80.00亿元 [1] - 公司计划引入战略投资者资金规模不超过39.20亿元 [1] - 中盐化工自身增资金额不超过48.80亿元 [1] 战略投资者 - 山东海化同意增资不超过23.2亿元 [1] - 内蒙古蒙盐盐业集团同意增资不超过8亿元 [1] - 其他投资人将通过产权交易所挂牌确定 [1] 合作基础 - 战略投资者深耕纯碱及盐产品加工领域多年 [1] - 投资者与中盐碱业业务高度关联且具备资金实力 [1] - 增资可降低财务费用并优化资本结构 [1] 项目发展 - 增资用于保障天然碱项目开发建设资金需求 [1] - 措施有助于分散投资风险并加速项目建成 [1] - 目标推动天然碱资源开发项目达产见效 [1]

公司资本运作 - 中盐化工拟对中盐碱业增资至80亿元注册资本以支持天然碱项目开发[1] - 公司计划引入战略投资者资金规模不超过39.20亿元[1] - 中盐化工自身增资金额不超过48.80亿元[1] 战略投资者参与 - 山东海化同意增资不超过23.2亿元[1] - 内蒙古蒙盐盐业集团同意增资不超过8亿元[1] - 其他投资人将通过产权交易所挂牌确定[1] 战略合作价值 - 引入的投资者深耕纯碱和盐产品加工领域多年[1] - 增资可降低财务费用并优化资本结构[1] - 合作确保天然碱资源开发项目快速建成达产见效[1]

投资合作框架 - 公司拟以自有资金通过增资挂牌摘牌方式取得中盐碱业29%股权 投资总额23 2亿元 [1] - 合作方包括中盐碱业 中盐化工及蒙盐集团 已签署合作投资框架协议 [1] 标的公司资产情况 - 中盐碱业于2025年6月16日竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 7月9日签署出让合同 采矿权成交价68 0866亿元 [1] - 标的公司成立后尚未实际开展经营活动 前期主要围绕采矿权获取开展可行性研究 [1] 项目规划与产能 - 天然碱矿项目计划部署730口井 先期建设75个直平组合井组（含75口水平井+150口直井） [2] - 2026-2027年进行钻井作业 2027-2028年分两年建成500万吨纯碱年产能 [2] - 后期通过121个井组及142口水平井侧钻上返实现产能接替 维持500万吨产能规模 [2] 配套工程与投资结构 - 地面工程将新建500万吨/年天然碱加工厂及配套公用设施 包括采集卤管网 供水管线 供电线路等 [2] - 项目总投资261亿元 其中80亿元为注册资本金 剩余181亿元通过银行项目贷款筹集 [2] 战略意义 - 参与天然碱资源开发可形成稳定投资收益 创造新利润增长点 [2] - 项目有助于对冲现有产品盈利下滑风险 支撑企业可持续发展 [2]

专利授权 - 公司新获得一项外观设计专利授权，专利名为"食盐包装袋（生态海盐）"，专利申请号为CN202430736220.5，授权日为2025年7月 [1] - 专利摘要显示该产品用于食用盐包装，设计要点在于图案与色彩的结合 [1] - 今年以来公司新获得专利授权17个，较去年同期增加466.67% [1] 研发投入 - 2024年公司在研发方面投入2.47亿元，同比增长7.47% [1] 公司经营 - 公司共对外投资17家企业，参与招投标项目996次 [1] - 公司拥有商标信息186条，专利信息121条，著作权信息23条 [1]