核心观点 - 公司制定重大交易决策制度以规范交易活动的管理、保障合法性和效益性并保护各方合法权益 [1] - 制度明确重大交易的定义、审批权限划分、披露标准及特殊交易处理规则 [1][2][4][6][7][10][14][15] 重大交易定义范围 - 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等12类事项 [1] - 日常经营活动之外的事项均被纳入重大交易范畴 [1] 审批权限划分 - 实行分层审批机制：董事长、董事会或股东会按交易规模分级审批 [2][4] - 董事长负责审批权限内事项 董事会审议超越董事长权限事项 股东会审议超越董事会权限事项 [4] - 财务资助和担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [6][7][14][15] 董事会审议披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露 [2] - 交易标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露 [2] - 成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露 [2] - 交易利润占最近年度净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露 [2] - 交易标的营业收入占公司最近年度收入10%以上且绝对金额超1000万元需披露 [2] - 交易标的净利润占公司最近年度净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露 [2] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会 [4] - 交易标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会 [4] - 成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会 [4] - 交易利润占最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会 [4] - 交易标的营业收入占公司最近年度收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会 [4] - 交易标的净利润占公司最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会 [4] 特殊交易处理规则 - 受赠现金资产、债务减免等无对价交易可免于股东会审议但仍需披露 [5] - 财务资助单笔金额超净资产10%或受助对象资产负债率超70%需股东会审议 [6][7] - 担保单笔额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会审议 [7][15] - 委托理财可按额度预估方式适用审批规则 额度使用期不超12个月 [8] - 租入租出资产以全部租赁费用或收入适用审批标准 [8] - 放弃权利导致合并报表变更需按金额和财务指标适用审批规则 [8][9] 累计计算原则 - 相同交易类别下标的交易需按连续12个月内累计计算适用审批标准 [10] - 购买出售资产累计超总资产30%需股东会三分之二以上表决通过 [10] - 已履行披露或审议义务的交易不再纳入累计计算范围 [10] 交易实施与监管 - 交易前需进行可行性研究分析回报率、内部收益率及交易风险 [12] - 交易需签订经审批的合同协议 明确金额、支付方式及生效条件 [12] - 资产处置需经过与实施交易相同的审批权限 [15] - 交易资产需由两名以上人员联合控制 并详细记录存取信息 [13][14] - 财务部门需对交易进行完整会计记录和明细核算 [14]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1] - 适用范围包括临时报告暂缓披露及定期报告、临时报告中豁免披露证监会和交易所要求的内容 [2] - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 履行内部审核程序后方可实施 [4] 国家秘密相关豁免规定 - 涉及国家秘密或其他可能违反保密规定的事项可依法豁免披露 [5] - 禁止通过信息披露、投资者互动、新闻发布等形式泄露国家秘密 [6] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露内容符合国家保密规定 [6] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 符合三种情形可暂缓或豁免披露商业秘密：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [7] - 暂缓或豁免后若原因消除、信息难以保密或已泄露需及时披露 [8] - 定期报告和临时报告涉及商业秘密时可使用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [9] 内部审核与登记流程 - 业务部门需提前三天向证券部提交资料及保密承诺 由董事会秘书和董事长审批 [11] - 暂缓与豁免事项需登记披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等事项 [13] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、影响及知情人名单 [13] 后续报送与责任机制 - 定期报告公告后十日内需向湖北证监局和交易所报送暂缓或豁免的登记材料 [14] - 对不符合规定的暂缓豁免行为或未及时披露的责任人采取惩戒措施 包括批评、警告直至解除职务 [15] - 制度自董事会批准日起生效 由董事会负责解释 [17][18]

总则 - 为加强公司与投资者之间的信息沟通 促进投资者对公司的了解和认同 保持诚信公正透明的对外形象 制定本制度 [1][2] - 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通 以提升公司治理水平和企业整体价值 [2] - 公司控股股东 实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重视 积极参与和支持投资者管理工作 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展 符合法律法规及规范性文件 [3] - 平等性原则 公司开展投资者关系管理活动应当平等对待所有投资者 尤其为中小投资者参与活动创造机会提供便利 [3] - 主动性原则 公司应当主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议 及时回应投资者诉求 [4] - 诚实守信原则 公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信 坚守底线 规范运作 担当责任 [4] 投资者关系工作内容 - 公司与投资者沟通的内容包括公司的发展战略 法定信息披露内容 公司的经营管理信息 环境社会和治理信息 文化建设 股东权利行使的方式途径和程序等 [4] - 沟通内容还包括投资者诉求处理信息 公司正在或者可能面临的风险和挑战 以及其他相关信息 [4][5] - 公司开展投资者关系管理活动以已公开披露信息作为交流内容 不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露 [5] 投资者关系工作方式 - 公司应当多渠道多平台多方式开展投资者关系管理工作 通过公司官网 新媒体平台 电话传真邮箱等渠道 利用股东会 投资者说明会 路演等方式与投资者进行沟通交流 [5] - 公司需要设立投资者联系电话传真和电子邮箱等 由熟悉情况的专人负责 保证在工作时间线路畅通 [6] - 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维 在官方网站设立投资者关系专栏 收集和答复投资者的咨询投诉和建议等诉求 [6] - 公司可以安排投资者基金经理分析师等到公司现场参观座谈沟通 应当合理妥善地安排活动过程 避免来访者有机会得到内幕信息和未公开披露的重大事件信息 [6] - 公司可以通过路演分析师会议等方式 沟通交流公司情况 回答问题并听取相关意见建议 [6] 信息披露与沟通机制 - 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规自律规则和公司章程的规定及时公平地履行信息披露义务 披露的信息应当真实准确完整 简明清晰 通俗易懂 [7] - 公司应当充分考虑股东会召开的时间地点和方式 为股东特别是中小股东参加股东会提供便利 为投资者发言提问以及与公司董事和高级管理人员等交流提供必要的时间 [7] - 公司应当按照中国证监会证券交易所的规定积极召开投资者说明会 向投资者介绍情况回答问题听取建议 投资者说明会包括业绩说明会现金分红说明会重大事项说明会等情形 [7] 投资者说明会召开情形 - 公司当年现金分红水平未达相关规定需要说明原因 [9] - 公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组 [9] - 公司证券交易出现相关规则规定的异常波动 公司核查后发现存在未披露重大事件 [9] - 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑 [9] - 其他应当召开投资者说明会的情形 [9] 投资者关系工作组织与实施 - 董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人 主持参加重大投资者关系活动 包括股东会业绩发布会新闻发布会重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等 [10] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 负责投资者关系管理的全面统筹协调与安排 [11] - 证券部是公司投资者关系管理部门 是公司董事会负责投资者关系管理的办事机构 [12] - 从事投资者关系管理工作人员需要具备良好的品行和职业素养 良好的专业知识结构 良好的沟通和协调能力 全面了解公司以及公司所处行业的情况 [12] 投资者关系管理档案 - 公司应当建立投资者关系管理档案 可以创建投资者关系管理数据库 以电子或纸质形式存档 [12] - 公司开展投资者关系管理各项活动应当采用文字图表声像等方式记录活动情况和交流内容 记入投资者关系管理档案 [13] - 投资者关系管理档案应当妥善保管 保存期限不得少于3年 [13]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上市规则等法律法规 [1][2] - 内部控制目标涵盖遵守法律法规 提升经营效益和股东回报 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整 [2] - 董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责 [2] 内部控制内容 - 内部控制主要包括环境控制 业务控制 会计系统控制 信息传递控制和内部审计控制等内容 [4] - 公司需明确各部门岗位职责权限 建立授权检查和问责制度 确保指令严格执行 [6] - 内部控制活动覆盖所有营运环节 包括销售收款 采购付款 资金管理 财务报告 信息披露等 [7] - 公司重点加强对控股子公司 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资和信息披露等活动的控制 [9] - 公司持续监控经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和道德风险 并采取必要控制措施 [10] 对控股子公司的管理控制 - 公司建立对控股子公司的控制制度 明确委派董事监事及高管人员的选任方式和职责权限 [14] - 公司督导控股子公司建立经营计划和风险管理程序 并执行重大事项报告和审议程序 [14] - 财务部定期分析子公司月度报告 包括营运报告 资产负债表 损益表 现金流量表等 [14] - 人力资源部建立对控股子公司的绩效考核制度 [14] - 控股子公司需逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [15] 关联交易的内部控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [16] - 公司明确划分股东会董事会对关联交易的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 [17] - 公司确定并及时更新关联方名单 发生交易时需审慎判断是否构成关联交易并履行审批报告义务 [18] - 独立董事需对关联交易事项进行事前认可 可聘请中介机构出具专门报告作为判断依据 [19] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时须回避表决 [20] - 公司需详细了解交易标的状况 交易对方资信状况 并根据充分定价依据确定交易价格 [21] - 公司与关联方之间的交易应签订书面协议 明确权利义务和法律责任 [22] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [23] - 公司发生关联方占用或转移资源造成损失时 董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施 [24] 对外担保的内部控制 - 对外担保内部控制遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [25] - 公司股东会董事会按照公司章程和对外担保管理制度行使审批权限 违反审批权限和审议程序将追究责任 [26] - 公司调查被担保人经营和信誉情况 董事会审议分析其财务状况营运状况和信用情况 必要时聘请外部机构风险评估 [27] - 公司对外担保要求对方提供反担保 并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和可执行性 [28] - 独立董事在董事会审议对外担保时发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查 [29] - 公司妥善管理担保合同及相关资料 定期与银行等机构核对 保证存档资料完整准确有效 [30] - 财务部指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料和审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 [31] - 对外担保债务到期后 公司督促被担保人履行偿债义务 若未能履行应及时采取补救措施 [32] - 担保债务到期需展期并继续提供担保的 应作为新的对外担保重新履行审批程序 [33] - 控股子公司对外担保比照上述规定执行 并及时通知公司履行信息披露义务 [34] 募集资金使用的内部控制 - 公司严格做好募集资金存储 审批 使用 变更 监督和责任追究等工作 [35] - 公司对募集资金进行专户存储管理 与开户银行签订专用账户管理协议 [36] - 公司制定严格募集资金使用审批程序和管理流程 保证按招股说明书用途和项目预算使用 [37] - 公司跟踪项目进度和募集资金使用情况 确保按承诺计划实施 定期向董事会和财务部门报告进展 [38] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况 定期向董事会报告 独立董事定期检查并可聘请会计师事务所专项审核 [39] - 公司积极配合保荐人督导工作 主动通报募集资金使用情况 授权保荐代表人查询银行支取情况 [40] - 公司变更募集资金用途或投资方式 必须经董事会审议 通知保荐机构 并提交股东会审批 [41] - 公司终止原募集资金投资项目的 应尽快选择新项目 董事会对新项目可行性必要性和投资效益作审慎分析 [42] - 公司每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展情况 并在年度报告中披露 [43] 重大投资的内部控制 - 重大投资内部控制遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险 注重投资效益 [44] - 公司按公司章程和议事规则规定权限和程序审批重大投资 委托理财事项由董事会或股东会审议批准 不得授权董事个人或管理层行使 [45] - 公司指定专职部门负责对重大投资项目可行性投资风险投资回报等进行研究和评估 监督执行进展 发现异常及时向董事会报告 [46] - 公司进行衍生产品投资的 应制定严格决策程序报告制度和监控措施 限定投资规模 [47] - 公司进行委托理财的 应选择资信状况财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 并签订书面合同 [48] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况 出现异常时及时报告 以便采取有效措施回收资金 [49] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 如出现未按计划投资 未能实现预期收益 投资发生损失等情况 应查明原因追究责任 [50] 信息披露的内部控制 - 公司按上市规则和信息披露管理制度明确重大信息范围和内容做好信息披露工作 董事会秘书为对外发布信息主要联系人 [51] - 当发生可能对股票交易价格产生较大影响的情形时 责任人应及时向董事会和董事会秘书报告 相关部门人员应积极配合提供资料 [52] - 公司建立重大信息内部保密制度 因工作关系了解到相关信息的人员在披露前负有保密义务 若信息不能保密或已泄漏 公司应及时向监管部门报告和披露 [53] - 公司规范对外接待网上路演等投资者关系活动 确保信息披露公平性 [54] - 董事会秘书对上报内部重大信息进行分析判断 按规定需披露的及时提请董事会履行程序并披露 [55] - 公司及其控股股东实际控制人存在公开承诺事项的 公司指定专人跟踪落实情况 关注履行条件变化 及时向董事会报告并披露 [56] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷 评估执行效果和效率 提出改进建议 [57] - 内部审计将检查中发现内部控制缺陷和改进建议等形成内部审计报告向董事会通报 发现重大异常可能或已遭受重大损失时立即报告董事会 [58] - 董事会依据内部审计报告审议评估内部控制情况 形成内部控制自我评价报告 [59] - 注册会计师在对公司年度审计时 就公司财务报告内部控制情况出具评价意见 [60] - 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议 董事会应做出专项说明 [61] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标 建立责任追究机制 对违反制度的责任人查处 [62] - 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送交易所 与年度报告同时披露 [63] - 公司内部审计部门工作底稿审计报告及相关资料保存时间遵守档案管理规定 [64] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家法律法规部门规章等规定执行 与有关规定抵触的以国家法律法规部门规章和公司章程等为准 [65] - 本制度由董事会负责解释和修订 [66] - 本制度经股东会审批后生效 未尽事宜或与有关法律法规监管规定公司章程不一致时按有关规定执行 [67]

董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1名由过半数董事选举产生[4] - 董事任期三年 任期届满可连选连任 任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的1/3[2] 专门委员会设置 - 董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 成员全部由董事组成[4] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会委员需为不在公司担任高级管理人员的董事 且至少有一名独立董事是会计专业人士[4] 董事任职资格 - 存在无民事行为能力、被判处刑罚、对破产企业负有个人责任、被吊销营业执照并负个人责任、被列为失信被执行人、被采取证券市场禁入处罚、被证券交易所认定不适合任职等情形者不得担任董事[6] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 任职期间出现相关情形将被解除职务[6] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更方案、拟订重大收购方案等[7] - 在股东会授权范围内决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项[7] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[7] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集[16][17] - 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明[18] 议事程序与表决机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 票数相等时视为未通过 可修改后再次表决或提交股东会[27] - 表决方式包括记名投票、举手投票或传真电话表决 若任何董事要求投票则必须采用投票方式[25] - 关联交易事项中关联董事不得表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议[28] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等内容[34] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年[35] - 决议公告前所有与会人员负有保密义务[36] 规则制定依据与效力 - 本规则根据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规制定[1] - 规则经股东会批准后生效 与法律法规或《公司章程》冲突时以法律法规和章程为准[40]

核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定控股子公司管理制度 旨在加强对控股子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 并通过行使表决权及委派董事 监事 高级管理人员等途径实现监督与管理 [1][2][4] 控股子公司定义与适用范围 - 控股子公司指公司持股比例超过50% 或持股比例低于50%但能通过董事会组成或协议安排实现实际控制的子公司 且需纳入公司合并会计报表 [2] - 制度适用于公司所有类型的控股子公司 [2] 管理基本原则 - 公司以控股股东身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权 享有投资收益和决策权 同时负有指导与服务的义务 [3] - 控股子公司需根据公司经营策略和风险管理政策建立相应经营计划和风险管理程序 [3] - 控股子公司需参照公司《重大事项报告制度》 及时报告重大业务 财务事项及其他可能影响股价的信息 [3] - 控股子公司需在会议结束后当日向公司董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 [3] 治理结构要求 - 控股子公司需与其他股东协商制定公司章程 完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 [5] - 公司通过推荐董事 监事和高级管理人员实现对控股子公司的治理监控 推荐人选由公司董事长和经理层协商决定 [5] - 控股子公司召开董事会 股东会等会议前 会议通知和议题需提前5日报送公司董事会秘书审核 [5] - 公司推荐的董事原则上需占控股子公司董事会成员半数以上 或通过其他安排实际控制董事会 且董事长应由公司推荐董事担任 [6] - 公司推荐的董事需谨慎行使权利 出席董事会会议并按公司意见表决 超过权限事项需提交公司董事会或股东会审议 [6] - 控股子公司监事会成员按公司章程规定产生 公司推荐的监事需检查财务 监督董事和经理行为 并及时向公司汇报 [7] - 控股子公司高级管理人员和财务负责人由子公司董事会决定聘任 任命后需在2个工作日内报公司董事会秘书备案 [7] 监督管理与奖惩机制 - 公司董事会和职能部门对控股子公司的经营 财务 重大投资 信息披露等方面进行监督和管理 [8] - 控股子公司需遵守公司统一财务管理政策和会计制度 公司财务部对会计核算 资金调配 对外担保等进行监督管理 [8] - 公司有权对控股子公司经营及财务实施审计和核查 并提出整改意见 [8] - 控股子公司经理需按时提交经营报告和财务报表：每季度结束后15天内提供上一季度报告 年度结束后30天内提供全年报告 并根据临时要求提供特定时段报告 [8][9] - 控股子公司需制定薪酬管理制度和激励约束机制 经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议 并根据年度考核结果实施奖惩 [9] - 公司有权对贡献突出的子公司和个人予以奖励 对不称职的委派人员提出处分 处罚或解聘建议 [9][10] 信息披露及报告制度 - 控股子公司发生的重大事件视同公司重大事件 需参照公司《信息披露管理制度》和《重大事项报告制度》执行 [10] - 控股子公司负责人是信息报告第一责任人 发生可能影响股价的事项需当日向公司董事会通报并报送书面文件 [10] - 控股子公司在研究或决定可能涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议 并提供所需资料 且在做出重大决定前需征询董事会秘书意见 [11] - 控股子公司董事 监事 高级管理人员及其他知情人需控制信息知情范围 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [11] 制度生效与修订 - 制度由公司董事会负责解释 股东会负责修订 自股东会通过之日起生效 [13]

文章核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在完善公司治理结构 规范其行为以保护公司及股东权益 并确保符合相关法律法规及公司章程要求 [1][2] 公司治理规范 - 控股股东和实际控制人必须维护公司资产完整 禁止通过共用生产系统 无偿占用资产或未办理资产过户手续等方式影响资产完整性 [3] - 需确保人员独立 不得干预公司人事任免 限制董事或高管履职 或要求公司人员无偿服务 [3] - 财务独立需保障 禁止与公司共用银行账户 非经营性占用资金 或要求公司违规提供担保 [4][5] - 机构独立要求支持董事会及专门委员会独立运作 不得干预机构设立或撤销 [6] - 业务独立需避免同业竞争 不得牟取公司商业机会 并确保公司建立独立生产经营模式 [6] - 关联交易需遵循平等有偿原则 不得进行显失公平交易或影响公司独立决策 [7] 信息披露要求 - 控股股东和实际控制人必须严格履行信息披露义务 保证信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [9] - 需制定相关制度明确重大信息范围 报告流程 内幕信息知情人登记及保密措施 [9][10] - 应指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查 并及时答复书面询证 [10] - 对其知悉的公司未披露重大信息予以保密 不得提前泄露或利用进行内幕交易 [10] - 除法定职责外 不得调用或查阅公司未披露的财务及业务信息 [11] 股份交易与控制权转移 - 控股股东和实际控制人通过证券交易买卖股份需遵守法律法规 不得利用他人账户或提供资金买卖 [11] - 权益股份达到公司已发行股份5%后 每增减5%需在三日内编制权益变动报告书并公告 且三日内不得再买卖股票 每增减1%需在次日通知并公告 [11] - 权益股份达到或超过20%但未超30%时 需编制详式权益变动报告书 [12] - 通过交易持有股份达30%后继续增持需采取要约方式 或每12个月内增持不超过已发行股份2%后可申请豁免 [12] - 不得在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内或重大事件发生至披露日等期间增持股份 [12][13][14] - 持有解除限售存量股份且预计一月内公开出售超股份总数1%时 需通过大宗交易系统转让 [14] - 协议转让控制权需保证交易公允公平合理 并对受让人进行合理调查 不得损害公司及其他股东权益 [14] - 转让前存在占用资金或未履行承诺等情形需采取措施消除 并配合公司提出解决方案 [14] - 转让控制权时需确保董事会及管理层平稳过渡 并维持控制权稳定 不得炒作股价或损害权益 [15] - 通过信托或委托等方式买卖股份同样适用本章规定 [15] 其他规定 - 禁止通过关联交易 资产重组 对外投资 担保或利润分配等方式直接或间接侵占公司资金及资产 [15] - 需配合公司通过网络投票 累积投票等制度保护其他股东权利 不得限制或阻挠其行使合法权利 [15] - 需采取有效措施保证承诺履行 存在较大履约风险时需提供担保 并及时披露担保变化情况 [16] - 媒体出现相关报道或传闻可能影响股价时 需主动了解情况并告知公司 不得传播未披露重大信息或虚假信息 [16] 规范适用范围与定义 - 控股股东指持有公司股份占股本总额超过50%的股东 或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [16][17] - 实际控制人指虽不是公司股东 但通过投资关系 协议或其他安排能实际控制公司行为的人 [17] - 本规范适用于控股股东和实际控制人对公司控股子公司实施的行为 [17] - 以下主体行为视同控股股东和实际控制人行为：其直接或间接控制的法人或其他组织（公司及控股子公司除外） 自然人的父母配偶子女 第一大股东及证券交易所认定的其他主体 [17] - 本规范自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [17]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 战略委员会设召集人一名 由公司董事长担任 任期与董事会一致 可连选连任 期间委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规定补足人数 [2] - 委员会下设投资评审小组 由公司经理任组长 负责决策前期准备工作 包括项目资料初审 立项意见书签发及正式提案提交 [2][4] 职责权限范围 - 战略委员会主要职责包括对公司长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 同时对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 投资评审小组负责提供项目意向 初步可行性报告 合作方资料等 并进行初审和评审后向委员会提交正式提案 [3][4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议记录由董事会秘书保存 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [7][8] 议事决策程序 - 战略委员会会议需由三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 委员需亲自出席会议或书面委托其他委员代行职责 每名委员最多接受一名委托 [7] - 会议根据工作需要召开 由召集人提出 董事会秘书提前三天通知全体委员 紧急情况下可免于通知时限 但需在会上说明 会议由召集人主持 或由委员共同推举一名委员代行职责 [6][7] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 投资评审小组组长 副组长可列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 会议程序及表决需符合法律法规和公司章程规定 [7]

公司治理制度框架 - 独立董事专门会议制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 旨在完善公司治理结构并促进规范运作 [1] 会议召集机制 - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 公司需提供会议支持与便利条件 [1] - 紧急会议可免去提前三日通知要求 但需在会议中说明情况 [2] - 独立董事需亲自出席会议 因故缺席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] 会议形式与范围 - 会议以现场召开为原则 允许采用视频或电话等通讯方式保障沟通效率 [2] - 审议范围包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 披露关联交易 变更承诺方案 收购应对措施等重大事项 [2] 会议记录规范 - 记录需包含会议基本信息 讨论事项概况 意见依据 合规性判断 对中小股东影响评估及结论性意见 [3] - 出席会议独立董事需签字确认 记录保存期限不少于十年 [3] 公司支持与保密义务 - 公司需提供运营资料 实地考察支持及专项费用保障 并指定证券部与董事会秘书协助会议召开 [4] - 与会独立董事承担保密责任 不得擅自披露会议信息 [4] 制度衔接与解释 - 独立董事需在年度述职报告中汇报专门会议工作情况 [4] - 制度解释权归董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突需及时修订 [4]

总则 - 制定本细则旨在建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 依据相关法律法规及《公司章程》的规定 [2] - 董事会薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构 对董事会负责 [2] - 本细则所称董事指在本公司支取薪酬的董事 高级管理人员包括董事会聘任的经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事应当过半数 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人（主任委员）一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生 [4] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 期间委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [4] - 下设工作组 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 筹备会议并执行有关决议 [4] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [6] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划、拟分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [6] - 董事会未采纳或未完全采纳委员会建议时 应在决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [6] - 公司董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [6] - 委员会成员应每年对董事和高级管理人员薪酬决策程序、确定依据、是否损害公司和股东利益、年报披露内容与实际一致性等进行检查 出具检查报告并提交董事会 [6] 决策程序 - 工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩考评指标完成情况、业务创新能力和创利能力的经营绩效情况、按公司业绩拟订的薪酬分配规划和分配方式测算依据等资料 [7][8] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [8] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [8] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [8] 议事规则 - 会议根据工作需要召开 通常于会议召开前三天通知全体委员 紧急情况下可随时通过电话或其他方式发出会议通知 免于遵守通知时限 但召集人需在会上说明 [10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅会议材料并形成明确意见 书面委托其他委员代为出席 授权委托书须明确授权范围和期限 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员只能委托其他独立董事委员 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [10] - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [11] - 讨论有关委员会成员的议题时 当事人应回避 [11] - 会议召开程序、表决方式和通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定 [11] - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 记录由公司董事会秘书保存 [11] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [11] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [11] 附则 - 本细则所称"以上"均含本数 [12] - 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施 [12] - 本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行 如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的《公司章程》相抵触 则按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行并立即修订 报董事会审议通过 [12][13] - 本细则解释权归属公司董事会 [13]