收购事件概述 - 长江产业投资集团有限公司通过国有股权无偿划转方式取得三环集团的控制权[1] - 该交易导致长江产业投资集团有限公司间接控制襄阳轴承的股份比例增加27.94%，达到45.03%[1] 交易细节与程序 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形[1] - 交易尚待履行的程序包括经营者集中获得国家市场监督管理总局审批[1]

（文章来源：证券时报网） 募投项目将重点突破轨道交通、风力发电、数控机床、机器人等领域高端轴承技术瓶颈。公司表示，未 来将以此次上市为契机，进一步加强核心技术攻关，优化全球布局，目标成为国际前三的轴承制造企 业，持续提升"人本轴承"的全球品牌影响力。 市场人士指出，轴承行业作为装备制造业的基础性、战略性产业，其发展水平直接关乎制造业质量与竞 争力。人本股份作为行业龙头，业务模式成熟、规模优势显著，此次上市不仅能为资本市场输送优质企 业资源，更能通过资本赋能带动产业链上下游协同发展，加速高端轴承国产替代进程。 在全球产业格局面临重塑的背景下，推动优质企业高质量上市，一方面可以为资本市场输送更多"优质 活水"，促进资本市场的长期稳定发展。另一方面也可以提升企业竞争力，带动产业链上下游协同发 展，助力我国从制造大国向制造强国迈进，推动制造业高质量发展。 12月29日，上交所官网显示，国内轴承行业龙头人本股份有限公司（下称"人本股份"）主板IPO申请正 式获受理。作为我国规模最大、品类最全的综合性轴承制造集团，此次上市将进一步巩固其行业地位， 助力我国高端轴承产业自主可控与制造业高质量发展。 人本股份成立于1991年 ...

控制权变更交易详情 - 天创时尚控股股东变更为安徽先睿投资控股有限公司 其持有公司股份比例增至19.95% 成为新的控股股东 [1][3] - 原控股股东泉州禾天和第二大股东高创有限分别转让10.95%和9%的股份 转让后持股比例分别降至6.5%和4.61% 对应转让款分别为3.45亿元和2.83亿元 [3] - 安徽先睿是为本次交易专门设立的主体 由慈兴集团有限公司100%控股 慈兴集团81.85%的股份由创始人胡先根持有 [3] 公司治理与经营主导权安排 - 新一届董事会将由7名董事组成 安徽先睿拥有核心提名权 可提名3名非独立董事及2名独立董事 且董事长由其提名人选担任 [4] - 原股东方仅保留1名会计专业背景独立董事的提名权 该董事将担任审计委员会主任 另1名职工董事由原股东方协助落实 [4][5] - 过渡期内 安徽先睿已获得列席旁听上市公司决策会议的权利 原股东方需确保公司合规经营以实现控制权平稳过渡 [5] 收购方背景与业务差异 - 收购方慈兴集团是国内轴承行业领军企业 专业从事精密传动部件的研发、生产和销售 主要产品为汽车用中小微轴承及转向、刹车系统用滚珠丝杠 是中国机械工业500强和轴承行业十强企业 [5] - 天创时尚为时尚女鞋多品牌全产业链数字化运营商 主营业务为时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售 旗下拥有“KISSCAT”等四个自有品牌并代理西班牙品牌“Patricia” [5][6] - 慈兴集团与天创时尚的主营业务毫不相干 引发市场对收购动机的猜测 [5] 天创时尚近期业绩表现 - 2025年前三季度 公司实现营业收入7.44亿元 同比下降7.12% 亏损522.57万元 [6] - 2024年 公司实现营业收入10.99亿元 同比下滑13.74% 亏损9081万元 [6] - 2023年 公司实现营业收入12.74亿元 同比微增0.06% 亏损3016万元 [6] 收购方近期财务表现 - 2024年及2025年1—9月 慈兴集团分别实现营业收入21.56亿元和15.9亿元 净利润分别为2.2亿元和2.42亿元 [7] 业界对收购动机的猜测 - 有观点认为 此次收购存在慈兴集团借壳上市的可能性 计划未来将轴承业务注入上市公司平台 [5][8] - 另有观点认为 天创时尚或可依靠发展稳定的控股股东实现更好的转型发展 [5] - 安徽先睿及实际控制人胡先根承诺 未来12个月内无明确的资产出售或重组计划 且权益变动完成后36个月内无通过重大资产重组方式向上市公司注入资产的计划 [8] 女鞋行业转型案例 - 天创时尚曾于2017年以8.78亿元收购小子科技100%股权 转型互联网营销 但该业务后续表现未达预期 [9] - 星期六通过收购MCN机构杭州遥望股权转型 后更名为“遥望科技”并彻底出售鞋履业务 [9] - 达芙妮转型为轻资产模式 以品牌商角色运营 重心转向品牌授权管理和供应链管理 [10] - 行业案例显示女鞋业务发展面临挑战 转型或被借壳均存在困难 [10] 天创时尚未来可能的发展路径 - 若彻底放弃女鞋业务 公司将失去核心资产与品牌基础 因此调整变革更符合实际 [10] - 公司可通过聚焦爆品策略、推动品类创新、进行全渠道升级、提高产业链协同效率等措施提升产品力与运营效率 [10] - 借助AI技术赋能设计、生产与营销 可降低成本并精准匹配需求 [10] - 若调整有效 女鞋业务仍可成为稳定现金流来源 为可能的轴承资产注入前的过渡期提供支撑 [10]

12月26日，知名鞋服品牌商天创时尚（SH603608，停牌）披露，公司筹划控制权变更事项尘埃落定， 控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）（以下简称泉州禾天）、实际控制人李林、第二大股东高 创有限公司（以下简称高创有限）与安徽先睿投资控股有限公司（以下简称安徽先睿）签署了《股份转 让协议》。 同时，协议还约定，交易完成后，泉州禾天、高创有限和李林不会谋求天创时尚控制权。过渡期内，安 徽先睿有权派驻人员列席旁听上市公司股东会等决策会议。泉州禾天、高创有限和李林方面应确保目标 公司合规经营。 轴承龙头为何跨界？ 公告显示，安徽先睿成立于12月17日，注册资本1.5亿元，是专为本次权益变动设立的主体，由慈兴集 团有限公司（以下简称慈兴集团）100%控股，慈兴集团81.85%股份由胡先根持有。公开资料显示，胡 先根出生于1945年，现年80岁，是慈兴集团的创始人。 安徽先睿表示，本次收购资金来源为自有资金及自筹资金，其中自有资金不低于3.14亿元，自筹资金部 分，控股股东慈兴集团已取得中国农业银行慈溪分行出具的《贷款意向书》。若并购贷款最终未获审 批，安徽先睿将以自有资金补足。 据悉，慈兴集团作为国内轴承行业的领 ...

交易核心条款 - 公司控股股东泉州禾天、实际控制人李林及第二大股东香港高创与安徽先睿签署股份转让协议，公司股票及可转债自2025年12月29日起复牌 [1] - 泉州禾天向安徽先睿转让4595.90万股（占总股本10.95%），香港高创向安徽先睿转让3777.45万股（占总股本9%）[1] - 股份转让价格为7.50元/股，安徽先睿本次收购合计价款为6.28亿元，资金来源为自有资金（不低于3.14亿元）及自筹资金 [1] 控制权变更 - 交易完成后，安徽先睿将持有公司8373.35万股股份，约占公司总股本的19.95%，成为公司控股股东 [2] - 泉州禾天持股比例由17.45%降至6.5%，香港高创持股比例由13.61%降至4.61% [2] - 公司实际控制人将由李林变更为胡先根 [2] 收购方背景 - 安徽先睿成立于2025年12月17日，为慈兴集团有限公司全资子公司，注册资本1.50亿元，实控人为胡先根 [2] - 安徽先睿经营范围包含自有资金投资的资产管理服务、以自有资金从事投资活动等，截至目前尚未开展实际经营业务 [2][4] - 慈兴集团创立于1985年，是中国机械工业500强及中国轴承行业十强企业之一，专注于精密球轴承、滚珠丝杠等产品的研发、制造与销售 [4] - 慈兴集团2025年前三季度实现营业收入15.90亿元，实现净利润2.42亿元 [4] - 截至2025年9月30日，慈兴集团总资产为47.50亿元，净资产为22.15亿元 [5] 公司业务与业绩 - 公司为时尚女鞋多品牌全产业链数字化运营商，主营业务包括时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售 [5] - 2025年前三季度，公司实现营业收入7.44亿元，同比减少7.12%；归母净利润为-522.57万元 [7] - 自2020年起，公司业绩持续承压 [6] 行业背景 - 女鞋作为大众时尚消费品市场的细分子品类，总体消费频次相对较低 [6] - 消费者更倾向于保障基本生活需求的消费品类，人均消费支出主要在食品烟酒、居住、交通通信、教育文化娱乐等方面，对衣着穿戴类等时尚品类的需求不突出 [6] 市场反应与停复牌 - 公司于12月19日晚披露筹划控制权变更并停牌不超过2个交易日的公告，19日当日股价涨停收盘，报8.33元/股，总市值35亿元 [7] - 公司于12月23日晚公告预计无法在12月24日复牌，预计继续停牌时间不超过3个交易日 [7]

控制权变更交易核心条款 - 天创时尚控股股东泉州禾天及第二大股东高创有限与安徽先睿签署《股份转让协议》[2] - 转让方以每股7.5元的价格转让合计8373.36万股股份，占公司总股本的19.95%，交易总价款为6.28亿元[2] - 交易完成后，安徽先睿将成为天创时尚控股股东，其实际控制人胡先根将入主公司[2] 股权转让具体细节 - 泉州禾天拟转让4595.90万股（占总股本10.95%），对应转让款3.45亿元；高创有限拟转让3777.45万股（占总股本9.00%），对应转让款2.83亿元[3] - 转让后，泉州禾天持股比例降至6.50%，高创有限持股比例降至4.61%，安徽先睿持股比例增至19.95%[3] - 泉州禾天及李林承诺剩余股份36个月内不转让；高创有限承诺剩余股份24个月内不转让；安徽先睿承诺所获股份60个月内不转让且36个月内不质押[3] 公司治理安排 - 计划在股份交割且公司披露2026年半年报后20日内完成董事会改选，新董事会由7名董事组成[4] - 安徽先睿负责提名3名非独立董事及2名独立董事，并提名董事长；泉州禾天和高创有限负责提名1名会计背景的独立董事并担任审计委员会主任；剩余1名为职工董事[4] - 交易完成后，泉州禾天、高创有限和李林不会谋求公司控制权；过渡期内安徽先睿有权派驻人员列席决策会议[4] 收购方背景与资金来源 - 收购主体安徽先睿成立于2024年12月17日，注册资本1.5亿元，专为本次交易设立，由慈兴集团100%控股[5] - 收购资金来源于自有资金及自筹资金，其中自有资金不低于3.14亿元；自筹资金部分已取得银行《贷款意向书》[6] - 慈兴集团由胡先根（80岁）持有81.85%股份，胡先根为集团创始人[5] 慈兴集团业务与财务概况 - 慈兴集团是国内轴承行业领军企业，专业从事精密传动部件研发、生产和销售，主要产品包括汽车用中小微轴承及滚珠丝杠等[6] - 集团创立于1985年，现有员工3700余人，年产值约28亿元，在国内外设有多家生产基地和办事处，客户包括博世、采埃孚等[6] - 集团在工业机器人核心零部件领域地位重要，是《滚动轴承工业机器人谐波减速器用柔性轴承》国家标准的主持起草单位[6] - 2022年至2024年及2025年1-9月，慈兴集团营业收入分别为14.97亿元、18.03亿元、21.56亿元及15.90亿元；净利润分别为亏损2803.74万元、盈利1.65亿元、2.20亿元、2.42亿元[7] 天创时尚近期经营状况 - 天创时尚面临营收下滑、盈利承压的经营困境[7] - 2025年前三季度公司实现营业收入7.44亿元，同比下降7.12%，归母净利润亏损522.57万元[7]

机器人 - 华勤技术与维他动力正式达成机器人整机制造战略合作 [1] - 鹏辉能源的锂电产品可应用于机器人领域 [1] 新能源汽车与电池技术 - 鹏辉能源的固态电池产品目前处于中试阶段 [1] - 鹏辉能源的锂电产品应用于新能源汽车 [1] 低空经济 - 万向钱潮在低空经济领域的相关轴承产品已获得小批量订单 [1] 航天军工 - 霍莱沃已布局火箭测试系统业务并实现订单突破 [1] 食品与健康 - 双塔食品的植物蛋白粉、植物蛋白肽等产品可以应用到老年健康食品领域 [1] 业务澄清 - 海洋王公司产品暂无应用于无人驾驶方面的项目 [1]

公司战略与定位 - 公司战略定位为全面转向“厚壁滑动轴承及动力装备系统解决方案商” [1] - 设立上海研发总部旨在落实该战略定位并突破产业升级 [1] 资本开支与投资 - 公司拟在上海设立研发总部，投资额不超过5000万元人民币 [1]

瓦轴B私有化退市案例 - 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴B）控股股东瓦轴集团发起全面要约收购，旨在终止公司上市地位，公司股票于12月18日复牌 [1] - 本次要约收购目标为瓦轴集团以外的全部股份，共计1.586亿股，占总股本的39.39%，要约价格为每股2.86港元，所需最高资金总额为4.53亿港元 [2] - 要约收购主要原因为公司经营持续恶化，瓦轴B已连续六年亏损，2019年至2024年归母净利润分别为-1.23亿元、-3.8亿元、-2.06亿元、-1.4亿元、-0.99亿元、-1.1亿元 [2] 主动退市市场趋势 - 2024年以来主动退市公司数量显著增加，截至12月17日已有9家公司官宣主动退市，而2020年至2024年（截至发稿）的主动退市公司数量分别为1家、4家、1家、2家和1家 [2] - 主动退市方式呈现多元化，包括召开股东大会主动退市（如山东鑫升矿业等3家）、被吸收合并退市（如海通证券等5家）以及私有化退市（如瓦轴B） [2][3] - 市场观点认为，主动退市增多是资本市场“进退有序”的必然结果，反映了企业从“重上市”到“重发展”的观念转变，未来有望走向常态化、多元化、市场化 [4][8] 政策与监管驱动因素 - 新一轮退市制度改革落地见效，“应退尽退”理念深入人心，监管层加大退市监管力度，削减上市公司“壳”价值，引导其主动退市 [4] - 新“国九条”提出进一步畅通多元退市渠道、完善吸收合并等政策规定，精准打击各类违规“保壳”行为 [4] - 2023年9月，证监会发布“并购六条”，支持上市公司吸收合并，为主动退市提供了重要推手 [4] 主动退市的动因与影响 - 从公司自身角度看，维持上市地位成本较高，当公司不再适合上市时，主动退市可成为降本增效、寻找新增长点的选择 [4] - 从市场角度看，产业周期演化催生的市场化并购整合（如吸收合并）是推动主动退市的重要力量，提升了市场效率 [4] - 主动退市与强制退市形成互补，有助于加速市场出清，提升上市公司整体质量，提高资本市场资源配置效率，并推动价值投资、理性投资理念的形成 [1][8] 投资者保护机制 - 监管部门强化主动退市中的中小投资者保护，明确要求主动退市公司应当提供现金选择权等保护措施 [5] - 对于发行B股的公司通过全面要约收购主动终止上市，支持收购方开立B股临时账户以提供现金选择权 [5] - 投资者保护安排的核心是确立现金选择权这一“安全阀”，其关键在于执行质量与定价公允性，确保异议股东获得公平对价 [6][7]

要约收购核心信息 - 控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司发起全面要约收购 目的是终止瓦轴B上市地位 [1] - 要约收购股份数量为158,600,000股 占上市公司总股本的39.39% 要约收购价格为2.86港元/股 [1] - 基于要约价格计算 本次要约收购所需最高资金总额约4.54亿港元 要约收购期限为30个自然日 [1] - 公司股票自12月18日上午开市起复牌 停牌前股价为2.86港元/股 [1][2] 要约收购原因与背景 - 近年来 受全球经济衰退及经济结构调整冲击 公司连年亏损 经营状况每况愈下 [4] - 今年以来 多重不利因素叠加 公司经营进一步受限 未来财务风险持续加大 [4] - 控股股东从全面维护股东利益及体现国企责任担当出发 发起本次要约收购 [4] - 瓦轴B于1997年3月上市 是中国轴承业第一家B股上市公司 [4] 公司业务与行业地位 - 公司是国内最大的轴承技术与产品研发和制造基地 在轴承和相关领域积累了多年实践经验 [4] - 公司建立了完善的轴承技术创新体系 与国内科研院所、高校保持密切合作 [4] - 公司是轴承行业若干标准的主要起草者 掌握行业发展的最新技术趋势 [4] - 公司在技术研发、产品制造、市场营销和用户服务等方面确立了显著优势 [4] 近期经营业绩 - 今年前三季度 公司主营收入18.76亿元 同比上升15.43% [5] - 今年前三季度 归母净利润为-2951.36万元 亏损收窄38.9% [5] - 今年前三季度 扣非净利润为-4568.1万元 亏损收窄29.8% [5]