控制权变更交易核心条款 - 天创时尚控股股东泉州禾天及第二大股东高创有限与安徽先睿签署《股份转让协议》[2] - 转让方以每股7.5元的价格转让合计8373.36万股股份，占公司总股本的19.95%，交易总价款为6.28亿元[2] - 交易完成后，安徽先睿将成为天创时尚控股股东，其实际控制人胡先根将入主公司[2] 股权转让具体细节 - 泉州禾天拟转让4595.90万股（占总股本10.95%），对应转让款3.45亿元；高创有限拟转让3777.45万股（占总股本9.00%），对应转让款2.83亿元[3] - 转让后，泉州禾天持股比例降至6.50%，高创有限持股比例降至4.61%，安徽先睿持股比例增至19.95%[3] - 泉州禾天及李林承诺剩余股份36个月内不转让；高创有限承诺剩余股份24个月内不转让；安徽先睿承诺所获股份60个月内不转让且36个月内不质押[3] 公司治理安排 - 计划在股份交割且公司披露2026年半年报后20日内完成董事会改选，新董事会由7名董事组成[4] - 安徽先睿负责提名3名非独立董事及2名独立董事，并提名董事长；泉州禾天和高创有限负责提名1名会计背景的独立董事并担任审计委员会主任；剩余1名为职工董事[4] - 交易完成后，泉州禾天、高创有限和李林不会谋求公司控制权；过渡期内安徽先睿有权派驻人员列席决策会议[4] 收购方背景与资金来源 - 收购主体安徽先睿成立于2024年12月17日，注册资本1.5亿元，专为本次交易设立，由慈兴集团100%控股[5] - 收购资金来源于自有资金及自筹资金，其中自有资金不低于3.14亿元；自筹资金部分已取得银行《贷款意向书》[6] - 慈兴集团由胡先根（80岁）持有81.85%股份，胡先根为集团创始人[5] 慈兴集团业务与财务概况 - 慈兴集团是国内轴承行业领军企业，专业从事精密传动部件研发、生产和销售，主要产品包括汽车用中小微轴承及滚珠丝杠等[6] - 集团创立于1985年，现有员工3700余人，年产值约28亿元，在国内外设有多家生产基地和办事处，客户包括博世、采埃孚等[6] - 集团在工业机器人核心零部件领域地位重要，是《滚动轴承工业机器人谐波减速器用柔性轴承》国家标准的主持起草单位[6] - 2022年至2024年及2025年1-9月，慈兴集团营业收入分别为14.97亿元、18.03亿元、21.56亿元及15.90亿元；净利润分别为亏损2803.74万元、盈利1.65亿元、2.20亿元、2.42亿元[7] 天创时尚近期经营状况 - 天创时尚面临营收下滑、盈利承压的经营困境[7] - 2025年前三季度公司实现营业收入7.44亿元，同比下降7.12%，归母净利润亏损522.57万元[7]