公司治理结构调整 - 湖北东贝机电集团股份有限公司拟取消监事会并修订《公司章程》及其附件 将监事会职权转由董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》[5] - 现任监事将在股东大会审议通过取消监事会事项之日起解除职位 相关制度同步废止[6] - 公司章程修订涉及将"股东大会"表述统一改为"股东会" 并调整法定代表人条款 明确董事长为法定代表人且辞任即视为辞去法定代表人[9][11][12] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于2025年9月10日下午14:30在公司会议室召开 网络投票通过上交所系统进行 投票时间为交易日9:15-9:25和9:30-11:30[4] - 会议议程包括审议取消监事会、修订独立董事工作制度、对外担保管理制度等六项议案[5] - 股东需提前十分钟到场签到 需出示身份证明和持股凭证 委托代理人需额外提供授权委托书[2] 制度修订内容 - 独立董事工作制度修订是为落实新《公司法》及配套规则要求 提升公司规范运作水平[6] - 对外担保管理制度修订依据《公司法》《担保法》及上市公司监管指引 旨在加强风险控制[8] - 同步修订对外投资管理制度、关联交易管理办法和子公司管理制度 均以符合新法规要求为目标[8][9] 公司章程具体修订 - 公司股份总数明确为62,161.659万股 全部为普通股 并新增股份发行原则强调同类别股份同等权利[17] - 调整股份回购情形 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购条件 并明确回购后股份处理时限[19][20][21] - 强化控股股东义务条款 新增九项具体规定 包括禁止资金占用、要求履行承诺及保证公司独立性等[36][37] 股东权利与义务 - 股东权利扩展至可查阅会计账簿和凭证 但须签订保密协议 且承担泄露法律责任[25][26] - 股东起诉权条件从连续180日持股1%以上调整为可请求审计委员会或董事会提起诉讼[30][31] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议、未表决或表决人数不足等四种情况[29] 表决与投票机制 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 同一表决权不可重复投票 以第一次投票为准[3] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露结果 公司持股无表决权[61] - 明确累积投票制适用情形 包括选举2名以上独立董事或单一股东持股超30%时必须采用[64][65]

核心观点 - 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已满足 可行权期权数量为62.785万份 行权价格为42.42元/份 激励对象122人 行权期限为2025年8月29日至2026年8月27日 [1][5][11] 激励计划审批程序 - 2024年8月7日公司董事会及监事会审议通过激励计划草案 董事会薪酬与考核委员会及监事会发表核查意见 律师事务所出具法律意见书 财务顾问出具独立报告 [1] - 2024年8月8日至17日进行激励对象公示 无异议 8月20日披露核查报告 [2] - 2024年8月28日股东会审议通过激励计划草案 同日董事会及监事会审议通过授予议案 [2] - 2024年8月29日披露内幕信息知情人及激励对象买卖股票自查报告 [2] - 2024年9月26日完成授予登记工作 9月27日披露登记完成公告 [3] - 2025年4月25日董事会及监事会审议通过回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权议案 [3] - 2025年5月19日股东会审议通过回购注销议案 [3] - 2025年8月14日董事会审议通过调整行权价格及第一个行权期行权条件成就等议案 [4] 行权条件成就说明 - 股票期权第一个等待期于2025年8月27日届满 行权期为授予之日起12个月后至24个月内 行权比例为50% [5] - 公司未出现财务报告被出具否定意见 内部控制被出具否定意见 未按法规分红等不得行权的情形 [5][6] - 激励对象未出现被认定为不适当人选 重大违法违规 不得担任董高监等情形 [7][8] - 2024年营业收入15.25亿元 达到业绩考核目标 [8] - 激励对象个人绩效考核结果均达标 1人因离职注销7000份期权 剩余122名激励对象符合行权条件 [8][10] 行权具体安排 - 股票来源为定向发行A股普通股 期权简称兆威JLC3 代码037461 [11] - 行权价格42.42元/份 可行权数量62.785万份 若遇派息等事项将调整 [11] - 董事及高级管理人员5人可行权8.155万份 占总股本0.034% 其他激励对象117人可行权62.785万份 占总股本0.2614% [11] - 行权方式为自主行权 承办券商为中信证券 [12] - 行权期限2025年8月29日至2026年8月27日 行权股票T+2日上市交易 [12] 激励计划调整 - 因1名激励对象离职 注销7000份股票期权 激励对象由123人调整为122人 授予期权数量由126.27万份调整为125.57万份 [13] - 因2024年权益分派实施 行权价格由42.70元/份调整为42.42元/份 [13] 行权影响 - 行权对公司股权结构不产生重大影响 控股股东不变 股权分布仍符合上市条件 [14] - 行权相关费用在等待期内摊销 计入成本或费用 增加资本公积 若全部行权公司总股本由240,196,500股增加至240,824,350股 [14] - 行权所募资金存储于专户 用于补充流动资金 [14] 其他安排 - 激励对象个人所得税自行承担 公司代扣代缴 [14] - 不符合行权条件的股票期权由公司注销 [14] - 自主行权模式不会对期权定价及会计核算造成实质影响 [15]

股权激励计划执行情况 - 2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期于2025年8月29日上市流通 [2][3][9] - 可解除限售的激励对象人数为119人，可解除限售的限制性股票数量为62.785万股，占公司总股本的0.2614% [2][10][11] - 因1名激励对象离职，公司已回购注销7,000股限制性股票，本次实际解除限售数量以中国证券登记结算公司确认为准 [12][14] 解除限售条件成就 - 限制性股票第一个限售期自2024年8月28日授予日起12个月，于2025年8月27日届满，可解除限售比例为获授总量的50% [7][8] - 2024年度营业收入考核目标值为13.5亿元，触发值为13亿元，达成条件后个人解除限售比例可达100% [1] - 董事会审议确认第一个解除限售期条件已满足，并授权办理相关解除限售事宜 [6][8] 审批程序与时间节点 - 2024年8月7日公司董事会、监事会审议通过激励计划草案，后续经过公示、股东会审议等程序 [3][4] - 2024年9月26日完成激励计划授予登记工作，2025年4月25日审议通过部分股票回购注销议案 [5][6] - 2025年8月14日董事会调整股票期权行权价格并确认第一个行权期及解除限售期条件成就 [6][8]

公司战略合作 - 神驰机电与典名科技正式签约 基于专属钉钉构建全球化统一协同办公平台 覆盖美国 德国 日本等全球数十个国家 [1] - 合作将借助钉钉解决神驰全球化经营核心挑战 实现全球业务协同与组织效能提升 支持战略落地 [4] - 钉钉将投入专项资源助力神驰实现组织-系统-战略三位一体智能化转型 构建中国智造全球化管理范式 [6] 公司业务规模 - 神驰机电创立于1990年 业务覆盖电机电控 储能电源 发电机组 园林机械等产品领域 拥有重庆 江苏 美国 越南等多个研发和产业基地 [3] - 公司员工人数3500余人 年产超260万台小型电机和100万台终端产品 产品服务遍及全球150多个国家和地区 累计服务全球约4000万终端用户 [3] - 公司是工信部首批专精特新小巨人企业及重庆市隐形冠军标杆 以创新驱动产业升级 [3] 技术实施细节 - 基于专属钉钉数字底座为3500余名国内外员工打造统一协同办公平台 通过部署获得深度集成开发能力和高级安全管控 [6] - 钉钉网络互通技术打通北美 越南等海外分支与总部数据链路 实现跨时区实时高效协作 [6] - 钉钉AI能力帮助神驰从零到一快速实现企业数智化 打造专属AIGC图谱 [6] 合作伙伴背景 - 典名科技是钉钉官方认证最高级别六星钻石服务商 总部位于重庆 已成功服务全国超2000家企业客户 [7] - 典名科技致力于为企业提供专业数字化管理解决方案和实施服务 使命是做企业贴身数字化管家 [9][10]

公司概况 - 深圳市兆威机电股份有限公司向港交所提交上市申请书 招商证券 德意志证券为联席保荐人 [4] - 公司成立于2001年4月 2020年12月在深交所上市 是中国领先的一体化微型传动与驱动系统解决方案提供商 按收入计在中国排名第一 全球排名第四 [4] - 公司创始人李海周1970年出生于梅州 1997年在宝安区创办塑料制品厂 2001年成立兆威机电 次年成为佳能 尼康 亚洲光学等企业的供应商 [4] 业务发展 - 公司业务从核心马达部件扩展到微型齿轮传动系统领域 并拓展至汽车 通讯 智能家居 数码电子产品等领域 成为博世 华为 腾讯 美的 OPPO等知名企业的供应商 [5] - 2020年12月公司登陆深交所中小企业板 递表前未引进任何外部股东 李海周和妻子谢燕玲作为共同实控人控制公司88.29%的股份 [5] 财务表现 - 2020年公司实现营业收入11.95亿元 同比下降32.97% 扣非归母净利2.32亿元 同比下降33.40% 经营活动产生的现金流量净额1.47亿元 同比下降66.55% [5] - 公司决定向股东派发现金红利1.07亿元 此举引发深交所问询 要求说明业绩下滑原因及利润分配合理性 [6] - 公司将业绩下滑归因于新冠疫情 并表示利润分配预案考虑了业务发展需要及投资者回报 [6] 创始人财富 - 2021年李海周 谢燕玲夫妇以77亿元人民币财富跻身《2021衡昌烧坊·胡润百富榜》 成为梅州地区新上榜富豪之一 [6]

外贸总体表现 - 上半年货物进出口总额217876亿元同比增长29% 其中出口130000亿元增长72% 进口87875亿元下降27% [1] - 6月单月进出口总额38527亿元同比增长52% 其中出口23394亿元增长72% 进口15134亿元增长23% [1] 结构性亮点 - 民营企业进出口增长73% 占进出口总额比重达573% 同比提升23个百分点 [1] - 对共建"一带一路"国家进出口增长47% 机电产品出口增长95% 占出口总额比重达600% [1] - 高端制造业出口表现突出 电动汽车/电池/机电产品成为新质生产力培育的直接体现 [2] 市场格局演变 - 对单一国家贸易依存度降至个位数 多元化贸易格局成效显现 [1] - 新兴市场主导增量 RCEP/中欧投资协定等多边机制有效对冲外部风险 [2] - 共建"一带一路"国家/全球南方国家/欧盟/日韩市场成为新增长点 6月对美出口数据回升 [3] 发展动能与趋势 - 高技术领域投资与出口增长形成正向循环 国际竞争力持续强化 [2] - 区域合作替代单边主义 全球经济重心东移趋势明显 [2] - 行业协会需引导企业摆脱低价竞争 通过质量升级开拓更广阔市场 [3] 政策与展望 - 宏观政策发力显效 外贸韧性支撑经济稳中向好 [3] - 下半年需坚持市场多元化战略 重点挖掘发展中国家合作潜力 [3] - 构建新发展格局需统筹国内大循环与国际经贸斗争 以高质量发展应对不确定性 [3]

外贸高增长区域表现 - 苏州吴江区1-5月外贸进出口总值769.7亿元，同比增长13.7%，出口增长14.2%，进口增长12.1%，5月单月进出口规模创40个月新高 [1] - 常州、南通、金华、台州、芜湖等长三角城市进出口均实现两位数增长，增幅分别为13.7%、14.5%、19.8%、13.3%和19.0% [2] - 吴江以电子信息、丝绸纺织、装备制造、光电通信为四大主导产业，位于长三角一体化战略中心区域 [1] 新兴市场开拓成效 - 吴江对东盟进出口138亿元，增长17.6%，占全区外贸总值17.9% [4] - 吴江明斯克贸易公司前5个月出口订单同比增长150%，中东订单占比达45% [1][5] - 南通对东盟、欧盟、中东进出口分别增长25.6%、19.8%、17.5%，台州对"一带一路"国家出口574.3亿元，占出口总值51.9% [6] 机电产品与民企贡献 - 吴江机电产品出口占比超60%，进口占比近80%，电工器材出口增长55.8%，电脑零部件进口增长25.3倍 [8] - 南通机电产品出口增长35.4%，其中船舶、电工器材、集成电路分别增长142.5%、146.1%、31.7% [8] - 吴江民企进出口占比60.8%，拉动外贸增长10.3个百分点，台州民企进出口占比91.3%，常州民企进出口增长22.6% [9] 企业策略与政府支持 - 企业通过多元化市场布局应对关税风险，如江苏姑苏净化科技覆盖东南亚和非洲市场，海外业务占总销售额三分之一 [4] - 吴江海关开展自由贸易协定培训和政策辅导，帮助企业优化供应链和拓展中东、非洲、欧洲市场 [6] - 常州跨境电商进出口128.4亿元，同比增长46.7%，通过创新中心和培训活动支持企业出海 [9]

大宗交易情况 - 6月9日发生3笔大宗交易，合计成交量57万股，成交金额5288.46万元，成交价格均为92.78元，相对当日收盘价折价11.22% [2] - 近3个月内累计发生9笔大宗交易，合计成交金额7384.08万元 [2] - 3笔交易的买方均为机构专用席位，卖方均为招商证券深圳建安路营业部，机构净买入5288.46万元 [2] 二级市场表现 - 6月9日收盘价104.50元，上涨1.37%，日换手率5.91%，成交额12.94亿元 [2] - 当日主力资金净流入1680.91万元 [2] - 近5日累计上涨1.40%，但资金净流出1.29亿元 [2] 融资融券数据 - 最新融资余额6.15亿元，近5日减少1920.90万元，降幅3.03% [2]

关税政策影响分析 - 4月美国对中国加征关税至145%，中国对美出口同比下降21.3%，但降幅低于预期[2] - 4月上旬和中旬美国从中国进口出现显著抢进口行为，进口增速波动剧烈[4] - 4月15日-30日美国从中国进口货值同比下降10.5%，抢进口效应明显[4] - 5月1日-13日美国从中国进口同比下降21.3%，抢进口动能减弱[5] 进口来源替代性分析 - 4月15日-5月13日中国占美国海运进口比重仅下降1.3%，显示短期替代困难[7] - 玩具行业美国自中国进口下降24.4%，但在美市场份额上升10个百分点[8] - 服装对美出口下降18.1%，但在美市场份额上升近2个百分点[8] - 无机化学品和有机化学品在美市场份额分别上升7.7和6.8个百分点，与关税豁免有关[7] 保税运输情况 - 保税运输占美国自华进口集装箱数量和货值比重分别为14.0%和15.7%[10] - 即时运输占保税运输比重超95%，主要涉及机械、电气设备和汽车零部件[11] - 即时出口规模同比翻3倍，显示更多货物直接转口他国避税[11] 行业韧性分析 - 七成以上中国对美出口产品在美市场份额保持稳定或上升[7] - 纺织品、家具、塑料制品、电气设备、钢铁制品、机械、汽车零部件等行业市场份额总体稳定[8] - 高关税下中国对美出口显示韧性，但长期可能面临进一步下降压力[12]

股东会基本情况 - 本次股东会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年5月19日下午3:30在深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼会议室举行 [3] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，股东可在规定时间内通过上述系统行使表决权 [3] - 出席会议的股东及授权代表共302人，代表股份160,387,528股，占公司有表决权股份总数的66.7715%，其中现场出席7人代表159,198,663股(66.2766%)，网络投票295人代表1,188,865股(0.4949%) [5] - 中小股东及授权代表共299人，代表股份6,969,928股(2.9017%)，其中现场出席4人代表5,781,063股(2.4067%)，网络投票295人代表1,188,865股(0.4949%) [6] 审议议案及表决结果 - 会议审议通过了23项议案，包括年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、续聘会计师事务所等常规议案 [7][10] - 特别审议通过了关于发行H股股票并在香港联交所上市的相关议案，包括发行方案(需逐项表决)、转为境外募集股份有限公司、募集资金使用计划等，各项议案同意率均超过99.96% [11][12][13] - 修订公司治理制度相关议案获得通过，其中《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》等修订案的同意率为99.43% [14][15] - 所有议案表决结果合法有效，独立董事在会议上进行了述职 [17] 法律合规性 - 股东会召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定，会议通知于2025年4月29日在深交所网站及指定媒体公告 [2][3] - 出席会议人员资格及召集人资格经审查合法有效，未出现重复投票情况 [6] - 表决程序符合相关规定，表决结果合法有效 [17]