核心观点 - 上海环境集团股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 旨在完善公司治理结构 建立科学的董事及高级管理人员考核与薪酬管理体系 [1][2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生且需全体董事过半数通过 [1] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与同届董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] - 公司设立薪酬与考核工作小组 由经理层 相关职能部门及子公司人员组成 为委员会提供专业支持 [2] 职责权限 - 委员会负责制定及审查在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的考核标准 薪酬政策与方案 [1][2] - 具体职责包括建议董事及高级管理人员薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 以及分拆子公司持股安排等 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [3] 决策程序 - 薪酬与考核工作小组负责提供决策所需资料 包括财务指标 经营目标完成情况 职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等 [4] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职与自评 委员会按绩效评价体系进行评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少一次 在上一会计年度结束后四个月内召开 临时会议由董事长 主任或半数以上委员提议召开 [4] - 会议可采用现场 通讯或混合方式 通讯表决时委员签字视为出席并同意决议 [5] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 工作小组成员可列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 委员会可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议讨论涉及委员自身议题时 当事人需回避 会议程序及表决需符合法律法规和公司章程 [5] - 会议需有记录 出席委员签字 由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [6] 附则 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规 上市公司治理准则 上市规则及公司章程执行 若与上述规定抵触则按相关规定执行 [7][8] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责制定 修改和解释 [8]