薪酬与考核委员会设立依据与目的 - 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立该委员会 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 主要负责制定董事及经理人员的考核标准和薪酬政策方案 [1] 委员会人员组成与任期 - 委员会成员由三至五名董事组成 其中独立董事应当过半数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 主任委员在委员内选举并报董事会批准产生 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 [2] - 委员会下设工作组 负责提供公司经营资料 被考评人员资料 筹备会议并执行有关决议 [2] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 审查其履行职责情况并进行年度绩效考评 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 薪酬计划或方案主要包括绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚的主要方案和制度等 [2] - 委员会就董事及高级管理人员的薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 激励对象获授权益 行使权益条件成就等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 公司董事的薪酬计划须报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 [4] 决策程序 - 委员会工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员分管工作范围及主要职责情况等资料 [5] - 考核程序包括公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [5] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [5] 议事规则 - 委员会每年根据实际需要召开会议 原则上会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期 [7] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 独立董事委员应当亲自出席会议 因故不能出席应事先审阅会议材料并书面委托其他独立董事代为出席 [7] - 会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 非现场会议可采取通讯表决的方式 [7] - 会议必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避 会议程序 表决方式和通过的方案必须遵循有关法律 法规 《公司章程》及本办法的规定 [8] - 会议应当有会议记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 独立董事的意见应当在会议记录中载明 会议记录由董事会秘书保存 保存期限至少十年 [8] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [8] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起试行 [8] - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行 如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时 按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行并立即修订 报董事会审议通过 [9] - 本细则解释权归属公司董事会 [9]