董事会会议类型及召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 由董事长召集 需提前十日书面通知全体与会人员[2] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或审计委员会提议召开 董事长需在接到提议后十日内召集 提前三日书面通知全体与会人员[2] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式召开临时会议 但需经全体董事书面同意豁免通知时限[4] 会议提案及通知流程 - 董事会秘书办公室需在召开定期会议前征求各董事意见 初步形成提案后交董事长拟定 董事长需视需要征求总经理及其他高级管理人员意见[2] - 临时会议提议需以书面形式提交 载明提议人信息、理由、时间、地点、明确提案及联系方式 提案内容需属于董事会职权范围[3] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 变更定期会议提案需提前三日发出书面变更通知 临时会议变更需取得全体与会董事认可[5] 会议出席及委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需事先请假或书面委托其他董事代为出席[5] - 委托书需明确委托人与受托人姓名、代理事项、授权范围及有效期 受托董事需向会议主持人提交书面委托书[6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事不得接受超过两名董事的委托[6] 会议审议及表决机制 - 会议主持人需提请董事对提案发表明确意见 董事可在会前或会中向相关人员及机构了解决策信息[7] - 表决实行一人一票书面记名投票 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择视为弃权[8] - 决议需经全体董事过半数同意通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议[9] 会议记录及档案管理 - 会议记录需包含会议日期、地点、出席董事姓名、议程、董事发言要点及表决结果[11] - 董事会秘书可制作会议纪要及决议记录 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见需书面说明或报告监管部门[11] - 会议档案包括会议通知、材料、委托书、表决票、会议记录及决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年以上[12] 规则效力及执行 - 本规则经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[13] - 董事长需督促落实董事会决议并检查实施情况 在后续会议上通报执行情况[11]

董事会职责与运作规则 - 董事会需在《公司法》《证券法》《公司章程》及本规则范围内行使职权，不得越权形成决议 [2] - 董事会决策程序涵盖投融资、财务预决算、利润分配、高管任免及机构审批五大类，均由总经理组织拟定方案，经专业委员会审核后提交董事会审议 [3] - 董事长在董事会闭会期间可行使部分职权，但涉及公司重大利益事项需集体决策，授权需明确具体金额或事件 [4][6] 会议召集与提案流程 - 董事会会议分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议，临时会议需在10日内召开，触发条件包括董事长提议、1/3以上董事或1/10以上表决权股东提议等 [7][8][9][10] - 临时会议提案需提交书面提议，载明提议人、理由、具体内容及材料，董事会秘书需当日转交董事长，内容不明确时可要求补充 [11][12] - 会议通知变更需提前3日书面说明，临时会议变更需全体董事认可 [13][14] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席，缺席导致人数不足时需另行召开，列席人员无表决权 [16][17] - 董事可委托他人出席，但关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事 [18][19] - 表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会 [25][26][30][31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认，否则视为同意记录内容 [35][36] - 董事会档案（会议材料、签到簿、决议等）由董事会秘书保存，期限为10年 [38] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定并报股东会批准后生效，修改程序相同，解释权归董事会 [41][42]

董事会职权范围 - 董事会拥有中长期发展决策权、经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权、职工工资分配管理权及重大财务事项管理权 [2] - 具体职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更及证券发行方案、拟订重大收购或合并方案 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及对外捐赠等事项 [3] 重大事项决策权限 - 交易决策权限：董事会可决定除需股东会审议外的交易 股东会审议标准包括资产总额超最近一期经审计总资产30%、营业收入占比超50%且绝对金额超5000万元、净利润占比超50%且绝对金额超500万元、净资产占比超50%且绝对金额超5000万元或绝对金额超500万元 [4] - 对外担保权限：董事会可决定除公司章程规定需股东会审议外的担保 需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [4] - 关联交易权限：董事会可决定除需股东会审议外的关联交易 股东会审议标准为交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上 [4] - 银行借款权限：董事会可决定单次不超过最近一期经审计净资产40%的银行借款 [4] 会议组织与召开 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年不少于四次 需提前10日书面通知 [7] - 临时会议由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计与风险委员会或独立董事专门会议提议 董事长需在接到提议后10日内召集 [8] - 会议提案需属于董事会职权范围 由董事会日常办事机构收集并报董事长审查 [9] 表决与决议机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 采用举手表决并签署书面确认意见 [11] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [12] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过方可形成决议 [13] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期地点、出席人员、会议议程、董事发言要点及表决结果等内容 [13] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录及决议等 由董事会秘书永久保存 [14] 特别事项规定 - 利润分配和资本公积金转增股本事项可在注册会计师出具正式审计报告前根据审计报告草案先行决议 [13] - 提案未获通过时 在条件和因素未发生重大变化情况下 一个月内不再审议相同提案 [13] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时 可要求暂缓表决 [13]

董事会职权 - 董事会每年至少召开四次定期会议，必要时可召开临时会议 [2] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、制定公司战略、年度经营计划、财务预算方案等20项具体职责 [2] - 董事会可将部分职权授予董事长或总经理行使，授权事项需通过董事长专题会或总经理办公会集体讨论决定 [3] 董事会审议标准 - 公司交易事项达到总资产10%以上、净资产10%且超1000万元、成交金额占净资产10%且超1000万元等标准需提交董事会审议 [4] - 提供财务资助和担保事项均需提交董事会审议 [4] - 交易指标涉及负值时取绝对值计算 [4] 董事长职权 - 董事长主持股东会和董事会会议、督促董事会决议执行、签署董事会文件等 [5] - 董事长可将部分职权授权给副董事长或其他董事行使 [6] 独立董事职权 - 独立董事需亲自出席董事会会议，因故不能出席需书面委托其他独立董事 [8] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、对损害中小股东权益事项发表意见等 [9] - 关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [9] 董事会会议程序 - 董事会会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知 [12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过 [17] - 财务资助和对外担保事项需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 [17] 决策程序 - 单笔业务合同金额超过20亿元需董事会批准，超过30亿元需股东会批准 [22] - 年度对外捐赠预算超2000万元或净利润10%以上需股东会批准 [23] - 关联交易中关联董事需回避表决，决议需无关联董事过半数通过 [23] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事、议程、表决结果等内容 [25] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、录音等，保存期限不少于10年 [25]

董事会职责与架构 - 董事会是公司经营管理的决策机构，负责制定发展战略和重大经营活动决策，维护公司和股东权益 [1][2] - 董事会下设战略与投资委员会、ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等专门委员会，各委员会对董事会负责并提交提案 [5][12] - 战略与投资委员会负责研究长期发展战略、重大投融资方案及资本运作事项 [6] - ESG委员会负责审核公司ESG发展方针、监督战略实施及审议年度ESG报告 [7] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少4次）和临时会议，重大议案需以现场会议形式召开 [10][17] - 会议需过半数董事出席方可举行，关联交易等特殊事项需三分之二以上非关联董事通过 [21][42] - 董事可委托其他董事代为出席，但需提交书面委托书并明确表决意向，独立董事不得委托非独立董事 [15][34] - 会议表决采用同意、反对或弃权形式，决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [48][50][51] 授权与决策机制 - 董事会在法律和股东大会授权范围内行使决策权，可对董事长和总经理进行转授权，但需制定授权清单并经董事会审议 [13][14] - 高级管理人员聘任需经提名委员会审查后由董事会决定，总经理由董事会提名委员会提请聘任或解聘 [8][15] - 关联交易金额低于30万元（自然人）或300万元（法人）由总经理审批，超过上述标准需董事会审批，3000万元以上且占净资产5%以上的需股东大会审议 [9][16] 会议记录与执行 - 会议记录需包括提案内容、董事发言要点及表决结果，与会董事需签字确认 [59][61] - 董事会决议需公告并保存十年以上，董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展 [64][65][66] - 董事对决议承担相应责任，若决议违规导致损失，投赞成票的董事需赔偿，但表决时明确异议的可免责 [67][68]