董事会职权范围 - 董事会拥有中长期发展决策权、经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权、职工工资分配管理权及重大财务事项管理权 [2] - 具体职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更及证券发行方案、拟订重大收购或合并方案 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及对外捐赠等事项 [3] 重大事项决策权限 - 交易决策权限：董事会可决定除需股东会审议外的交易 股东会审议标准包括资产总额超最近一期经审计总资产30%、营业收入占比超50%且绝对金额超5000万元、净利润占比超50%且绝对金额超500万元、净资产占比超50%且绝对金额超5000万元或绝对金额超500万元 [4] - 对外担保权限：董事会可决定除公司章程规定需股东会审议外的担保 需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [4] - 关联交易权限：董事会可决定除需股东会审议外的关联交易 股东会审议标准为交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上 [4] - 银行借款权限：董事会可决定单次不超过最近一期经审计净资产40%的银行借款 [4] 会议组织与召开 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年不少于四次 需提前10日书面通知 [7] - 临时会议由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计与风险委员会或独立董事专门会议提议 董事长需在接到提议后10日内召集 [8] - 会议提案需属于董事会职权范围 由董事会日常办事机构收集并报董事长审查 [9] 表决与决议机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 采用举手表决并签署书面确认意见 [11] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [12] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过方可形成决议 [13] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期地点、出席人员、会议议程、董事发言要点及表决结果等内容 [13] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录及决议等 由董事会秘书永久保存 [14] 特别事项规定 - 利润分配和资本公积金转增股本事项可在注册会计师出具正式审计报告前根据审计报告草案先行决议 [13] - 提案未获通过时 在条件和因素未发生重大变化情况下 一个月内不再审议相同提案 [13] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时 可要求暂缓表决 [13]