核心观点 - 广东星光发展股份有限公司制定控股子公司管理制度 旨在加强对控股子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 该制度明确了控股子公司的定义 适用范围 管理基本原则 治理结构 监督管理机制 信息披露要求等内容 [1][2][3] 控股子公司定义与范围 - 控股子公司指公司根据发展战略依法设立的具有独立法人资格的子公司 包括公司独资设立的全资子公司以及公司控股50%以上或未达50%但能通过董事会组成或协议实际控制的公司 [2] - 制度适用于公司及所有控股子公司 公司委派至子公司的董事和高级管理人员需严格执行该制度 [2] 管理基本原则 - 旨在建立有效控制机制 对公司治理结构 资产 资源进行风险控制 提高整体运行效率和抗风险能力 [3] - 公司以控股股东身份行使对子公司的重大事项监督管理权 享有投资收益和重大决策权利 同时负有指导 监督和服务义务 [3] - 子公司需依据公司经营策略和风险管理政策建立相应经营计划和风险管理程序 [3] - 子公司应参照公司《重大事项内部报告制度》执行重大信息报告和审议程序 及时向公司报告重大业务 财务事项及其他可能影响股价的信息 [3] - 子公司办公室须及时向公司董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 通报可能影响股价的事项 [3] 子公司设立要求 - 子公司设立需遵守国家法律法规 符合发展规划和产业政策 符合公司发展战略与规划 布局和结构调整方向 有利于提高核心竞争力 防止盲目扩张 [4] - 设立或通过并购形成子公司必须经公司投资论证 并按董事会对外投资审批权限履行程序 超过权限需提交股东会审议 [4] 治理结构 - 子公司在公司总体目标框架下独立经营和自主管理 但接受公司监督管理 [5] - 子公司需与其他股东协商制定章程 完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 依法设立股东会 董事会 公司通过参与这些机构行使管理 协调 监督 考核职能 [5] - 公司通过推荐董事和高级管理人员实现治理监控 推荐人选由董事长和经理层协商后推荐 意见不一致时提交董事会决定 [5] - 子公司召开董事会 股东会等重大会议时 会议通知和议题须提前5日报公司董事会秘书审核 [5] - 公司授权指定人员作为股东代表或董事参加会议 会议结束后1个工作日内向公司总裁 董事长或董事会汇报 [6] - 公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上或通过其他安排实际控制董事会 [6] - 公司推荐的董事需谨慎 认真 勤勉行使权利 向公司负责 出席董事会会议 参与决策 促成执行公司决定和要求 按公司意见表决或发表意见 [6][7] - 子公司监事会依法行使职权 公司推荐的监事需检查子公司财务 监督董事和经理行为 出席监事会会议 列席董事会和股东会 [7] - 子公司高级管理人员和财务负责人设置由章程规定 经董事会决定聘任或解聘 任免决定须在任命后2个工作日内报公司证券投资部备案 [8] - 公司推荐担任子公司的董事和高级管理人员必须是公司董事 高级管理人员或相关专业骨干 且不得兼任同一子公司监事 [9] 监督管理与奖惩 - 公司董事会和职能部门对子公司经营 财务 重大投资 信息披露 法律事务及人力资源等进行监督 管理和指导 [9] - 子公司需遵守公司统一财务管理政策和会计制度 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导 监督 对经营计划 财务会计 资金调配 对外担保及关联交易等进行监督管理 [9] - 公司有权对子公司经营及财务实施审计和核查 提出整改意见 要求限期整改 审计由公司审计部会同财务部组织实施 [9] - 子公司总经理需及时组织编制营运报告及财务报表 并向公司财务部和董事会秘书提交 包括每季度结束后15日内提供上一季度生产经营报告及财务报表 会计年度结束后30日内提供第四季度及全年报告及财务报表 以及应临时要求提供相应时段报告 [10] - 子公司需根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制 经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议通过 并以此对董事和高级管理人员进行年度考核 根据结果实施奖惩 [10] - 公司有权对有突出贡献的子公司和个人予以奖励 [10] - 公司委派至子公司的董事和高级管理人员若不称职 给子公司造成不良影响 公司将依照程序通过子公司董事会提出处分 处罚或解聘建议 [10] 信息披露及报告制度 - 子公司发生的重大事件视同公司发生的重大事件 子公司需参照公司《信息披露管理办法》及《重大事项内部报告制度》执行 明确内部信息披露职责和保密责任 [11] - 子公司负责人是信息报告第一责任人 发生可能影响公司股价的事项时 需当日向公司董事会通报并报送书面文本和决议文件 由董事会秘书判断是否需披露 [11] - 子公司研究 讨论或决定可能涉及信息披露事项时 应通知董事会秘书列席会议并提供资料 在作出重大决定或实施公开计划前需征询董事会秘书意见 [11] - 子公司董事 高级管理人员及其他知情人需控制信息知悉范围 不得泄漏内幕信息或进行内幕交易 [12] 附则 - 制度未尽事宜按有关法律法规 规范性文件及公司章程执行 若与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程抵触 按国家规定执行 [12] - 制度自公司董事会通过之日起实施 解释权和修订权属公司董事会 [12]