证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2025临-071 湘潭电机股份有限公司 关于开展应收账款保理业务的公告 ● 本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。 ● 本次公司及部分子公司开展应收账款保理业务事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，无 需提交公司股东会审议。 一、交易情况概述 公司于2025年12月15日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议 案》，同意公司及部分子公司开展无追索权应收账款保理业务，保理业务金额不超过 10亿元人民币 （含本数），该额度在有效期内可循环使用；保理期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单 笔合同期限不超过12个月。合作机构为国内商业银行等金融机构；保理融资费率将根据单笔保理业务操 作时具体金融市场价格波动情况由双方协商确定；公司董事会授权经理层根据公司实际经营情况办理具 体保理业务。 本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。 二、保理业务内容 （一）保理业务标的 本次保理业务标的为公司及部分子公司在经营活动中发生的部分应收账款。本次拟转让的应收账款不存 在抵押、质押给任何第三方的情况。 ● 交易内容 ...

公司融资与资金管理 - 公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币27.5亿元综合授信额度，用于贷款、银行承兑汇票等信用品种，授权有效期一年 [2] - 公司计划使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买低风险银行理财产品，以提高资金使用效率并降低财务费用 [12][13][14] - 公司及子公司将开展不超过人民币5亿元的资产池和票据池业务，以实现金融资产的集中管理和使用，提升资产流动性和效益性 [23][27][30] 金融资产与风险管理 - 公司及子公司将开展额度不超过人民币5亿元的应收账款保理业务，以加速资金周转并降低应收账款管理成本 [53][56][58] - 公司计划开展外汇衍生品交易业务，预计最高合约价值不超过人民币5亿元，旨在规避外汇市场风险和增强财务稳健性 [36][37][39] - 公司及子公司将开展融资金额不超过人民币2亿元的融资租赁业务，以满足资金需求和优化筹资结构 [62][65][68] 公司治理与资本变动 - 董事会审议通过了关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案，该议案尚需提交股东会审议 [8] - 公司定于2025年12月15日召开2025年第二次临时股东会，审议申请综合授信额度及变更注册资本等议案 [8]

董事会及监事会会议召开情况 - 第四届董事会第六次会议于2025年9月15日以现场结合通讯方式召开 应到董事7名实到7名 其中徐雪梅、张程、李学尧及胡超群以通讯方式参会 会议由董事长郑石轩主持[2][3] - 第四届监事会第六次会议于同日同地点召开 应到监事5名实到5名 其中彭亚兰、涂亮以通讯方式参会 会议由监事会主席梁爱军主持[16][17] - 两次会议通知均于2025年9月12日通过邮件发出 会议召开符合法律法规及公司章程规定[2][16][18] 应收账款保理业务决议 - 董事会审议通过开展应收账款保理业务议案 表决结果7票同意0票反对0票弃权[5][6] - 保理业务总额度不超过10,000万元人民币 期限自董事会通过之日起12个月内有效 额度可循环使用但任一时点余额不超过10,000万元[23][27] - 业务标的为公司及子公司日常经营产生的部分应收账款 权属清晰无抵押质押 合作机构为金融机构或类金融机构 采用有/无追索权保理方式[24][25][26] - 授权管理层负责具体实施 包括选择合作机构、确定额度及条款等 该事项属董事会权限范围无需提交股东大会[23][28] 子公司担保决议 - 董事会及监事会审议通过全资子公司湖南粤海为联营企业湖南轩久提供担保议案 董事会表决7票同意0反对0弃权 监事会表决5票同意0反对0弃权[7][19][20] - 担保金额为1,244万元人民币 系为湖南轩久收购价值4,965万元养殖基地资产产生的应付款项提供按份担保 另一股东王兆久对等担保1,244万元[32] - 被担保方湖南轩久注册资本200万元 主营水产品养殖及种苗生产 系湖南粤海持股45%的联营企业 设立于2024年11月尚未披露2025年半年度财务数据[33] - 担保期限自资产收购协议签订之日起2年 该议案尚需提交股东大会审议[32][9] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年10月9日14:30在湛江市公司二楼会议室召开第三次临时股东大会 审议子公司担保等议案[12][39] - 会议采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过深交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 互联网系统投票时间为9:15-15:00[40][42][61] - 股权登记日为2025年9月26日 登记时间9月28日9:00-17:30 登记方式包括现场、信函或邮件[43][48][50] 保理业务对公司经营影响 - 开展保理业务可缩短应收账款回款时间 降低应收账款余额 加速资金周转并优化融资结构[23] - 有利于提高资金使用效率 降低管理成本 改善资产负债结构及经营性现金流状况[29] 担保事项风险控制 - 担保采用按份责任模式 湖南粤海仅承担部分债务担保 风险可控[35] - 被担保方股东王兆久提供同等金额担保共同分担风险 公司将持续跟踪湖南轩久经营状况确保偿付能力[32][35]

董事会决议事项 - 第七届董事会第十七次会议于2025年8月27日召开 采用现场结合通讯形式 全体9名董事出席 会议程序合法有效 [1] 财务报告审议 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权审议通过2025年半年度报告 审计与合规管理委员会确认报告编制符合法律法规要求 内容全面反映公司财务状况和经营成果 [1][2] 募集资金管理 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权通过募集资金使用情况报告 专项报告同日披露 [2] 股权激励调整 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权通过注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权 薪酬与考核委员会认为符合上市公司股权激励管理办法等规定 [2] 关联交易审议 - 董事会以6票同意0票反对0票弃权通过对宝武集团财务公司风险持续评估报告 关联董事卢金雄 邱成智 杨一鋆回避表决 [3] - 董事会以6票同意0票反对0票弃权通过续签金融服务协议暨关联交易议案 独立董事专门会议认为定价公允风险可控 需提交股东会审议 [4][5] - 董事会以6票同意0票反对0票弃权通过风险评估报告议案 关联董事回避表决 [5] - 董事会以6票同意0票反对0票弃权通过在财务公司办理金融业务的风险处置预案 独立董事认为能有效保障资金安全 [5][6] 业务开展决议 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权通过开展应收账款保理业务议案 [3] - 董事会以9票同意0票反对0票弃权通过2024年度工资总额执行情况和2025年度预算议案 [6] 制度修订 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权修订六项管理制度 包括信息披露事务管理 信息披露暂缓与豁免 内幕信息知情人登记 募集资金管理 独立董事工作 董事会秘书工作制度 [7] 股东会议程 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权通过召开2025年第三次临时股东会议案 [7]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第二十二次会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议地点为北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层会议室 [1] - 应出席董事7名 实际出席7名 由董事长张德强主持 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 [1] - 报告已通过审计委员会全票审议 [1] - 报告内容在四大证券报及巨潮资讯网同步披露 [1] 应收账款保理业务 - 公司及子公司拟开展总额度不超过17亿元人民币的应收账款保理业务 [2] - 额度有效期自董事会审批通过后12个月内可循环使用 [2] - 合作机构为商业银行及商业保理公司等具备资质的机构 [2]

公司经营情况 - 公司2024年营业收入为3.286亿元，同比下降17.04%，未达到股权激励计划第一个归属期的业绩考核目标[24] - 公司开展应收账款保理业务，保理额度累计不超过4,000万元，主要针对账龄在3年以上的应收款项[12][48] - 公司2025年半年度报告已通过董事会和监事会审议，内容符合相关规定[4][28] 股权激励计划 - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件，因2024年营业收入未达到增长15%或20%的考核目标[24] - 作废处理22.32万股限制性股票，因第一个归属期业绩考核未达标[10][38] - 激励计划第一个归属期的公司层面归属比例为30%[24] 公司治理 - 第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议于2025年8月18日召开，审议通过多项议案[3][27] - 公司全体董事出席董事会会议，全体监事出席监事会会议[1][3] - 独立董事侯晓红曾就股权激励计划相关议案公开征集投票权[17] 财务安排 - 应收账款保理业务采用有追索权/无追索权方式，合作机构为商业保理业务的金融机构[49] - 保理业务期限为董事会审议通过后12个月内，具体费率根据市场情况协商确定[50][51] - 保理业务有利于加速应收账款回款、改善资产负债结构[53]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十七次会议于2025年8月18日以现场会议方式召开 [1] - 会议通知及相关材料已于2025年8月8日通过电子邮件送达全体董事 [1] - 应出席董事7人，实际出席7人，会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为报告编制程序合规且内容真实准确 [1][2] - 报告公允反映公司2025年上半年财务状况及经营成果，未发现保密违规行为 [1] - 表决结果为全票通过（7票同意） [2] 提质增效专项行动评估 - 董事会通过《2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》 [2] - 表决结果为全票通过（7票同意） [2] 限制性股票激励计划 - 因2024年营业收入未达考核目标，董事会认定首个归属期不符合归属条件 [2][3] - 作废处理首次授予部分第一个归属期对应的22.32万股限制性股票 [3][4] - 关联董事高志誉回避表决，其余6票全票通过 [3][4] 应收账款保理业务 - 董事会批准开展账龄3年以上应收账款保理业务，累计额度不超过4000万元人民币 [4][5] - 授权管理层决策具体事项，包括选择保理机构及确定额度 [4] - 表决结果为全票通过（7票同意） [5]

公司人事变动 - 聘任冯杰为公司副总经理兼财务负责人 接替因工作调整辞职的肖兵兵 任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满 [1] 银行授信申请 - 向中国建设银行成都第五支行申请不超过6.5亿元授信额度 其中5亿元为流动资金贷款 1.5亿元为债券投资 期限不超过36个月 [2] - 向成都银行高新支行申请不超过1亿元授信额度 有效期不超过36个月 [2] - 向华夏银行成都分行申请不超过3亿元授信额度 有效期不超过12个月 [2] 应收账款保理业务 - 拟向泸州银行成都分行开展不超过4亿元应收账款有追索权保理业务 额度有效期为股东会审议通过后12个月 [2][3] - 提请股东大会授权管理层在4亿元额度范围内行使决策权并签署相关文件 [2][3] 债券发行计划 - 拟申请非公开发行不超过3亿元公司债券 [3] - 提请股东大会授权董事会办理债券注册及发行相关事宜 [3] 控股股东借款 - 向控股股东成都兴城投资集团申请新增8亿元借款额度 期限1年 可循环使用 [4] - 借款平均年利率不超过1年期LPR加150BP [4] - 关联董事刘明俊、熊欢回避表决 获得6票同意 [4] 控股股东担保及反担保 - 向控股股东申请不超过20亿元融资担保额度 有效期三年 [7][8] - 针对超股比担保部分（担保金额的70.73%） 公司以抵质押方式提供反担保 [7][8] - 按实际担保金额（超股比部分）支付不超过1.0%/年的担保费 [8] - 董事王浩投反对票 认为收取担保费不合理且存在区别对待 [5] - 董事长回应称收费基于经营风险缓释 符合国资监管要求 [6] - 关联董事刘明俊、熊欢回避表决 获得5票同意1票反对 [4][7] 股东大会安排 - 决定于2025年8月29日召开2025年第三次临时股东大会 [9]

公司治理安排 - 公司将于2025年8月29日召开第三次临时股东会 [2] - 股东会将审议《关于拟开展应收账款保理业务的议案》等多项议案 [2] 财务运营计划 - 公司拟开展应收账款保理业务以优化资产结构 [2]

担保事件概述 - 公司为控股子公司无锡松瓷机电有限公司提供银行授信连带责任保证担保 担保金额为7500万元 期限为2025年7月28日至2026年7月22日 [1] - 本次担保后 公司对松瓷机电的担保余额增至10.3亿元 占上市公司最近一期经审计净资产比例为49.5% [1] - 担保额度在2025年第一次临时股东大会批准的25.5亿元总担保额度范围内 且被担保方提供反担保 [1][3] 担保额度调剂情况 - 公司在子公司间进行担保额度调剂：松瓷机电担保额度调增3000万元至10.3亿元 旭睿科技调减3000万元至5.7亿元 [1][2] - 智能装备担保额度调增1000万元至9000万元 科芯技术调减1000万元至4000万元 [1][3] - 调剂发生时四家子公司资产负债率均超过70% 调剂后总担保额度保持25.5亿元不变 [1][3] 被担保方财务情况 - 松瓷机电2025年一季度未经审计资产总额23.44亿元 负债总额20.2亿元 净资产3.23亿元 [3] - 2025年一季度营业收入46.61万元 净利润亏损2532.73万元 较2024年度净利润2.37亿元出现大幅下滑 [3] - 公司持股松瓷机电73.84% 其为从事光伏设备、半导体设备研发销售的控股子公司 [3] 相关业务进展 - 公司2025年第二次临时股东大会批准将应收账款保理额度从4亿元提升至8亿元 [1] - 截至公告日公司对合并报表子公司担保总额为25.5亿元 无逾期担保情况 [1][4] - 子公司科创板100ETF华夏（588800）近五日上涨1.52% 市盈率242.49倍 最新份额27.1亿份 [6]