交易方案概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 交易作价232,351.05万元 同时拟向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金150,000万元 [1][9][11] - 标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼 属于有色金属冶炼和压延加工业 与上市公司主营业务具有协同效应 [9][13] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组 不构成重组上市 交易包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [9] 标的资产估值 - 以2025年3月31日为评估基准日 凉山矿业股东全部权益评估值为600,877.62万元 增值率320.50% [9] - 交易作价基于评估值并扣减评估基准日后标的公司现金分红20,000万元中标的资产对应的8,000万元 [9] - 业绩承诺资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权 评估值合计476,937.53万元 [40][41] 股份发行安排 - 发行股份购买资产发行价格9.07元/股 发行数量256,175,356股 募集配套资金发行价格9.07元/股 发行数量165,380,374股 [9][11][39][47] - 云铜集团通过交易取得的新增股份锁定期为60个月 中铝集团和中国铜业通过募集配套资金取得的新增股份锁定期也为60个月 [10][12][48] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项 发行价格和数量将相应调整 [38][46] 募集资金用途 - 募集配套资金150,000万元中75,000万元用于标的公司红泥坡铜矿采选工程项目建设 75,000万元用于上市公司补充流动资金 [11][49] - 补充流动资金比例不超过募集配套资金总额的50% [49] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施 [36] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司持有凉山矿业股份比例从20%提升至60% 凉山矿业成为控股子公司 [13] - 2024年备考数据显示 交易后归属于母公司股东所有者权益从1,480,689.21万元增至1,524,616.14万元 归属于母公司所有者的净利润从126,469.02万元增至140,410.18万元 [16] - 基本每股收益从0.6312元/股略降至0.6213元/股 主要因标的公司核心资产红泥坡铜矿尚处于建设期 [16][28] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为标的资产交割完成当年起连续三个会计年度 若2025年交割则承诺2025-2027年累计净利润不低于132,378.68万元 [41][42] - 业绩补偿采用股份补偿方式 应补偿金额按承诺累计净利润与实际实现累计净利润差额比例计算 [42] - 业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过云铜集团就业绩承诺资产在交易中取得的交易对价 [43] 交易审批进展 - 交易已获得云南省国资委预审核通过 上市公司董事会和股东会审议通过 云铜集团及其一致行动人免于发出要约事项获股东会批准 [17] - 尚需履行决策和审批程序包括国务院国资委批准 中国证监会注册及深交所审核通过等 [17][27] - 交易相关方已出具原则性同意意见及股份锁定承诺 [17][18]

活动基本信息 - 活动类型为分析师会议 [1] - 参与人员分三批，分别有34人、30人、16人 [1] - 活动时间为2025年5月25日9:00 - 9:50、10:00 - 10:50、11:00 - 11:40 [1] - 活动地点为电话会议，形式是线上电话交流 [1] - 上市公司参加人员有财务总监、董事会秘书高洪波和证券部业务经理岳圣文 [1] 重组方案介绍 - 5月24日公司披露相关公告，拟发行股份购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金，中铝集团认购不超过10亿元，中国铜业认购不超过5亿元，资金用于红泥坡铜矿采选工程项目建设和补充上市公司流动资金 [1] - 云铜集团自愿延长通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期至60个月 [2] - 交易前公司持有凉山矿业20%股份，交易后凉山矿业将成控股子公司，可加强业务协同性、资源储备和产能布局，提升业务体量、质量、持续经营能力和核心竞争力，预计提升资产、收入及利润规模 [2] - 交易能否获批及时间存在不确定性，提醒投资者注意风险 [2] 问答交流 收购目的 - 收购凉山矿业40%股份可解决同业竞争，履行相关承诺 [3] - 凉山矿业资源优势明显、盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，注入后可提高上市公司权益铜资源量、整体资产和利润规模及行业地位，发挥业务协同性，加强资源储备和产能布局，增强综合实力和核心竞争力，促进高质量发展 [3] - 收购是贯彻落实国资委意见，开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组举措，维护上市公司及全体股东权益 [3] 基本情况 - 凉山矿业主营铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，是横跨铜矿采选冶行业、涵盖铜铁硫酸产品的铜资源生产冶炼企业 [4] - 目前可年产铜精矿约1.3万吨、阳极铜约11.9万吨、工业硫酸约40万吨 [5] 盈利模式 - 通过对自有金属矿资源采选，对自产和外购铜精矿冶炼，出售阳极铜、铁精矿、工业硫酸等产品盈利 [6] 竞争力 - 拥有丰富矿山及冶炼管理经验，先进的开采、选矿、冶炼生产技术及工艺设备条件 [7] - 所属矿山铜矿成本相对较低，西南地区硫酸销售价格较好 [7] - 截至2025年3月底，优质铜矿资源保有铜金属量77.97万吨，铜平均品位1.16%，高于云南铜业目前的0.38% [7] - 拉拉铜矿运营多年，铜精矿产出稳定；红泥坡铜矿处于建设阶段，建成后提升冶炼环节资源自给率 [7] - 2024年竞拍取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，矿区面积48.34平方公里，提高资源储备潜力 [7] 红泥坡项目建设情况 - 红泥坡铜矿处于建设阶段，已累计查明资源储量矿石量4,160.60万吨，平均铜品位1.42%，铜金属量59.29万吨 [8] - 公司将密切关注进展并按规定履行信息披露义务 [8]

交易概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式收购云铜集团持有的凉山矿业40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金 [1] - 发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股，最终交易对价和发行股份数量尚未确定 [2] - 募集配套资金总额不超过15亿元且不超过交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本的30% [2] 交易目的 - 交易完成后凉山矿业将成为云南铜业控股子公司，持股比例从20%提升至60% [1] - 通过同业整合加强资源储备和产能布局，提升业务体量和质量 [4] - 充分发挥与凉山矿业的业务协同性，增强持续经营能力和核心竞争力 [1][4] 标的公司情况 - 凉山矿业主营铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，是中国铜业核心铜资源生产冶炼基地之一 [2][3] - 截至2025年3月底保有铜金属量77.97万吨，铜平均品位1.16%，显著高于云南铜业现有0.38%的品位 [3] - 拥有红泥坡铜矿（铜金属量59.29万吨，品位1.42%）、拉拉铜矿和海林铜矿等优质资源 [3] - 2024年营收95.33亿元，净利润2.65亿元；2025年一季度营收30.68亿元，净利润9805.95万元 [3] 资源与技术优势 - 红泥坡铜矿处于建设阶段，建成后将提升冶炼环节资源自给率 [3] - 2024年竞拍取得海林铜矿勘查探矿权，矿区面积48.34平方公里，增加资源储备潜力 [3] - 拥有先进的开采、选矿、冶炼生产技术及工艺设备，提升金属回收率和资源综合利用率 [3] 交易方关系 - 交易对方云铜集团为云南铜业控股股东 [1] - 配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东和间接控股股东 [1][2]