核心观点 - 本次权益变动系公司实施差异化权益分派及股东减持所致，信息披露义务人合计持股比例由71.67%减少至70.00%，触及5%的整数倍[2][15] - 权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，对公司治理结构及持续经营无重大影响[2][5] - 公司总股本因资本公积金转增股本从184,800,000股增加至258,269,200股，股东持股比例被动上升至71.79%后因减持降至70.00%[3][15] 权益变动原因 - 差异化权益分派导致持股比例被动上升：2025年6月6日公司实施每10股转增4股的资本公积金转增股本方案[3][15] - 股东主动减持：马红光通过集中竞价减持1,058,840股（占总股本0.41%），孙剑华通过大宗交易减持3,568,900股（占总股本1.38%）[4][15] 股东结构变化 - 变动前：信息披露义务人合计持有132,440,140股（占原股本184,800,000股的71.67%）[4][15] - 变动后：合计持有180,788,456股（占转增后总股本258,269,200股的70.00%）[4][15] - 一致行动关系：孙剑华家族8名成员通过《一致行动协议》共同控制公司，包括夫妻、兄弟姐妹等亲属关系[3][11] 未来减持计划 - 已披露减持计划：孙剑华拟减持不超过2%股份（转增后调整为5,165,384股），马红光、孙文娟、孙建萍拟分别减持不超过0.41%、0.29%、0.29%[13] - 截至报告日减持计划未实施完毕，后续将择机继续减持[14] 其他关键信息 - 权益变动不涉及股份质押或冻结[16] - 前六个月内除本次披露外无其他股份买卖行为[17] - 信息披露义务人承诺报告内容真实准确完整[8][18][21]

公司工商变更 - 公司于2022年11月30日和2025年6月16日分别召开临时股东大会，审议通过《关于减少注册资本、取消监事会并修订现行〈公司章程〉及相关治理制度的议案》[1] - 因股权激励计划中9名激励对象不符合解除限售条件，公司回购注销2.20万股限制性股票，总股本由268,041,841股减至268,019,841股，注册资本相应减少至268,019,841元[2] - 公司于2025年8月20日完成工商变更登记，新营业执照注册资本变更为26801.9841万元，其他登记信息未变更[2] 权益变动 - 信息披露义务人Cambridge Industries Company Limited（CIG开曼）和上海康令科技合伙企业（有限合伙）因公司回购注销股份导致持股比例被动增加，同时自身减持股份，合计持股比例由15.85%降至15.00%[7][8][10] - CIG开曼为控股股东，持股比例由13.64%降至12.79%，实际控制人Gerald G Wong与康令科技实际控制人赵海波为一致行动人[7][8][17] - 公司于2025年5月13日披露减持计划，CIG开曼和康令科技拟在3个月内减持不超过8,041,254股（占当时总股本的2.00%），截至报告签署日尚未实施完毕[11][12] 股权结构 - 权益变动前，CIG开曼持股36,556,453股（13.64%），康令科技持股5,918,476股（2.21%）[7] - 权益变动后，CIG开曼持股34,284,535股（12.79%），康令科技持股5,918,476股（2.21%）[14][17] - 本次变动不涉及表决权限制或转让限制，且不触发要约收购[13][15] 业务与经营范围 - 公司主营业务包括计算机和通信软件开发、网络设备维护、光纤交换机等电信终端设备的生产销售，以及相关技术服务和进出口业务[2] - 公司类型为外商投资股份有限公司，注册地址为上海市闵行区陈行公路2388号8幢501室[2]

一致行动协议签署及解除情况 - 2013年12月张跃和雷振明签署《一致行动人协议》，2021年2月签订《补充协议》，约定在意见分歧时以持股多的一方意见为准，持股相同时以张跃意见为准 [1] - 协议有效期至公司科创板上市满36个月（2025年8月18日），到期后双方决定不再续签，一致行动关系于2025年8月19日解除 [2][3] - 协议存续期间双方均遵守约定，未发生违约行为 [2] 权益变动情况 - 协议到期前张跃直接持股24.87%，雷振明持股11.45%，合计控制36.32%表决权；通过北京智诚广宜间接持有6.83%股份（张跃占11.77%份额，雷振明占3.76%） [5] - 协议解除后张跃实际支配表决权比例降至24.87%，雷振明降至11.45%，变动均超5%触发披露要求 [6] - 因股权激励归属导致总股本从157,146,667股增至158,346,667股，持股比例被动稀释 [5] 控制权变更及稳定性 - 公司实际控制人由张跃和雷振明变更为张跃单独控制，其通过24.87%表决权仍能对股东大会产生重大影响 [6] - 雷振明及另两家持股5%以上股东（联创永钦、智诚广宜）均出具不谋求控制权承诺函 [3] - 公司治理结构完善，董事会运作规范，控制权变更不影响经营连续性和稳定性 [7] 协议解除背景及影响 - 解除原因为雷振明已退出核心管理团队，且公司上市三年后治理机制成熟，无需继续维持一致行动关系 [4] - 解除后股东独立行使表决权有助于决策市场化，不会影响主营业务、财务状况及人员资产独立性 [7] - 双方承诺6个月内继续遵守减持规定，不存在规避减持限制的情形 [5][8] 法律合规性 - 保荐机构确认协议解除符合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法规要求 [10] - 律师认为一致行动关系自2013年成立至2025年解除全程合法有效 [11] - 实际控制人变更符合《上市公司收购管理办法》第八十四条认定标准 [6]

权益变动核心信息 - 信息披露义务人李蓉蓉与周正昌于2025年8月16日签署《一致行动人协议》，合计持股比例增至9.26% [3][5][7] - 权益变动前李蓉蓉持股6.29%（27,460,000股），周正昌持股2.98%（13,000,000股）；变动后合计持股40,460,000股 [7][8] - 股份来源为司法拍卖所得，原控股股东郑素贞129,960,000股被拍卖并完成过户 [7] 资金来源与交易细节 - 李蓉蓉支付司法拍卖资金3.62亿元（361,684,931.67元），其中自有资金占比未披露 [13] - 周正昌支付1.71亿元（171,227,389.35元），资金来源于家庭自有资金及亲属借款 [13] - 资金支付于2025年7月28日完成，不涉及上市公司关联方资金 [13] 一致行动协议内容 - 协议约定双方在公司股东会、董事会等决策中采取一致行动，包括投票表决、提名董事等重大事项 [9][10] - 若双方意见分歧，按持股多数原则决策（李蓉蓉持股比例更高） [10] - 协议终止条件包括协议到期、上市公司退市或监管要求 [10] 对上市公司影响 - 公司独立性不受影响，人员、资产、业务等保持独立 [18] - 信息披露义务人承诺避免同业竞争及规范关联交易 [18] - 截至报告日无调整主营业务、管理层或分红政策的计划 [14][15][16] 其他关键披露 - 前6个月内信息披露义务人及其直系亲属无买卖公司股票行为 [19] - 无未披露的重大合同或安排，与上市公司无近期重大交易 [18][19] - 备查文件包括《一致行动人协议》、资金来源说明等 [21]

核心观点 - 国创开元股权投资基金因山石网科可转换公司债券转股导致持股比例被动稀释 并通过集中竞价方式减持股份 综合导致其持股比例从6.58%降至5.00% [1][2][3] 权益变动方式 - 变动包括被动稀释和主动减持两部分：因"山石转债"转股 山石网科总股本由180,223,454股增加至180,232,718股 导致持股比例被动稀释 [2][3] - 通过两次集中竞价减持：2025年1月23日至2月7日减持1,796,894股（占总股本0.997%） 2025年7月23日至8月13日减持1,050,588股（占总股本0.583%） [2][3] - 减持均价为17.42元/股（第二次减持） [3] 持股比例变化 - 变动前持有11,859,118股 占总股本6.58% [3] - 变动后持有9,011,636股 占总股本5.00% 累计减少2,847,482股（比例下降1.58%） [3][4] 变动原因及后续计划 - 变动原因包括可转债转股导致的被动稀释和基金到期及自身资金需求驱动的主动减持 [2] - 信息披露义务人明确未来12个月内没有增持计划 但将继续实施已公告的减持计划（不超过总股本1%） [2] 公司治理影响 - 本次权益变动不会改变山石网科无控股股东、无实际控制人的状态 [3] - 不触及要约收购 对公司治理结构及持续经营无重大影响 [3] - 信息披露义务人持有的股份不存在质押、冻结等权利限制 [3] 信息披露义务人背景 - 国创开元股权投资基金为有限合伙企业 注册资本100亿元人民币 经营期限至2025年12月21日 [1][2] - 主要股东包括厚瑞股权投资有限公司（39.4126%）、国开金融有限责任公司（35.50%）和苏州元禾控股股份有限公司（10.00%） [2] - 除山石网科外 未在境内外其他上市公司持有≥5%的股份 [2]

核心观点 - 安川电机（中国）有限公司通过询价转让方式减持凯尔达5.00%股份，持股比例从13.75%降至8.75% [3][6] - 本次减持系股东自身资金需求所致，不排除未来12个月内继续增减持的可能性 [5][7] - 权益变动不会导致公司控制权变更，安川电机非控股股东或实际控制人 [6] 权益变动细节 - 减持数量为5,492,943股，全部通过询价转让方式于2025年8月14日完成 [6][7] - 变动后持股数量为9,615,301股，均为无限售条件股份 [6] - 所持股份不存在质押、冻结等权利限制情形 [6] 股东信息 - 安川电机（中国）有限公司为日本独资企业，注册资本5,440.00万美元 [4] - 法定代表人岡久学（日本籍），无一致行动人 [4] - 除凯尔达外未在其他上市公司持股超5% [4] 交易合规性 - 本次权益变动已按规定履行信息披露义务 [1][2] - 前六个月内无其他二级市场交易行为 [6][7] - 减持无需特别批准，不涉及侵害公司权益情形 [7][8]

核心观点 - 表决权委托和放弃协议到期解除导致公司控制权结构发生变化 姜天武恢复行使101,088,490股表决权（占总股本13.52%）成为拥有表决权的第一大股东 与一致行动人易浩合计持有101,183,227股（占总股本13.53%）[6][7][17] - 公司由长沙金森新能源有限公司作为表决权第一大股东的状态转变为无控股股东及实际控制人状态[6][7] - 本次权益变动不涉及资金支付和股份数量变化 仅涉及表决权状态恢复[7][8][17] 权益变动细节 - 姜天武直接持股101,088,490股（13.52%） 其一致行动人易浩持股94,737股（0.01%）[5][6][17] - 长沙金森新能源持有表决权股份由77,000,000股（10.30%）变为不再拥有第一大表决权地位[6][7] - 权益变动时间点为2025年8月11日 变动方式为协议到期自动解除[7][17] 信息披露义务人背景 - 姜天武担任公司董事长 持股13.52% 2022年曾因未披露关联交易受行政处罚（[2022]11号）[4][6][17] - 易浩担任公司董事 持股0.01% 与姜天武存在姻亲关系（女儿配偶）构成一致行动人[4][5][6] - 两位信息披露义务人除梦洁股份外无其他上市公司持股超5%的情况[4][5] 未来计划 - 暂无12个月内增持或处置股份的具体计划 但不排除可能性[7] - 无调整主营业务、资产重组、董事会改组、公司章程修改、员工聘用政策或分红政策的计划[9][10] - 无其他对业务和组织结构产生重大影响的计划[10] 公司治理影响 - 公司保持人员、财务、资产、业务和机构的独立性[11][12] - 变动后不存在同业竞争及新增关联交易[12] - 前24个月内未发生重大交易或补偿安排[12][13]

核心观点 - 长沙金森新能源有限公司因表决权委托协议到期解除 导致其在梦洁股份拥有表决权的股份比例从19.77%降至10.30% 并失去上市公司第一大股东和实际控制人地位 [1][7][8] 权益变动方式 - 本次变动前 信息披露义务人通过《股份转让协议》直接持有77,000,000股（占当时总股本10.17%） 并通过《表决权委托和放弃协议》获得李建伟和李菁合计72,625,910股（占当时总股本9.60%）的表决权委托 总计控制149,625,910股（占当时总股本19.79%）[5] - 李菁因借款合同纠纷 其持有的23,866,928股于2024年7月4日被司法划转 导致信息披露义务人拥有表决权股份减少至125,758,982股（占当时总股本16.82%）[6] - 李菁另有9,000,000股于2025年2月24日被司法拍卖 导致拥有表决权股份进一步减少至116,758,982股（占当时总股本15.61%）[7] - 《表决权委托和放弃协议》及补充协议于2025年8月11日到期解除 李建伟持有的39,758,982股（占当前总股本5.32%）表决权委托终止 姜天武持有的101,088,490股（占当前总股本13.52%）表决权恢复行使 [7][8] - 变动后信息披露义务人直接持有77,000,000股（占当前总股本10.30%） 但全部股份处于司法冻结状态且因监管措施暂无法行使表决权 [8] 权益变动目的 - 本次权益变动系因《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期解除所致 非主动减持或增持行为 [3][7] - 信息披露义务人暂无未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划 [4] 信息披露义务人基本情况 - 长沙金森新能源有限公司成立于2022年3月9日 注册资本6100万元人民币 主营业务为太阳能发电技术服务、新材料销售等 [3] - 公司主要股东为李国富（持股42.62%）、刘彦茗（持股32.79%）、林可可（持股24.59%） 法定代表人刘彦茗 [3] - 除梦洁股份外 未在境内外其他上市公司持有≥5%股份 [3] 其他重大事项 - 信息披露义务人因在详式权益变动报告书中关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实 于2023年12月4日被湖南证监局采取警示函监管措施 责令改正前不得行使表决权 [8] - 前六个月内不存在买卖梦洁股份股票的行为 [8][9]

交易核心内容 - 广州轻工集团通过协议转让方式受让新泰投资持有的泰慕士32,813,168股股份，占公司总股本29.99%，转让价款总额为74,975万元，每股转让价格为22.8491元 [3][27] - 交易完成后广州轻工集团将成为上市公司控股股东，实际控制人变更为广州市国资委，原实际控制人陆彪、杨敏通过关联主体放弃合计23,186,832股股份表决权（占公司总股本21.19%）以巩固控制权 [25][26][41] - 本次交易需取得广州市国资委批准、深交所合规性审核及中登公司过户登记手续，交易协议自国资监管审批及反垄断审查（如适用）通过后生效 [24][38] 交易主体信息 - 信息披露义务人广州轻工集团注册资本199,049.35万元，实际控制人为广州市国资委，业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，2024年总资产231.46亿元，净资产150.32亿元，资产负债率35.06% [4][6][18] - 广州轻工集团控制的核心企业包括红棉股份、广州浪奇、双鱼体育等20余家子公司，涉及日用化工、食品饮料、体育用品等多个行业 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 信息披露义务人最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁，董事及高级管理人员均无境外居留权 [19][20] 交易安排与承诺 - 交易价款分三期支付：首期30%价款（22,492.5万元）需满足共管账户设立、交易文件生效等8项先决条件，二期40%及三期30%付款分别需完成政府审批及股份过户等程序 [28][29] - 原实际控制人承诺自交割日起18个月内不转让股份，三年内每年减持不超过剩余持股的25%，并支持广州轻工集团通过定向增发进一步巩固控制权 [23][32] - 交易完成后董事会席位由5名增至9名，广州轻工集团可提名3名非独立董事及3名独立董事，并确定董事长及法定代表人人选 [33][34] 协议保障机制 - 违约方需支付相当于转让价款20%的违约金（14,995万元），若因卖方原因导致无法过户，买方有权解除协议并收回已付款项 [37][38] - 协议明确过渡期内上市公司不得分红，且原实际控制人需确保公司经营稳定，不发生重大不利变化 [35][36] - 不可抗力条款约定因政策变化或监管否决导致交易无法履行时可终止协议，已付款项需连带孳息退还 [39][44][45]

交易概述 - 广州轻工集团通过协议转让方式收购泰慕士29.99%股份 对应32,813,168股 交易总金额74,975万元 每股转让价格22.8491元 [6][32][33] - 交易完成后广州轻工集团将成为控股股东 实际控制人变更为广州市国资委 [6][31] - 转让方新泰投资同步放弃13.88%股份表决权 其他股东合计放弃7.32%表决权以巩固控制权 [31][47] 交易方背景 - 广州轻工集团为广州市属大型工贸集团 注册资本199,049.35万元 实际控制人为广州市国资委 [6][7] - 集团业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域 横跨日用化工、食品饮料、智能家电等多个行业 [24] - 最近三年财务表现稳健：2024年总资产231.46亿元 净资产150.32亿元 营业收入227.46亿元 净利润11.09亿元 [26] 交易安排 - 采用分期付款方式：共管账户接收30%首付款 剩余款项在满足审批、过户等条件后支付 [33][34][35] - 交易尚需取得广州市国资委批准 通过深交所合规性审核及反垄断审查（如适用） [2][45] - 设置过渡期安排 要求转让方维持上市公司稳定经营 未经同意不得实施分红 [42] 公司治理 - 董事会将由5名扩充至9名 广州轻工集团提名3名非独立董事和3名独立董事 占据董事会多数席位 [40] - 原实际控制人承诺不谋求控制权 不再续签一致行动协议 并支持广州轻工集团后续增持巩固控制地位 [37][54] - 设置竞业禁止条款 限制原实际控制人及其近亲属从事竞争性业务 [41] 特殊事项 - 豁免原实际控制人自愿性股份限售承诺 使其能够完成本次股份转让 [30][55] - 标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形 过渡期内滚存未分配利润由新老股东共享 [42][56] - 协议约定高额违约责任 违约方需支付相当于交易总价20%的违约金 [44][53]