公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 [5] - 修订《公司章程》及废止《监事会议事规则》等与监事会相关的内部制度 [5] - 授权董事及董事会授权人士办理工商备案登记及取消监事会相关手续 [5] 内部治理制度修订 - 修订包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《投资管理制度》等22项公司治理制度 [10] - 制度修订依据《公司法》《证券法》及科创板监管规则等法律法规要求 [5][10] - 修订后制度于2025年8月15日披露于上海证券交易所网站 [10] H股发行上市计划 - 拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [11] - 发行目的为推进国际化战略、提升国际形象、优化资本结构和股东组成 [11] - 发行符合中国《证券法》及香港《上市规则》等境内外监管要求 [11] H股发行方案细节 - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） [14] - 可授予整体协调人不超过H股股数15%的超额配售权 [14] - 发行方式采用香港公开发售及国际配售 [13] - 国际配售包含依据美国144A规则或S条例向合格投资者发售 [13] 募集资金用途 - 募集资金用于提升研发能力、战略投资与收购、构建全球营销网络和补充营运资金 [18] - 授权董事会根据实际需求调整募集资金具体投向及使用计划 [19] - 超募资金将用于补充流动资金等用途 [18] 上市相关授权与程序 - 股东大会授权董事会及授权人士全权处理H股发行上市事项 [20] - 授权范围包括确定发行价格、规模、时间及签署相关法律文件 [20] - 授权有效期自股东大会通过之日起18个月 [20][32] 公司章程与议事规则修订 - 为H股发行修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [33] - 修订后章程草案于H股发行上市之日起生效 [34] - 授权董事会根据境内外监管要求对章程草案进行适应性调整 [34] 董事会组成调整 - 增选周志荣为第四届董事会独立董事 [37] - 划分执行董事与独立非执行董事角色 [37][38] - 执行董事包括卢国建、万巍等6人 独立非执行董事包括鲁文高、何晓雄等4人 [37] 保险与审计安排 - 拟购买董事及高级管理人员责任保险（含招股说明书责任保险） [39] - 聘请天健国际会计师事务所有限公司作为H股发行上市审计机构 [40] - 保险购买事宜授权董事会根据《香港上市规则》及市场惯例办理 [39]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[1][2][3] - 修订《公司章程》及相关治理制度 制定《市值管理制度》 授权管理层办理工商变更登记[1][2][42] - 调整注册资本和股本 因回购注销限制性股票减少注册资本8400元 股本减少8400股 注册资本变更为187,939,551元人民币[2] 公司章程具体修订内容 - 股东权利调整 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证[4][5] - 控股股东义务细化 新增八项具体规定 包括不得占用公司资金 不得强令违规担保 不得从事内幕交易等[9][12] - 董事会职权扩展 新增决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限[25][26] 董事会及专门委员会职能优化 - 董事会组成调整 明确设9名董事 含3名独立董事和1名职工代表董事 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数1/2[18][19][25] - 审计委员会职能强化 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开临时股东会等[26][27] - 独立董事履职要求 规定每年现场工作时间不少于15日 需制作工作记录并保存十年 新增专门会议制度[22][24] 制度体系更新及披露安排 - 修订多项治理制度和工作细则 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》等[42] - 指定法定信息披露媒体 包括中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站[32] - 所有修订后的制度及细则全文在上海证券交易所网站同步披露 原文件同时废止[42]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 免去监事职务 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[2] - 修订《公司章程》以适应治理结构变化 需提交股东大会特别决议审议[2][3] 半年度报告披露 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要[1] - 报告内容在上海证券交易所网站及法定信息披露媒体同步披露[1] 内部管理制度全面修订 - 修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》等基础治理文件[3][4][5] - 更新四大董事会专门委员会工作细则（审计/提名/薪酬与考核/战略委员会）[5][6][7] - 完善财务管理制度 包括《利润分配》《募集资金》《对外担保》《对外投资》制度[7][8][9] - 强化信息披露管控 修订《信息披露》《重大信息内部报告》《对外信息报送》制度[12][15][10] - 规范关联交易及资金管理 修订《关联交易决策》《防止资金占用》制度[9][11] - 优化内部控制体系 更新《内部审计》《子公司管理》《累积投票制度》[17][16][10] 新增管理制度建设 - 首次制定《董事及高级管理人员离职管理制度》[18][19] - 新增《信息披露暂缓及豁免制度》[19] - 建立《会计师事务所选聘制度》需股东大会审议[20] - 创设《独立董事专门会议工作制度》[20][21] 股东大会安排 - 定于2025年9月11日召开第二次临时股东大会[21][22] - 涉及《公司章程》修订等多项议案需股东大会特别决议审议[3][4][8][9][10][11][12][20]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年9月12日14:00召开现场会议 网络投票通过上海证券交易所系统在9:15-9:25及9:30-11:30交易时间段进行 [4] - 现场会议地点位于浙江省余姚市阳明街道长安路303号公司一楼研究院会议室 [4] - 会议召集人为董事会 现场签到时间为会议当日13:30-14:00 [4] 会议议程安排 - 会议包含股东签到、宣布出席情况、审议议案、投票表决及律师见证等11项正式流程 [4] - 现场表决采用记名投票方式 每项议案需明确选择"同意"、"反对"或"弃权" 多选或不选均视为弃权票 [3] - 股东发言需围绕议案且每次不超过5分钟 表决期间禁止发言 [2] 公司治理结构变革 - 拟取消监事会建制 其职权由董事会审计委员会承接 现任监事职务同步解除 [5] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 相关制度中涉及监事会的条款均不再适用 [5][6] - 该变更已获第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过 [6] 制度体系更新 - 为符合最新监管要求 公司拟系统性地制定、修订及废止部分治理制度 [6] - 制度调整依据包括《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及自律监管指引等规范性文件 [6] - 具体制度清单及全文已于2025年8月26日通过上海证券交易所官网披露 [6] 表决与合规机制 - 采用现场投票与网络投票相结合方式 重复表决时以第一次投票结果为准 [3] - 会议结果公布前全体参会人员负有保密义务 会议由执业律师现场见证并出具法律意见书 [3][4] - 股东参会费用需自行承担 会议严禁录音拍照及喧哗等影响秩序的行为 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [1] - 根据2024年7月1日实施的《公司法》和2025年3月28日实施的《上市公司章程指引》进行合规性调整 [1] 注册资本变更 - 总股本由146,136,404股增加至175,167,650股 增幅19.9% [2] - 注册资本由146,136,404元增加至175,167,650元 对应股本变动 [2] - 变更源于2024年年度权益分派实施完成 [2] 公司章程修订 - 修订第六条关于注册资本条款 明确注册资本为175,167,650元 [6] - 修订第八条法定代表人条款 增加法定代表人辞任30日内确定新代表的规定 [6] - 新增第九条明确法定代表人民事活动责任承担及追偿机制 [7] - 修订第十一条高级管理人员定义 将总经理纳入明确范围 [7] - 修订第十六条股份发行原则 将"同种类"改为"同类别"表述 [8] - 修订第二十一条财务资助条款 增加董事会2/3以上通过的要求及10%总额限制 [9] - 修订第三十三条股东权利条款 增加会计凭证查阅权及正当目的审查机制 [11][14] - 新增第三十五条至第三十六条 明确股东会董事会决议无效及不成立的情形 [14][16] - 修订第三十七条股东诉讼条款 将监事会职责调整为审计委员会 [17] - 新增第四十一条至第四十四条 强化控股股东实际控制人义务规范 [18][19][20] - 修订第四十五条股东会职权条款 删除监事会相关职权并调整审议范围 [20] - 修订第四十六条交易审议标准 增加财务资助规范及数据计算原则 [21][22] - 修订第四十八条临时股东会触发条件 将监事会提议改为审计委员会提议 [26] - 修订第五十三条股东提案权门槛 从3%股份降至1%股份 [31] - 修订第八十二条董事选举规则 将累积投票制触发条件从30%股份调整为董事选举时采用 [39] 治理制度更新 - 修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》需股东大会审议 [4] - 修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》需股东大会审议 [4] - 修订《董事、高级管理人员和核心技术人员管理制度》需股东大会审议 [4] - 其他制度经董事会审议通过后生效 [4]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计与监督委员会行使 [5][19] - 修订《公司章程》及相关制度 删除涉及"监事会"、"监事"及"监事会主席"的条款表述 [5][19][20] - 公司第十一届监事会及监事履职截止至股东大会审议通过相关议案之日 [19] 注册资本变动 - 因实施股权激励回购注销 公司注册资本由107,161.0032万元减少至106,863.7732万元 [19] - 总股本由107,161.0032万股相应变更为106,863.7732万股 [19] - 分别于2024年11月29日和2025年6月9日完成证券变更登记 [19] 董事会决议事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 [3][4] - 全票通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [15][16] - 关联董事回避表决日常关联交易调整及财务公司风险评估议案 [9][10][13][14] 制度修订与废止 - 修订《股东会议事规则》《董事会工作规则》等五项治理制度 [8][9] - 废止《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》 [5][19] - 制度修订依据《上市公司章程指引》2025年修订版及相关法律法规 [5][8][19] 控股股东变更 - 原控股股东中国长安汽车集团有限公司于2025年6月23日更名为辰致汽车科技集团有限公司 [1]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第九次会议于2025年8月22日在公司会议室召开 [1] - 会议由监事会主席杨丽君主持 [1] - 应出席监事3名 实到监事3名 [1] - 会议召集及召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》 [1] - 报告编制程序符合法律法规及公司内部管理制度 [1] - 报告内容全面真实反映公司2025年上半年经营管理与财务状况 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 公司治理结构变革 - 审议通过取消监事会及废除《监事会议事规则》议案 [2] - 变更原因为符合最新监管需求及完善公司治理结构 [2] - 原监事会职责将由董事会审计委员会承接 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》及2025年最新《上市公司章程指引》修订公司章程 [2] - 修订后章程已披露于上海证券交易所网站 [2] - 表决结果为赞成3票 反对0票 弃权0票 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2] 治理制度更新 - 根据上交所2025年修订版《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号》修订14项治理制度 [2][3] - 修订依据包括更新后的公司章程及公司实际情况 [2] - 制度全文已披露于上海证券交易所网站 [2] - 其中前6项制度需提交股东大会审议 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置并将相关职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 废止《监事会议事规则》并同步调整公司各项规章制度中涉及监事会及监事的规定 [1] - 当前第五届监事会将继续履行监督职能直至股东会审议通过取消事项 [2] 公司章程修订 - 修订《公司章程》以适配取消监事会的治理结构变化并完善法人治理体系 [2] - 主要修订内容包括总则条款、股份发行与转让规则、股东权利与义务、股东会议事程序等核心章节 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56] - 新增条款涵盖法定代表人责任、股东会决议效力认定、控股股东行为规范及财务资助交易审批流程等 [3][16][19][20][21][24][30] - 修订后章程需提交股东会审议并通过管理层办理工商备案手续 [2] 治理制度体系更新 - 系统性修订及新制定多项公司治理制度包括《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》及《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》等 [2] - 共26项制度中第1-7项及16-17项、23-26项需提交股东会审议其余经董事会批准后生效 [2] - 新制度体系与修订后的公司章程同步实施并在上海证券交易所网站披露 [2][3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场与通讯表决相结合方式召开 董事长潘连胜主持 应出席董事9名 实际出席9名 [1] 半年度报告及财务事项 - 2025年半年度报告及摘要获董事会审议通过 [1] - 2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告获审议通过 [3] - 2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告获审议通过 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会及修订公司章程获审议通过 监事会职权由董事会审计委员会承接 [2] - 修订制定公司部分管理制度以完善治理结构 [2] - 上述两项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 外汇与融资安排 - 开展远期外汇交易业务获董事会批准 [4] - 向银行申请不超过人民币3.5亿元综合授信额度 授信期限12个月内可循环使用 [4] 募投项目与激励计划调整 - 部分募投项目延期获审议通过 [5] - 因2024年权益分派 限制性股票激励计划授予价格调整为13.745元/股 [5] - 作废23名离职员工及9名绩效考核未达标员工持有的13,680股限制性股票 [6] 股权激励计划实施 - 2024年限制性股票激励计划预留部分授予条件成就 授予日确定为2025年8月22日 [7][8] - 首次授予部分第一个归属期条件成就 [8] - 涉及激励对象的议案中 关联董事潘连胜、袁欣回避表决 [6][8] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月9日召开2025年第一次临时股东大会 [9]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并修订公司章程以完善治理结构 [1] - 取消监事会基于中国证监会安排及《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》等法规要求 [1] - 董事会将设立审计委员会行使原监事会职权 不再保留监事会或监事岗位 [1] 决议程序与后续安排 - 第三届监事会第六次会议于2025年8月22日以现场表决方式召开 全体3名监事出席 [1] - 议案获监事会全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权） [2] - 议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施 [2] - 公司将同步废止《监事会议事规则》并办理工商登记变更 [1][2]