新股发行与上市 - 云汉芯城(301563)于2025年9月30日上市，发行价格为27.00元[1] - 瑞立科密(001285)于2025年9月30日上市，发行价格为42.28元[1] 上市公司重大事件 - 紫天退(300280)处于退市整理期，距最后交易日剩余3个交易日[1] - 博瑞医药(688166)发布严重异常波动公告[1] - 上纬新材(688585)的要约收购申报期为2025年9月29日至10月28日[1] - *ST高鸿(000851)发布（可能）强制退市风险提示公告[4] 债券市场动态 - 景兴转债(128130)赎回登记日为2025年10月22日[6] - 金能转债(113545)最后交易日为2025年9月30日[6] - 浦发转债(110059)最后交易日为2025年10月22日[6] - 多只债券（如22首钢02、22龙川G1等）将于2025年10月进行回售或提前摘牌[8] 基金交易提示 - 纳指科技ETF(159509)等基金因溢价发布停牌或风险提示公告[6]

私有化定义与核心原则 - 香港上市公司私有化是指控股股东或外部投资者通过收购股份等方式，将公司从港交所摘牌成为非上市公司的过程 [2] - 私有化过程需严格遵守港交所《上市规则》及香港《公司条例》的规定，尤其涉及持续责任与披露、收购及合并等章节 [2] - 私有化的核心在于合规性、公平性及程序严谨性，需平衡控股股东利益与中小股东诉求 [6] 私有化常见方式 - 协议安排是通过公司股东大会及法院批准，将股份合并、注销或重新分配以实现私有化，需获得超过50%的独立股东同意且法院认定安排公平公正 [3] - 要约收购是收购方向全体股东发出收购要约，当收购股份比例达到90%以上时可申请强制收购剩余股份并退市 [3] - 协议安排需经股东大会以特别决议通过，即至少75%赞成票且反对票不超过10%，并需经香港高等法院批准 [3] - 要约收购需满足全面收购守则，确保公平对待所有股东，要约接受率达90%后可申请强制收购 [3] 法律与监管要求 - 私有化必须符合公平公正原则，核心是保护少数股东权益，港交所及法院会重点审查收购价格合理性及信息披露充分性 [2][3] - 私有化提案需由独立财务顾问出具专业意见，确认提案对独立股东公平公正，并在公告及股东通函中披露分析过程 [3] - 私有化过程需严格遵守信息披露规则，关键节点包括触发公告、联合公告、股东通函寄发、股东大会结果及法院批准等公告 [3][7] 决策程序与时间线 - 协议安排流程包括准备与公告、股东通函与股东大会、法院批准及退市实施四个阶段，总时长约4.5至6.5个月 [7] - 要约收购流程包括要约公告、至少30天至60天的要约期，以及达到90%接受率后的强制收购阶段 [7] - 协议安排生效后公司股份自动从港交所退市，要约收购在强制收购完成后向港交所申请退市 [3][7] 成功关键因素 - 协议安排需获得高支持率，即至少75%赞成票且反对票低于10%，因此需提前与主要股东沟通确保支持 [5][7] - 收购价格需合理反映公司真实价值，通常参考近期股价、市盈率、现金流等，溢价范围通常在20%至50% [5][7] - 私有化需向股东说明清晰的战略理由，如战略转型、减少公众监督成本或提升运营效率，以增强说服力 [5] 特殊注意事项 - H股公司私有化可能需额外获得中国证监会及国家外汇管理局的批准，特别是涉及外资股回购及资金汇出等情况 [7] - 若公司存在不同投票权架构或优先股，需在私有化方案中明确其权益处理方式，避免因股权结构复杂导致程序受阻 [7] - 私有化完成后公司不再受《上市规则》约束，但仍需遵守《公司条例》等一般公司法规定，少数股东若认为程序违规可提起诉讼 [7]

股权转让交易 - 控股股东上海其辰企业管理有限公司协议转让3.35亿股无限售条件流通股 占公司总股本20.65% [1] - 受让方为杭州鑫瑀企业管理有限公司 双方同属协鑫集团有限公司控制下企业 实际控制人均为朱共山 [1] - 交易后杭州鑫瑀及其一致行动人持股比例超过30% 触发要约收购义务 但因属同一实际控制人控制下转让 获豁免要约收购 [1]

反向收购的认定与监管 - 反向收购指非上市公司通过收购上市公司控制权并注入自身资产以间接实现上市的行为[2] - 若交易导致新注入业务规模远超原公司、原业务大幅缩减或收购代价导致控制权变更，可能被认定为反向收购[3] - 被认定为反向收购需满足新上市条件，包括符合IPO财务资格测试、具备至少3个会计年度营业记录、公众持股量不低于25%以及控股股东36个月股份锁定期[3] 要约收购的核心规则 - 收购方持股比例超过目标公司已发行股本30%时触发强制要约义务[3] - 要约价格取收购前6个月内最高收购价或前30个交易日平均收市价90%中的较高者[3] - 控制权变更通常需提出全面要约，部分要约需证明不会导致公司退市且符合股东利益[3] 信息披露与停牌复牌要求 - 关键披露节点包括控制权变更、重大资产注入、关联交易细节及财务影响[5] - 若未公开信息可能影响股价需申请停牌，复牌需公布足够信息供市场评估或交易已终止[5] 公众持股与股东分布要求 - 上市后公众持股比例一般需维持25%，市值超100亿港元可申请降至15%[3][5] - 需至少300名公众股东且单一最大公众股东持股不超过50%[5] - 因并购导致公众持股不足需暂停交易并制定补救计划[5] 关联交易与独立性要求 - 关联交易需经独立股东批准并聘请独立财务顾问证明交易公平合理[5] - 上市公司需保持业务、资产、财务、机构及人员独立性，避免过度依赖关联方[5] SPAC并购上市规则 - SPAC上市需募资至少10亿港元，发起人需具备经验且仅限专业投资者认购[5] - De-SPAC并购目标需符合主板IPO标准，公众持股不低于25%，发起人股份锁定期12个月[5] 监管审批与合规 - 交易若涉及香港境内市场份额超25%需向香港竞争事务委员会申报[5] - 金融、医疗、能源等行业并购需取得相关监管部门批准[5] - 涉及关键基础设施、数据安全等领域的交易可能触发国家安全审查[5]

要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股要约收购上纬新材1.49亿股（占总股本37.00%）[1] - 要约价格较公告日收盘价112.7元/股低约15倍 实际为定向收购排除散户参与[1] - 收购分三步完成：先协议受让29.99%股份避免触发全面要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后实施部分要约[4][5][6] 价格设定与合规性 - 7.78元/股为《收购管理办法》规定的最低价格 与取得控制权支付价格一致[4] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚方面预受要约33.63%股份 剩余3.37%（约1358万股）来源未明确[6][7] - 若预受股份不足1.49亿股 收购方将按实际预受量完成收购[8] 资本运作战略 - 要约完成后持股比例将达67% 为后续发股操作（再融资、并购重组）提供控制权保障[10][11] - 上市公司平台可用于整合智元机器人与产业方共同培育的子公司资产 实现产业方退出与公司壮大[10] - 集中持股有利于市值管理 较小流通盘（外部流动股仅占15%）易成资金炒作对象[12][13][14] 市场反应与股东行为 - 公告后股价涨至132.10元/股 中小投资者不可能接受低价要约[6] - 原股东金风投资在2025年6-8月以最高88.87元/股减持约1%股份[16] - 收购方声明未来12个月内无明确资产重组计划[11]

要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股价格要约收购上纬新材1.49亿股股份 占总股本37.00% [1] - 要约收购类型为主动要约 并非履行法定要约收购义务 [10] - 预定收购股份数量为149,243,840股 占已发行股份比例37.00% [12] 收购价格分析 - 要约价格7.78元/股为《收购管理办法》规定的最低值 与智元机器人此前取得控制权支付价格一致 [9] - 当前股价达132.1元/股 要约价格与市价存在近17倍差距 [3] - 今年以来上纬新材股价累计上涨1839.8% 成为年内首只"20倍股" [3] 收购策略与执行 - 采用"三步走"收购方案：先受让29.99%股份避免触发强制要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后通过部分要约增持37%股份 [10] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚及其一致行动人拟预受要约33.63%股份 剩余约3.37%股份（1358万股）来源未明确 [10][11] - 若预受要约股份不足1.49亿股 智元机器人将按约定条件收购已预受股份 [11] 股权结构影响 - 收购完成后智元机器人持股比例将达67% 为后续资本运作提供安全垫 [16] - 当前外部流通股占比仅约15% 实际换手率高达61%（7月23日）[18] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚及其一致行动人在要约收购后仍保留约19.99%股份（无表决权）[11] 资本运作意图 - 要约收购目的为增强控制权 利用上市公司平台服务科技创新和产业创新 [14] - 未来可能通过上纬新材平台绑定产业链资源 收购智元机器人与产业方共同培育的子公司资产 [15] - 集中持股有利于市值管理 流通盘较小更易成为资金炒作对象 [17][18] 市场反应与股东行为 - 金风投资在2025年6月至8月期间减持约1%股份 最高减持价格达88.87元/股 [18] - 散户投资者被排除在要约收购之外 因股价远高于要约价格不可能接受收购 [5][10]

要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股价格要约收购上纬新材1.49亿股股份 占总股本37.00% [2][9] - 要约价格较市场价存在显著折价 9月24日收盘价112.7元/股相差近15倍 9月25日股价进一步涨至132.10元/股 [3][7] - 收购方案采取"三步走"策略：先受让29.99%股份避免触发强制要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后实施部分要约收购 [6][7] 收购策略分析 - 精准控制持股比例 初始协议转让29.99%股份恰好低于30%要约收购触发线 [4][6] - 要约对象具有定向性 主要面向原控股股东方 SWANCOR萨摩亚及其一致行动人预受要约33.63%股份 [3][7] - 预留3.37%股份收购空间 约1358万股 但市场价高企使中小投资者参与可能性极低 [7] 资本运作动机 - 要约收购旨在将合计持股比例提升至67% 为后续发股融资或收购资产提供股权稀释安全垫 [11][12] - 通过上市公司平台整合产业链资源 未来可能收购与产业方共同培育的子公司资产 [11] - 集中持股有利于市值管理 流通盘较小（外部流通股仅占15%）更容易控制股价 [12][13][14] 市场交易情况 - 外部流通股占比仅约15% 导致实际换手率畸高 7月23-25日分别达61%/35%/36% [14][15] - 原股东金风投资在2025年6-8月期间减持1%股份 最高减持价格88.87元/股 [15] - 股价自收购公告后出现显著上涨 短期涨幅超过十倍 [14]

股价表现 - 上纬新材股价于25日盘中再度涨停 实现连续两个交易日涨停[2] - 该股报132.1元/股 续创历史新高[2] - 自7月以来累计涨幅近16倍[2] 要约收购安排 - 智元恒岳计划要约收购公司37%股份 要约价格为7.78元/股[2] - 预计最高资金总额11.61亿元[2] - 收购期限为30个自然日 从9月29日至10月28日[2] 收购动机与背景 - 智元恒岳认同公司长期价值和A股资本市场对科技创新的服务能力[2] - 通过收购进一步增强对公司的控制权[2] - 智元恒岳是由智元机器人关联公司及核心团队共同出资设立的持股平台[2] 股权变更情况 - 公司于9月23日收到股东通知 协议转让股份已完成过户登记[2] - 股份转让涉及1.21亿股 占总股本的29.99%[2] - 过户登记日期为2025年9月22日[2] - 转让完成后智元恒岳和致远新创合伙合计持有29.99%股份及表决权[3] - 公司控股股东变更为智元恒岳 邓泰华成为实际控制人[3]

收购方信息 - 收购人为上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）[2] - 收购人及其股东认同公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力[2] - 收购人系智元创新及核心管理团队共同出资设立的持股平台[9] 股份转让协议 - 2025年7月8日签署三份股份转让协议 智元恒岳受让SWANCOR萨摩亚持有的24.99%股份（100,800,016股）[3] - 同日致远新创合伙受让SWANCOR萨摩亚持有的0.60%股份（2,400,900股）[3] - 同日致远新创合伙受让金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股）[3] - 协议转让价格均为7.78元/股[15][23] - 截至要约收购报告书签署日 协议转让股份已完成过户 收购人及一致行动人合计持股29.99%[3][15] 要约收购细节 - 预定收购股份数量149,243,840股 占总股本37.00%[4][11] - 要约收购价格7.78元/股[4][13] - 所需最高资金总额1,161,117,075.20元[7][17] - 已存入履约保证金232,223,500.00元（不低于总额20%）[7][17] - 收购资金来源于自有资金和银行并购贷款[17] 要约收购安排 - 收购期限为2025年9月29日至10月28日（30个自然日）[8][18] - 最后三个交易日预受要约不可撤销[18][29] - 若预受股份数量超过预定数量 将按同等比例收购[4][31] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的33.63%股份（135,643,860股）申报预受要约[5][12] 收购目的与性质 - 本次为主动要约收购 旨在增强控制权[2][9] - 不以终止上市地位为目的[7][10] - 收购完成后将完善公司经营管理和促进长期发展[9] - 收购人暂未计划未来12个月内继续增持股份[10] 合规性说明 - 要约价格7.78元/股不低于前6个月内最高取得价格[15][16] - 要约价格不低于前30个交易日加权平均价格7.44元/股[16][25] - 符合《上市公司收购管理办法》第三十五条规定[16][25] 交易操作指引 - 预受要约申报编号770002 简称"上纬收购"[21][27] - 预受要约需申报卖出 撤销需申报买入[21][27] - 股票在要约期间正常交易[32] - 股份过户税费参照A股交易标准执行[33]

要约收购计划 - 智元恒岳拟以7.78元/股要约收购上纬新材37%股份（1.49亿股），预计最高资金需求11.61亿元 [2][5][7] - 要约收购期限为30个自然日（9月29日至10月28日），完成后智元恒岳及一致行动人合计持股比例将达66.99% [7][10] - 智元恒岳已通过协议转让以7.78元/股受让29.99%股份（1.21亿股），并于9月23日完成过户登记，成为控股股东 [8][9] 股价与估值差异 - 上纬新材9月24日收盘价110.08元/股，较要约价7.78元/股溢价1314.91%，总市值444亿元 [2][12] - 若以当前股价计算，智元恒岳要约收购37%股份的对应市值为163.62亿元，较收购成本11.61亿元浮盈超152亿元 [2][11] - SWANCOR萨摩亚预受要约的33.63%股份（1.36亿股）当前市值149.32亿元，较要约对价10.55亿元差额超138亿元 [12][14] 交易结构与承诺安排 - SWANCOR萨摩亚已承诺以其所持33.63%股份不可撤销地接受要约收购，并完成股份托管及锁定安排 [12] - 智元恒岳需额外收购剩余3.37%股份（约1350万股）以达成37%目标，但高股价差或增加完成难度 [12][14] - 协议转让阶段涉及SWANCOR萨摩亚等转让方合计出让83.62%股份中的29.99%，转让后其合计持股比例降至53.63% [9]