权益变动概述 - 江苏长龄液压股份有限公司（股票代码605389）披露详式权益变动报告书，涉及信息披露义务人无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）、江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式增持公司股份 [1] - 本次权益变动包括协议转让29.99%股份（43,211,714股）及后续部分要约收购12%股份（17,290,448股），交易完成后信息披露义务人合计控制比例将达41.99% [5] - 股份转让价格为34.39元/股，总价款约14.86亿元；要约收购价格为36.24元/股，不低于停牌前30/60日均价孰高值 [29][33] 交易主体信息 - 信息披露义务人核芯听涛与一致行动人核芯破浪的实际控制人为胡康桥，其为清华大学电子工程系硕士，曾任职AMD芯片设计工程师，现为核芯互联科技创始人 [6][7] - 澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，其间接持股主体包括江阴市未来产业投资、江阴科技新城投资等国资平台 [7][9] - 交易主体均为新设企业（成立于2025年6月），核芯破浪正在办理增资至6.27亿元的工商变更 [6][10] 交易条款与安排 - 协议转让分三期支付：首期支付74.30亿元（含定金6.19亿元），第二期24.77亿元于过户后30日内支付，第三期49.55亿元于过户后90日内支付 [29][38] - 交易完成后将改组董事会为7人（4名非独董中2名由收购方提名），董事长由收购方推荐人选担任 [34][35] - 标的股份无质押/冻结限制，转让方夏继发、夏泽民所持股份已过IPO限售期（上市满42个月） [42][44] 资金来源与后续计划 - 资金来源于自有资金及并购贷款：核芯听涛部分资金通过胡康桥转让核芯互联科技股权获得6亿元，另拟申请7.5亿元并购贷款；澄联双盈使用自有资金 [46][47] - 未来12个月内无调整主营业务、资产重组或分红政策的计划，但将推动董事会改选及管理层变更 [48][49] - 交易方承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，并锁定所持股份36个月 [51][52]

核心交易结构 - 智元恒岳通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚持有的上纬新材24.99%股份（100,800,016股），转让价格为7.78元/股，总对价7.84亿元 [5][7] - 致远新创合伙通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚0.60%股份（2,400,900股）及金风投控4.40%股份（17,767,266股），合计持股5.00% [5][7] - SWANCOR萨摩亚及其一致行动人承诺放弃剩余38.43%股份的表决权，使智元恒岳成为控股股东 [7][35] 控制权变更 - 交易完成后智元恒岳与致远新创合伙合计控制29.99%表决权，邓泰华成为实际控制人 [35][36] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，并放弃全部表决权 [33][35] - 交易需经上交所合规性确认及中登公司过户登记，预计120日内完成 [32][49] 后续资本运作 - 智元恒岳计划发起37%股份的要约收购（149,243,840股），价格同为7.78元/股 [7][54] - SWANCOR萨摩亚承诺锁定33.63%股份（135,643,860股）作为要约收购储备 [7][54] - 若导致股权分布不符合上市条件，将协调其他股东提出解决方案 [54][55] 公司治理安排 - 智元恒岳将提名6名非独立董事和3名独立董事改组董事会 [52][53] - 原董事长蔡朝阳拟被聘为名誉董事参与战略决策 [53] - 交易各方承诺36个月内不谋求控制权变更 [53] 业绩承诺条款 - 卖方承诺2025-2027年新材料业务归母净利润不低于6000万元/年，扣非净利润不低于8000万元/年 [53][54] - 未达标时需现金补偿差额，极端情况下触发股份回购条款 [54] - 业绩计算将剔除智元新创入主后新增业务的影响 [53]

要约收购 - 深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价取得申科股份41.89%股权，触发要约收购 [1] - 要约收购价格为16.13元/股 [1] - 要约收购股份数量为8658.75万股，占已发行股份比例为57.73% [1] - 本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的 [1]

协议转让概述 - 控股股东何全波及第二大股东北京华创拟将所持公司全部股份转让给深圳汇理，其中何全波转让42,187,466股（占总股本28.12%），北京华创转让20,643,750股（占总股本13.76%），合计62,831,216股（占总股本41.89%）[1][3] - 股份转让价格为16.12元/股，交易总价合计1,013,072,279.88元，不低于协议签署前一日收盘价14.32元的90%[3][4] - 交易完成后公司控股股东变更为深圳汇理，实际控制人变更为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心[1][3] 交易背景与目的 - 深圳汇理基于发展战略看好公司发展前景，通过本次权益变动取得控制权，计划提升公司经营状况及盈利能力[6] - 本次交易已取得国资监管部门审批，深圳汇理实际控制人为台儿庄区国资事务中心[1][6] 交易流程与条件 - 交易触发全面要约收购义务，深圳汇理需向除转让方外的其他股东发出全面要约，但不以终止上市地位为目的[1][6] - 交易尚需完成经营者集中审查（如需）、深交所合规性审核及要约收购义务后方可办理过户手续[7][25] - 交割先决条件包括证券监管部门审批、深交所确认、反垄断审查（如需）及标的股份解除质押等[17] 协议主要内容 - 转让价款分两笔支付：保证金249,891,683.96元（24.67%）转为转让款，剩余763,180,595.92元（75.33%）在签约后5个工作日内支付[13] - 过渡期内转让方需确保标的股份无质押障碍，并维持公司正常经营[14] - 协议自签署且受让方资格通过监管部门审核后生效，部分条款（如保密、违约责任）独立生效[15] 补充协议要点 - 确认剩余转让价款763,180,595.92元已支付至北京产权交易所指定账户[25] - 约定在全面要约开始后3个工作日内出具划款通知，加快交割流程[25] - 双方承诺无股价对赌、代持、回购等利益安排，交易条款透明[26] 其他安排 - 交易完成后将改组董事会、监事会并修改公司章程，管理层调整方案已明确[18][26] - 深圳汇理承诺18个月内不转让所持股份，同一实际控制人控制主体间转让除外[2]

收购人主体资格 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）为依法存续的企业，注册资本46,000万元，注册地址位于深圳市福田区，经营范围涵盖自有资金投资、信息咨询、人工智能硬件销售等[3][4] - 深圳汇理的实际控制人为台儿庄国资，通过山东台鸿及山东鸿晟间接控制，山东鸿晟实缴出资3.5亿元（占比超50%）对深圳汇理拥有控制权[4][5] - 收购人不存在《收购管理办法》规定的债务违约、重大违法行为、证券市场失信等不得收购上市公司的情形[5] 收购资金及履约能力 - 本次要约收购资金来源于控股股东山东鸿晟的专项借款，用于支付履约保证金[6] - 深圳汇理承诺在公告后2个交易日内将履约保证金（相当于最高资金总额的20%）存入指定账户，山东鸿晟同步承诺确保资金足额到位[6][7] - 法律意见认为收购人已对资金进行稳妥安排，具备要约收购实力和支付能力[7] 交易结构及控制权 - 本次收购为全面要约，目标为申科股份除何全波与北京华创外的所有无限售流通A股股东[3] - 深圳汇理执行事务合伙人深圳弘德商务服务有限公司对重大事项拥有一票否决权，但行权条件严格（如涉及国家限制领域、环保违规等）[4] - 山东鸿晟作为控股股东与深圳汇理利益高度一致，表决冲突可能性极低[4]

收购概述 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）拟通过要约收购方式取得申科股份41.89%股权，成为控股股东[3][5] - 本次要约收购系因深圳汇理通过公开竞价取得申科股份41.89%股权后触发的法定全面要约义务[4][6] - 要约收购价格为16.13元/股，要约收购股份数量为86,587,534股，占公司总股本57.73%[6][7] 交易细节 - 深圳汇理通过北京产权交易所网络竞价以10.13亿元取得申科股份62,831,216股，成交单价16.1237元/股[3] - 要约收购所需最高资金总额为13.97亿元，资金来源于山东鸿晟的借款[7][8] - 收购人将在公告后两个交易日内将履约保证金存入指定账户[7] 公司股权结构 - 申科股份总股本1.5亿股，其中无限售条件流通股1.49亿股（99.61%），有限售条件流通股58.13万股（0.39%）[5] - 本次交易前，何全波持股42,187,466股（13.76%），北京华创持股20,643,750股（13.76%）[3] 收购方信息 - 深圳汇理成立于2025年5月，注册资本4.6亿元，实控人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心[14][15] - 山东鸿晟持有深圳汇理76.09%份额，为控制主体[15] - 收购人及其控制主体最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁[17]

股权转让与要约收购 - 申科股份控股股东何全波和第二大股东北京华创拟转让合计62,831,216股股份，占总股本41.89%，其中何全波转让28.12%，北京华创转让13.76% [1] - 深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价以10.13亿元成交价成为最终受让方，对应每股价格16.1237元 [1] - 转让完成后深圳汇理将成为控股股东，台儿庄国资成为实际控制人，上市公司控制权发生变更 [5] 要约收购方案 - 深圳汇理需履行法定全面要约义务，向其他股东发出16.13元/股的要约价格，收购86,587,534股无限售流通股，占总股本57.73% [2][6] - 要约价格基于公告日前30个交易日均价13.93元/股和前期收购成本16.1237元/股确定 [7] - 最高资金需求13.97亿元，资金来源于控股股东山东鸿晟的借款，已安排履约保证金 [8] 收购方信息 - 深圳汇理为有限合伙企业，注册资本4.6亿元，实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心 [4] - 主要业务包括自有资金投资、企业管理咨询、人工智能硬件销售等 [4] - 已取得台儿庄国资对股权受让和要约收购的批复，完成必要决策程序 [4][5] 交易后续安排 - 要约收购期限为30个自然日，具体起止日期将另行公告 [8] - 若导致股权分布不符合上市条件，收购人承诺采取措施维持上市地位 [3] - 本次交易已签署《产权交易合同》和《补充协议》，尚需履行要约收购程序 [1][5]

要约收购 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）向申科股份发出《要约收购报告书摘要》 [1] - 要约收购触发原因为深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41 89%股权 [1] - 要约收购价格为16 13元/股 [1] - 要约收购股份数量为86,587,534股 [1] - 要约收购对象为除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股 [1] - 本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的 [1]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平[1] - IPO收紧背景下，拟IPO企业、撤材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代上市路径[1] - 2025年各行业及央国企专业化整合进程显著加快[1] 《企业并购重组实操手册》内容架构 - 手册包含342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程要点[2] - 提供纸质资料、线上课程（丹纳赫VS爱尔眼科案例解析）及定制笔记本三合一产品[1] 核心章节要点 交易前期准备 - 第1章强调信息对称与沟通，要求买方提前评估卖方财务规范可行性，明确迁移/返投要求、资源分配及股东套现等易纠纷事项[9][10][11] 方案设计与估值 - 第3章整合并购比例、操作周期、业绩对赌、终止条件等设计要素[14] - 第4章详解4种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化作价）及3种评估方法（资产基础法/未来收益折现法/市场比较法），提出业绩对赌需涵盖期限、补偿方式等6维度[16] 支付与融资 - 第5章分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，配套债务/股权/信托融资操作案例[21][22] 谈判策略 - 第6章通过案例解析谈判全流程，包括情报收集、地点选择、开局策略及攻守技巧[24] 上市公司专项 - 第9章135页深度剖析要约收购（流程/定价/监管）、协议/间接/管理层收购及反收购（毒丸计划案例）[26][27] - 第10章以重大资产重组案例解析股份锁定期分期解锁设计，建议前期低比例+后期递增模式[27] 并购后整合 - 第11章提供团队融合方法论：通过交叉轮岗（如财务人员跨区域调配）、业务协同及文化渗透实现整合，强调收购方需扮演辅助者角色[28][29] 手册特色 - 全流程覆盖尽职调查（财务/法律/业务尽调）、税务处理（所得税/增值税特殊性处理）、上市公司收购合规要点等模块[4][5][6] - 采用大量真实案例辅助理解，如丹纳赫并购逻辑、爱尔眼科扩张路径等实操示例[1][22][26]

要约收购核心内容 - 收购人上海智元恒岳科技合伙企业拟通过协议转让和部分要约收购方式获取上纬新材控制权，合计持股比例将达29.99% [2][4] - 协议转让部分涉及三笔交易：智元恒岳受让24.99%股份、一致行动人致远新创合伙受让0.6%和4.4%股份，转让价格均为7.78元/股 [4][13] - 要约收购部分计划以7.78元/股收购37%股份，需最高资金11.61亿元，已存入20%履约保证金2.32亿元 [6][14][15] 交易结构安排 - 本次交易包含协议转让和要约收购两个阶段，要约收购以协议转让完成为前提条件 [3][6] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚承诺放弃全部股份表决权，并将33.63%股份预受要约且不可撤回 [5][6] - 收购人承诺18个月内不转让通过要约收购获得的股份，实际控制人邓泰华承诺36个月内维持控制权 [33] 收购方背景 - 收购人智元恒岳成立于2025年6月，实际控制人为前华为高管邓泰华，主要从事科技领域投资 [8][22] - 一致行动人致远新创合伙由邓泰华控制80%份额，两者均未持有其他上市公司5%以上股份 [26][30] - 收购资金来源于自有资金和银行并购贷款，不涉及上市公司或其关联方提供资金 [15] 上市公司基本情况 - 上纬新材总股本4.03亿股，全部为无限售条件流通股，当前无控股股东和实际控制人 [8] - 公司主营业务为新材料研发生产，2023年营收和净利润数据未在公告中披露 [8][24] - 本次交易后若股权分布不符合上市条件，收购人承诺采取措施维持上市地位 [6][9]