独立董事薪酬结构 - A股独立董事最高报酬达107万元 最低报酬为9600元 其中217位独立董事未领取报酬 [1] - 61位独立董事报酬超过50万元 6545位独立董事报酬不足10万元 [1] - 张子学担任三家上市公司独立董事 2024年合计获得报酬40万元 其中巨化股份12万元 新宁物流8万元 五矿资本20万元 [1] 独立董事年龄分布 - A股65岁以上独立董事超过2000人 其中80岁以上达23人 [1] - 60岁至69岁独立董事群体超过3500人 [1] 独立董事履职情况 - 张子学2024年出席巨化股份全部5次董事会会议和2次股东大会 对所有议案均投赞成票 无异议或反对情形 [3] - 张子学2024年出席新宁物流全部5次董事会会议和3次股东大会 对所有议案均投赞成票 无异议或反对情形 [3] - 张子学2024年出席五矿资本全部11次董事会会议和3次股东大会 对所有议案均投赞成票 无异议或反对情形 [3] 独立董事任职背景 - 张子学具有中国证监会任职经历 1997年5月至2016年9月历任上市公司监管部处长 行政处罚委员会专职委员等职务 [4] - 张子学现任中国政法大学民商经济法学院教授 并同时担任巨化股份 五矿资本和新宁物流独立董事 [4] - 张子学拥有中国人民大学法学学士和诉讼法学硕士学位 美国天普大学法学硕士学位 以及中国政法大学公司法与证券法学博士学位 [4]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善治理结构并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需保持独立性并履行监督制衡、专业咨询等职责 [1][2] - 制度明确独立董事任职条件、提名程序、职权范围及履职保障机制 [3][5][8][17] 独立董事任职资格 - 独立董事需完全独立 不得与公司存在直接或间接利害关系 [2] - 禁止任职情形包括：公司关联方任职人员、持股1%以上或前十大股东直系亲属、持股5%以上股东任职人员等 [3] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验且无重大失信记录 [4] - 最近36个月内受证券期货行政处罚或交易所公开谴责者不得提名 [5] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 选举需采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [7] 职权与决策权限 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [9] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [11] - 需对重大事项发表包含合法性评估、风险分析及结论性意见的独立报告 [9][10] 专门委员会职能 - 审计委员会需过半数由独立董事组成且由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会负责审核财务报告、聘用审计机构及会计政策变更等事项 [13] 履职要求与保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需制作详细工作记录并保存十年 [14][15] - 公司需提供履职所需资源 包括及时提供会议材料及组织实地考察 [17] - 独立董事可获津贴及责任保险 费用均由公司承担 [19][20] 信息披露与报告机制 - 独立董事异议意见需在董事会决议中完整披露 [10] - 需向年度股东会提交包含出席会议次数、沟通情况、履职细节的述职报告 [15][16] - 公司需配合独立董事将涉及应披露信息的事项及时公开 [18]

独董报酬水平 - 2024年61位独立董事报酬超过50万元 其中中国海油独立董事李淑贤报酬107万元位居第一 中国海油独立董事李赵崇康报酬102万元位居第二 [1] - 6545位独立董事报酬不足10万元 其中217位独立董事未领取报酬 ST葫芦娃独立董事王世贤报酬9600元为最低 德众汽车独立董事张铁钢 蒲卫国 唐勇报酬12000元并列最低 [1] 独董年龄分布 - A股独立董事中65岁以上人员超过2000人 其中80岁以上有23人 60岁至69岁人员超过3500人 [1] - 悦康药业独立董事陈可冀95岁为最年长独董 *ST春天和方盛制药独立董事高学敏87岁位居第二 晶澳科技独董赵玉文86岁位居第三 [1] - 全志科技 宝莱特 金盾股份独立董事冉茂良和李宗吾均30岁为最年轻独董 双塔食品孙心意和大庆华科潘明31岁 [2]

独立董事履职情况 - 刘纪鹏2024年担任开普云独立董事获得报酬12万元 担任太阳能独立董事获得报酬16万元 [1] - 刘纪鹏2024年10月起新增担任乾照光电独立董事职务 [1] - 开普云2024年召开10次董事会会议和3次股东大会 刘纪鹏全部按时出席并对所有议案投赞成票 无异议或反对情形 [1] - 太阳能2024年召开18次董事会会议和4次股东大会 刘纪鹏全部按时出席并对所有议案投赞成票 无异议或反对情形 [1] 独立董事背景信息 - 刘纪鹏出生于1956年4月 中国国籍 无境外永久居留权 拥有硕士学位 [1] - 曾任中国社科院工经所助理学术秘书及研究员 中信国际研究所室主任及副研究员 首都经济贸易大学公司相关职务 [1] 数据统计说明 - 统计数据来源于choice和ifind数据库 统计截止2024年末 [1] - 任期不满1年的独立董事未纳入本次统计范围 [1]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构，规范独立董事行为，保障全体股东特别是中小股东利益 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响，发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [1][2] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/副教授及以上职称/博士学位，或经济管理高级职称加五年相关工作经验 [2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，良好个人品德，无重大失信记录，原则上最多在三家境内上市公司任职 [3] - 独立董事必须具有独立性，排除与公司存在利害关系的人员，如持股1%以上或前十大股东及其关联方、在控股股东附属企业任职人员等 [3][4] 提名、选举和更换机制 - 独立董事候选人由董事会或持有1%以上股份股东提名，股东会选举决定，投资者保护机构可代为行使提名权 [5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，可连任但不超过六年，连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事将被解除职务 [6][7] - 辞职或解职导致独立董事比例不符规定时，需在60日内完成补选 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议 [8] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、征集股东权利、对损害公司或中小股东权益事项发表意见 [8] - 部分职权需经全体独立董事过半数同意，公司需披露职权行使情况或不能行使的理由 [9] - 关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事应参加独立董事专门会议，对投反对票或弃权票需说明理由，公司需披露异议意见 [10] - 独立董事应制作工作记录并保存至少十年，向年度股东会提交述职报告 [11][12] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权，及时提供会议资料 [13] - 独立董事可要求延期召开会议或审议事项，履职费用由公司承担，可获得适当津贴 [14] - 公司应建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [14]

独立董事薪酬结构 - 最高报酬达107万元，由中国海油独立董事李淑贤获得 [2] - 61位独立董事报酬超过50万元，其中前三位均来自能源金融行业 [2] - 最低报酬为9600元，由ST葫芦娃独立董事王世贤获得 [4] - 6545位独立董事报酬不足10万元，占比超过总数一半 [1][4] 薪酬分布极端化 - 报酬超过50万元的独立董事仅61人，而不足10万的高达6545人 [1][4] - 报酬最低的20位独立董事中，有17人年薪为3万元或更低 [5] - 德众汽车三位独立董事报酬均为12000元，并列第二低 [4] 年龄结构特征 - 65岁以上独立董事超过2000人，其中80岁以上23人 [1][6] - 60-69岁年龄段超过3500人，占总人数三分之一 [1] - 最年长独立董事为悦康药业陈可冀，95岁 [6][7] - 最年轻独立董事30岁，包括全志科技冉茂良等三人 [6][8] 行业薪酬差异 - 能源金融行业独立董事报酬最高，中国海油两位独董报酬均超百万 [2][3] - 银行业代表民生银行有四位独董报酬在77.5-99万元之间 [3] - 制造业公司独立董事报酬普遍较低，多集中在3万元水平 [5] 任职特征分析 - 部分高龄独立董事任职时间较长，如河钢股份殷瑞钰自2004年任职至今 [7] - 年轻独立董事多集中于科技类公司，如宝莱特、全志科技等 [8] - 报酬与年龄无明显相关性，最高报酬获得者年龄未披露 [2][3]

独立董事薪酬结构 - A股独立董事最高报酬107万元 最低报酬9600元 其中217位独立董事未领取报酬 [1] - 61位独立董事报酬超过50万元 6545位独立董事报酬不足10万元 [1] - 刘纪鹏担任开普云独立董事报酬12万元 担任太阳能独立董事报酬16万元 担任乾照光电独立董事报酬2.13万元 [1] 独立董事年龄分布 - A股65岁以上独立董事超过2000人 其中80岁以上23人 [1] - 60岁至69岁独立董事超过3500人 [1] 独立董事履职情况 - 刘纪鹏2024年出席开普云10次董事会会议和3次股东大会 对所有议案均投赞成票 [3] - 刘纪鹏2024年出席太阳能18次董事会会议和4次股东大会 对所有议案均投赞成票 [4] - 刘纪鹏在两家公司履职期间未提出异议事项 无反对或弃权情形 [3][4] 独立董事背景资质 - 刘纪鹏现任中国政法大学教授、博导 兼任中国行为法学会财经专业委员会会长等职务 [5] - 曾担任民生银行独立非执行董事 中国上市公司协会独立董事委员会副主任等职务 [5] - 现任中节能太阳能独立董事 开普云独立董事 厦门乾照光电独立董事等职务 [5]

核心观点 - 新疆东方环宇燃气股份有限公司（股票代码：603706）制定独立董事工作制度，旨在完善公司治理结构，规范独立董事的职责、权利和履职方式，确保独立董事的独立性和有效性，以保护中小股东权益并提升董事会决策质量 [1][2][4] 独立董事的职责与角色 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [4] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利，以及对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见，行使某些职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立董事需每年提交年度述职报告，详细说明其履行职责情况，包括出席会议次数、参与专门委员会工作、与中小股东沟通及现场工作时间等内容，该报告需在公司发出年度股东会通知时披露 [15] 独立董事的任职条件与独立性 - 独立董事需具备担任上市公司董事的资格，具有五年以上法律、会计或经济等相关工作经验，并保持良好的个人品德，无重大失信记录 [4] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] - 独立董事必须保持独立性，禁止与公司存在利害关系的人员担任，包括在公司或其附属企业任职的人员、持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人及其直系亲属等 [5][6] - 独立董事需每年对独立性进行自查，董事会需每年评估在任独立董事的独立性并出具专项意见，与年度报告同时披露 [6] 独立董事的提名、选举与更换 - 独立董事可由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由股东会选举或更换，提名人需在提名前征得被提名人同意并对其资格发表意见 [7] - 股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露，如证券交易所对候选人有异议，公司不得提交选举 [7][8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，可连选连任但不得超过六年，需亲自出席董事会会议，否则可能被解除职务 [8] - 独立董事辞职或被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定时，公司需在60日内完成补选 [9] 独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，包括指定董事会办公室和董事会秘书协助履职，确保独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时提供会议资料和运营情况通报 [16][17][18] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况或向中国证监会和证券交易所报告，公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] - 公司可建立独立董事责任保险制度，并给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过，且在年度报告中披露 [18] 董事会专门委员会的职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息、监督内外部审计工作，需对披露财务会计报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [13] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准，并对人选进行遴选和审核，就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策，就薪酬、股权激励计划等事项向董事会提出建议，如董事会未采纳建议需在决议中记载理由并披露 [14] 独立董事专门会议规则 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议，由过半数独立董事推举一名召集人主持，会议需在召开前三日通知全体独立董事，紧急情况下经全体同意可免除通知期限 [19][20] - 独立董事专门会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式进行，每名独立董事享有一票表决权，决议需经全体独立董事过半数同意通过 [20][21] - 会议需制作记录并载明独立董事意见，与会人员需签字确认，会议档案需报公司董事会并由董事会秘书保管，所有参会人员均需对会议内容保密 [21][22]

独立董事履职情况 - 蒋岳祥在横店影视2024年任职期间参加全部6次董事会和3次股东大会 对所有议案投赞成票且无缺席或委托情况 [1] - 在广博股份2024年任职期间参加全部7次董事会和1次股东大会 对所有议案均投赞成票且无提出异议 [1] - 在瑞丰银行2024年任职期间应参加9次董事会实际出席9次 对所有议案投赞成票且无提出异议或弃权 [1] 任职背景与资格 - 蒋岳祥拥有管理学和统计学双博士学位 现任浙江大学经济学院教授及博士生导师 [1] - 担任浙江大学证券与期货研究所所长 无境外永久居留权 [1] - 分别于2021年12月27日就任瑞丰银行独董 2023年3月7日就任广博股份独董 2023年5月24日就任横店影视独董 [1]

独立董事履职情况 - 郭永清2024年担任上海电力独立董事、建元信托独立董事、新华保险独立董事 [1] - 上海电力2024年召开13次董事会和3次股东大会 郭永清亲自出席全部董事会及2次股东大会 对所有议案均投同意票且无异议 [1] - 建元信托2024年召开9次董事会和2次股东大会 郭永清出席全部会议 对所有议案均投同意票且无反对或弃权 [1] - 新华保险2024年召开14次董事会和3次股东大会 郭永清出席全部会议 对所有议案均投同意票且无异议 [1] 专业背景与任职情况 - 郭永清具有注册会计师资格 2002年获上海财经大学会计理论博士学位 [1] - 现任上海国家会计学院教授 同时担任上海电力、建元信托、新华保险、复星旅游文化集团独立董事及嘉兴银行董事 [1]