核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构，规范独立董事行为，保障全体股东特别是中小股东利益 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响，发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [1][2] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/副教授及以上职称/博士学位，或经济管理高级职称加五年相关工作经验 [2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，良好个人品德，无重大失信记录，原则上最多在三家境内上市公司任职 [3] - 独立董事必须具有独立性，排除与公司存在利害关系的人员，如持股1%以上或前十大股东及其关联方、在控股股东附属企业任职人员等 [3][4] 提名、选举和更换机制 - 独立董事候选人由董事会或持有1%以上股份股东提名，股东会选举决定，投资者保护机构可代为行使提名权 [5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，可连任但不超过六年，连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事将被解除职务 [6][7] - 辞职或解职导致独立董事比例不符规定时，需在60日内完成补选 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议 [8] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、征集股东权利、对损害公司或中小股东权益事项发表意见 [8] - 部分职权需经全体独立董事过半数同意，公司需披露职权行使情况或不能行使的理由 [9] - 关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事应参加独立董事专门会议，对投反对票或弃权票需说明理由，公司需披露异议意见 [10] - 独立董事应制作工作记录并保存至少十年，向年度股东会提交述职报告 [11][12] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权，及时提供会议资料 [13] - 独立董事可要求延期召开会议或审议事项，履职费用由公司承担，可获得适当津贴 [14] - 公司应建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [14]