核心观点 - 公司董事会及监事会审议通过2025年度日常关联交易预计总额不超过人民币17,500万元 涉及与广东宝鹰建设科技有限公司和珠海市兆丰混凝土有限公司的交易 [1][2][25] 关联交易预计金额 - 2025年度与广东宝鹰建设科技有限公司关联交易金额不超过人民币10,000万元 主要为接受建筑装修装饰等施工工程劳务 [2][7][17] - 2025年度与珠海市兆丰混凝土有限公司关联交易金额不超过人民币7,500万元 包括销售商品不超过5,000万元和采购原材料不超过2,500万元 [2][7][18] - 与兆丰混凝土采购原材料交易2024年度实际发生金额为1,822.73万元 2025年预计不超过2,500万元 [7] 关联方基本情况 - 广东宝鹰建设科技有限公司2024年末总资产45,041.96万元 净资产2,731.00万元 2024年度营业收入41,137.30万元 净利润337.57万元 [10] - 珠海市兆丰混凝土有限公司2024年末总资产32,773.66万元 净资产-512.39万元 2024年度营业收入8,245.61万元 净利润-3,501.22万元 [12] - 两家关联方均不是失信被执行人 [11][13] 关联关系说明 - 宝鹰建科为公司控股股东之母公司控制的关联企业 兆丰混凝土实际控制人为公司原股东梁家荣先生 [15] - 交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定 构成关联交易 [15] 交易定价与结算方式 - 与宝鹰建科交易定价遵循市场化原则 参照供应商报价及广东省房屋建筑与装饰工程综合定额等因素协商确定 [17] - 与兆丰混凝土交易价格参考周边市场同类型商品市场价格及珠海市造价站发布的信息价协商确定 [18] - 款项按工程进度分批结算 或按月结算 付款方在办理结算手续后90天内付清全款 [17][18] 交易审批情况 - 董事会表决结果3票同意0票反对0票弃权 关联董事王宇声、吕海涛、姜会红回避表决 [3][4][7] - 监事会表决结果3票同意0票反对0票弃权 [25][26] - 独立董事专门会议审议通过 认为交易定价公允合理 不存在损害中小股东利益的情形 [3][21] 交易目的与影响 - 关联交易属于正常商业交易行为 符合公司日常经营活动需要 [20] - 交易对公司独立性没有影响 公司拥有主动权 主要业务不会对关联人形成依赖 [20][21]

公司基本情况 - 公司半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者需查阅完整报告以了解经营成果、财务状况及发展规划 [1] - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证报告内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 公司半年度报告未经审计，且本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案 [1] 监事会决议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要，认为报告编制符合法律法规及公司章程，内容真实反映公司经营管理和财务状况 [2] - 监事会审议通过增加日常关联交易预计额度的议案，表决结果为全票赞成 [3][4] - 监事会审议通过《酒钢集团财务有限公司风险持续评估报告》的议案，表决结果为全票赞成 [5][6] 高级管理人员调整 - 公司董事会聘任闫治斌为总工程师，不再担任副总经理职务，任期至第九届董事会届满 [7] - 高级管理人员职务调整议案已通过董事会提名委员会审议，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [7] 关联交易 - 公司新增与酒钢集团及其所属公司的日常关联交易预计额度170万元，合计额度不超过2,525万元 [10] - 新增关联交易预计额度无需提交股东大会审议，关联董事周彪已回避表决 [10] - 独立董事专门会议认为新增关联交易额度定价公允，不影响公司独立性，符合监管规定 [11] - 前次关联交易预计额度为2,355万元，本次新增后合计额度为2,525万元 [12] - 关联方包括酒钢集团、祁牧乳业、宏联自控及工程技术公司，均依法存续且经营正常 [15][16][19][20] - 关联交易主要为采购、销售商品及提供劳务，定价遵循市场化原则，不影响公司独立性 [22] 董事会决议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要，表决结果为全票赞成 [25][26] - 董事会审议通过增加日常关联交易预计额度的议案，关联董事周彪回避表决，8票赞成 [27][28] - 董事会审议通过《酒钢集团财务有限公司风险持续评估报告》，关联董事周彪回避表决，8票赞成 [29][30] - 董事会审议通过《工资总额管理办法》及高级管理人员职务调整议案，表决结果为全票赞成 [30]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月13日在南宁市良庆区北部湾航运中心以现场方式召开 [1] - 应出席监事4名 实到4名 由监事会主席陆春华主持 [1] - 会议通知及文件于2025年8月1日通过电子和书面方式送达 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 报告客观真实反映公司2025年上半年经营情况 信息披露准确完整无虚假记载 [1] - 表决结果为4票赞成 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合上市公司监管规则和交易所规定 [2] - 募集资金实行专户存储和专项使用 具体使用情况与披露信息一致 [2] - 不存在变相改变资金用途或损害股东利益的情形 表决全票通过 [2][3] 日常关联交易调整 - 调整2025年度日常关联交易预计属于正常经营行为 符合公司实际生产经营需求 [3] - 交易定价公允 遵循公开公平公正原则 不影响公司运营独立性 [3] - 监事会一致同意该调整事项 并将提交股东会审议 表决全票通过 [3][4]

日常关联交易概述 - 公司与关联方河北刘伶醉酿酒销售有限公司签订日常关联交易合同 采购酒品用于员工节日福利发放 交易总额144万元[1] - 交易经第七届董事会第三十六次会议及监事会第十次会议审议通过 关联董事杨建国、杨超回避表决[1] - 依据深交所规则 连续十二个月累计交易需披露 本次属董事会审批权限 无需股东大会审议[1][2] 关联方基本情况 - 河北刘伶醉为有限责任公司 注册资本1000万元 主营酒类销售及进出口业务 由刘伶醉酿酒股份有限公司全资控股[2] - 2025年6月30日总资产1.52亿元 净资产1836.87万元 上半年营业收入4204.95万元 归母净利润38.40万元[3] - 公司与关联方受同一法人主体控制 关联方非失信被执行人[3] 交易定价与协议 - 交易按市场化原则开展 定价遵循公开、公平、公正原则 依据市场公允价格确定[3] - 签署协议明确权利义务 交易以市场化运作 符合公司及股东整体利益[3][4] - 关联方具备履约能力 财务数据及信用记录支持交易可行性[4] 交易影响与累计情况 - 关联交易系正常经营所需 定价公允合理 未损害中小股东权益 未影响公司独立性[4] - 近12个月累计关联交易总额1105.50万元 占最近一期经审计净资产0.45%[4] - 本年年初至报告期末累计关联交易金额565.92万元（不含本次144万元交易）[4] 治理程序履行 - 独立董事专门会议全票通过（3票同意）后提交董事会审议[4] - 监事会认定交易程序合法合规 价格公允 无损害股东利益情形[5]

公司董事会决议 - 第八届董事会第二十次会议于2025年8月14日以通讯表决方式召开 应出席董事6人 实际出席董事6人 [1] - 会议审议并通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 关联董事王宇声 吕海涛 姜会红回避表决 其他3名无关联董事参与表决 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 日常关联交易安排 - 公司及下属子公司2025年度与关联方日常关联交易总额不超过人民币1.75亿元 [1] - 与广东宝鹰建设科技有限公司关联交易金额不超过1亿元 [1] - 与珠海市兆丰混凝土有限公司关联交易金额不超过7500万元 [1] 独立董事意见 - 议案经公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过 全体独立董事一致同意提交董事会审议 [1]

2025年度日常关联交易预计 - 2025年度预计与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币17,500万元 [1] - 包括接受广东宝鹰建设科技有限公司提供的劳务不超过10,000万元 [1] - 向珠海市兆丰混凝土有限公司销售商品不超过5,000万元 [1] - 向珠海市兆丰混凝土有限公司采购原材料不超过2,500万元 [1] 关联交易类别及金额明细 - 接受宝鹰建科建筑装修装饰工程等施工劳务预计金额10,000万元 定价原则为市场定价 [3] - 向兆丰混凝土销售水泥等建材原料预计金额5,000万元 定价原则为市场定价 [3] - 向兆丰混凝土采购混凝土等原材料预计金额2,500万元 定价原则为市场定价 [3] - 截至董事会召开日已发生金额155.87万元 [3] 上一年度关联交易实际发生情况 - 2024年向兆丰混凝土采购原材料实际发生1,822.73万元 占预计金额3,000万元的66.80% 差异-39.24% [4] - 2024年向广东热浪新材料科技有限公司采购浴缸等产品实际发生11.88万元 占预计金额2,500万元的100% 差异-99.52% [4] - 实际发生总金额未超过预计总金额 但不足预计总金额80% [4] 关联方基本情况 - 宝鹰建科注册资本10,000万元 总资产45,041.96万元 净资产6,500.00万元 [6] - 兆丰混凝土注册资本2,309万元 总资产32,773.66万元 净资产-512.39万元 2024年营业收入8,245.61万元 净利润-3,501.22万元 [7][8] - 宝鹰建科为公司控股股东母公司控制的关联企业 [8] - 兆丰混凝土实际控制人为公司原股东梁家荣先生 [8] 关联交易主要内容 - 与宝鹰建科交易内容包括建筑装修装饰工程、消防设施工程等施工劳务 [8] - 定价遵循市场化原则 参照供应商报价和广东省工程定额标准 [9] - 与兆丰混凝土交易包括销售建材原料和采购混凝土等原材料 [9] - 定价参考周边市场同类型商品价格和珠海市造价站信息价 [9] - 款项按工程进度分批结算或按月结算 [9] 交易目的及影响 - 日常关联交易属于正常商业行为 符合公司经营活动需要 [10] - 交易对公司独立性没有影响 公司拥有交易主动权 [10] - 交易定价公平合理 不会损害公司及股东利益 [10] 独立董事审议情况 - 独立董事专门会议审议通过 同意提交董事会 [1] - 董事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过 [1] - 关联董事王宇声、吕海涛、姜会红回避表决 [1]

核心观点 - 公司追加2025年度日常关联交易预计额度500万元 使年度关联交易总金额上限提升至6435万元 交易内容为向关联方采购产品及接受服务 定价遵循市场化原则 [1][4][5] 关联交易基本情况 - 第五届董事会第二十三次会议及监事会第二十一次会议审议通过追加关联交易额度议案 关联董事及监事均回避表决 [1] - 追加金额500万元 全部用于向新投集团及其下属子公司采购产品及接受服务 [1] - 追加后2025年度日常关联交易总金额预计不超过6435万元 截至公告日已发生金额未披露 [1] 关联方信息 - 关联方新乡投资集团有限公司注册资本85018万元人民币 主营业务涵盖自有资金投资、资产管理、市政设施管理及电动汽车充电基础设施运营等领域 [2] - 新投集团2025年1-6月营业收入39250.67万元 净利润819.57万元 总资产5892188.29万元 净资产2080156.07万元 [4] 交易定价与执行 - 交易价格参考市场公允价格并经双方协商确定 付款及结算方式按行业标准或合同约定执行 [4] - 交易为持续多笔发生 单笔金额不确定 故授权管理层在预计额度内根据实际经营情况签署协议 [4] 交易影响与合规性 - 交易基于生产经营实际需要 遵循公平有偿原则 定价符合市场规律 不会损害公司及中小股东利益 [5] - 交易不会对财务状况和经营成果产生重大不利影响 亦不会影响公司独立性或形成业务依赖 [5] - 独立董事专门会议审议认为追加额度合理必要 符合经营发展需要 一致同意该事项 [5]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第二十一次会议于2025年8月13日10:30以现场和通讯表决结合方式召开 应出席监事3名 实际出席3名 其中杨洒以通讯方式出席 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过电子邮件送达全体监事 会议由监事会主席杨洒主持 董事会秘书列席 [1] - 会议召开符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会以3票同意 0票反对 0票弃权表决通过《2025年半年度报告全文》及其摘要 [1] - 报告编制程序符合法律 法规及监管规定 内容真实准确完整反映公司2025年1-6月经营实际情况 [1] - 报告具体内容详见巨潮资讯网等指定信息披露网站 [2] 控股子公司担保事项 - 以2票同意 0票反对 0票弃权表决通过为控股子公司提供担保额度预计议案 关联监事杨洒回避表决 [2] - 担保目的为满足控股子公司日常生产经营周转资金需求 对象为合并报表范围内子公司 [2] - 担保风险处于可控范围 审议程序符合法律法规及《公司章程》规定 不损害公司及股东利益 [2] - 该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 具体内容详见巨潮资讯网 [2] 控股子公司财务资助 - 以2票同意 0票反对 0票弃权表决通过为控股子公司河南新电信息科技有限公司提供财务资助议案 关联监事杨洒回避表决 [2] - 财务资助目的为满足子公司日常生产经营周转资金需求 其他股东未按出资比例提供资助 [2] - 资助对象为合并报表范围内子公司 风险可控 审议程序合法合规 不损害公司及股东利益 [3] - 该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 具体内容详见巨潮资讯网 [3] 日常关联交易追加 - 以2票同意 0票反对 0票弃权表决通过追加2025年度日常关联交易预计额度议案 关联监事杨洒回避表决 [4] - 追加额度系为满足公司业务发展需要 符合发展战略和长远利益 具有必要性和合理性 [4] - 关联交易审议程序符合法律法规及《公司章程》规定 不损害公司及股东利益 [4] - 具体内容详见巨潮资讯网等指定信息披露网站 [4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月13日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月8日送达全体监事 [1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名 [1] - 会议由监事会主席王晨光召集并主持 [1] 监事会会议审议结果 - 审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 监事会认为关联交易基于日常生产经营需要 价格公允且符合市场规则 [1] - 交易遵循自愿公平原则 未损害公司及非关联股东利益 [1] - 具体内容详见同日披露的公告编号2025-052 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月21日召开2025年第三次临时股东会 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票时段9:15-15:00 [5] - 会议议程包括参会人员签到、审议议案、股东发言、投票表决及结果统计等环节 最终投票结果以公司公告为准 [6][7] 日常关联交易额度调整 - 公司拟增加2025年度日常关联交易额度 前次预计金额为42,000万元 本次新增29,800万元 调整后总额度达71,800万元 [6][8] - 关联交易分为向关联人采购原材料及劳务、销售产品及商品两大类 其中采购类额度从12,000万元增加至21,800万元 销售类额度从30,000万元增加至50,000万元 [8][9] - 主要关联方包括沈阳富创精密设备股份有限公司、上海广川科技有限公司、中国科学院沈阳自动化研究所等 交易价格参考市场价格协商确定 [9][13][15] 关联方基本情况 - 沈阳富创精密为上市公司 注册资本30,621.0771万元 2024年总资产835,655.97万元 净利润16,500.87万元 [9] - 北京电子控股有限责任公司为国有独资企业 注册资本313,921万元 2024年总资产5,534.38亿元 净利润72.54亿元 [12] - 部分关联方因涉及商业秘密豁免披露详细信息 包括A公司、B公司、C公司、D公司 [13] 关联关系认定依据 - 富创精密、广川科技因公司原董事郑广文担任其董事被认定为关联方 [13] - 中国科学院沈阳自动化研究所因原间接持有公司5%以上股份被认定为关联方 [13] - 北京电子控股有限责任公司为公司实际控制人 其下属企业均被认定为关联方 [13] 交易必要性及影响 - 关联交易为公司正常生产经营所需 属于经常性、持续性交易 交易价格遵循公平自愿原则 以市场价格为依据 [15] - 交易有利于公司正常经营 不会对生产经营产生重大影响 不会对关联方形成较大依赖 [15] - 关联方均具备良好履约能力 公司将通过签署合同保障交易执行 [14]