要约收购概述 - 收购方宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司拟以5.60元/股的价格对抚顺特钢（600399 SH）发起部分要约收购，目标股份数量为98 605 000股（占总股本5%）[2][5] - 本次要约类型为主动要约，旨在提升对上市公司的持股比例并增强股权结构稳定性，不以终止上市地位为目的[2][4] - 要约收购期限为30个自然日，所需最高资金总额为552 188 000元，资金来源于自有及自筹资金[7][8] 收购方及一致行动人持股情况 - 收购方锦程沙洲直接持有抚顺特钢0 58%股份（11 434 500股），其一致行动人东北特钢持股13 99%（275 876 444股），沙钢集团持股15 43%（304 200 000股），合计控制29 99%股权[2][15][16] - 收购方控股股东及实际控制人为沈彬，其通过沙钢集团间接控制江苏沙钢股份有限公司（002075 SZ）等多家上市公司[17][21] 被收购公司基本情况 - 抚顺特钢总股本为1 972 100 000股，全部为无限售条件流通股，当前股权分布符合上市条件[3][4] - 公司主营特殊钢和合金材料业务，收购方计划通过资源整合助力其把握行业发展机遇[4][23] 要约价格及财务安排 - 要约价格5 60元/股较公告日前30个交易日加权均价溢价4 48%（5 36元/股），且符合《收购管理办法》要求[6][7] - 收购方已通过银行保函办理履约保证手续，并承诺资金不涉及上市公司或股份质押[7][8] 专业机构参与情况 - 财务顾问为申万宏源证券承销保荐，法律顾问为北京金诚同达（上海）律师事务所，均与收购无关联关系[8][24][26] - 专业机构意见将于要约收购报告书全文披露时同步发布[24][27] 未来计划及合规性 - 收购方暂未制定未来12个月内增持或处置股份的计划[5][24] - 收购方及其一致行动人近五年除沙钢集团因信息披露违规被处罚外，无其他重大违法违规记录[18][19]

要约收购基本情况 - 收购方为涌金投资控股有限公司，被收购方为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（股票代码：300326，简称：ST凯利）[1] - 收购股份类型为无限售条件流通股（不包括上市公司回购专用账户持有的13,651股），预定收购数量71,701,268股，占总股本10%[1] - 要约价格为5.18元/股，支付方式为现金，该价格较公告日前30个交易日加权均价4.71元/股溢价10%[1][3] - 要约期限为2025年7月17日至8月15日共30天，最后三个交易日（8月13-15日）可撤回当日申报但不可撤回已保管股份[1][2][7] 收购目的与性质 - 收购基于对公司价值及发展前景的认同，旨在提升持股比例，不以上市地位终止为目的[2] - 本次为主动要约收购，非履行法定义务，收购后公司股权分布仍符合深交所上市条件[2] 价格计算与调整机制 - 要约价格5.18元/股依据《证券法》《收购管理办法》设定，不低于公告日前30日均价[3] - 若公告日至要约期满期间发生除权除息事项，价格及收购数量将相应调整[1][3] 股东操作流程 - 申报代码990084，价格5.18元/股，数量不得超过账户内无权利限制的股份[3] - 预受要约可当日撤销，已申报股份可卖出但未成交部分仍计入预受[4] - 预受或撤回需经中登深圳分公司确认次日生效，确认后股份不得转让/质押[4][6] - 出现竞争要约时需先撤回原预受才能接受新要约[4][7] 股份处理规则 - 若预受股份≤10%总股本则全额收购，若超额则按比例分配（公式：股东预受数×71,701,268/预受总股本）[5] - 余股按中登深圳分公司零碎股处理办法执行[5] - 收购完成后资金划转至结算备付金账户，股份过户需深交所出具确认函[6] 最新预受情况 - 截至2025年7月23日，净预受11户合计53,800股，占总股本0.075%[8]

市盈率显著偏离行业水准 - 公司收盘价为40 16元/股 最新市盈率为182 67倍 最新滚动市盈率为174 58倍 显著高于化学原料和化学制品业最近一个月平均滚动市盈率23 99倍 [1] 生产经营情况 - 近期日常经营情况正常 未发生重大变化 市场环境或行业政策未发生重大调整 生产成本和销售等情况未出现大幅波动 [1] 重大股份转让事项 - 智元恒岳拟受让SWANCOR萨摩亚持有的24 99%股份 致远新创合伙拟受让SWANCOR萨摩亚持有的0 60%股份及金风投控持有的4 40%股份 [1] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃全部股份表决权 [1] - 股份转让及表决权放弃完成后 智元恒岳和致远新创合伙将合计持有29 99%股份及对应表决权 控股股东变更为智元恒岳 实际控制人变更为邓泰华 [2] - 智元恒岳拟发出部分要约收购37 00%股份 SWANCOR萨摩亚将以其持有的33 63%股份参与预受要约 [2] 未来十二个月安排 - 智元恒岳和致远新创合伙暂无未来12个月内对公司资产和业务进行出售、合并、合资或合作的计划 也无资产重组计划 [3] 媒体报道与市场传闻 - 公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻 前期披露信息无需补充或更正 [3] 其他股价敏感信息 - 未发现其他可能对股价产生较大影响的重大事件和敏感信息 公司董事、监事、高级管理人员及控股股东近期无买卖公司股票行为 [3]

尚纬股份定向增发及豁免要约收购 - 公司拟向控股股东福华化学定向增发股票 触发后者持股比例从25 35%升至30%以上 根据《上市公司收购管理办法》需履行要约收购义务[1] - 董事会已审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》及豁免要约收购议案 尚需提交股东大会由非关联股东表决[1] 豁免要约收购的法律依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 若认购方承诺3年内不转让新股且获非关联股东批准 可豁免要约收购[2] - 福华化学承诺所认购股份自登记日起36个月内不转让（同一实控人控制下内部转让除外） 符合豁免条件[2] 监管政策适应性条款 - 若证监会或上交所后续对豁免要约收购或限售期政策有调整 公司将按最新监管要求执行[3]

公司股权变动 - 大千生态环境集团股份有限公司拟向特定对象苏州步步高投资发展有限公司发行A股股票 [1] - 本次发行前步步高投资已持有公司18.09%股份 [1] - 发行完成后步步高投资持股比例将超过公司总股本的30% [1] 要约收购豁免 - 本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务 [1] - 步步高投资符合免于发出要约的条件：承诺36个月内不转让本次认购股份 [2] - 豁免申请需经公司股东大会非关联股东批准 [2] 公司治理程序 - 第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议已审议通过相关议案 [1] - 关联股东将在股东大会上对豁免议案回避表决 [2] - 本次发行尚需股东大会审议通过方可实施 [2]

收购方案核心内容 - 苏州步步高投资发展有限公司拟以现金方式全额认购大千生态2025年度向特定对象发行的A股股票，发行数量不超过33,385,703股，认购后持股比例将从18.09%提升至34.26% [12][13] - 本次发行价格为市场定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [11] - 收购人承诺本次认购股份自发行结束之日起36个月内不转让（同一实际控制人控制下不同主体间转让除外） [14][15] 收购方背景 - 苏州步步高投资成立于2016年，注册资本9.16亿元，实际控制人为张源（持股65.93%），主营业务为房地产投资和股权投资 [5] - 收购人2022-2024年资产总额分别为47.07亿元、21.53亿元和16.48亿元，资产负债率维持在43%-46%区间，2024年营业收入2.33亿元 [9] - 实际控制人张源同时控制江苏百胜电子、江苏步步高置业等10余家核心企业，业务涵盖房地产、文化投资、酒业等领域 [5][6][7][8] 交易影响与控制权 - 交易完成后步步高投资仍为控股股东，张源仍为实际控制人，不会导致控制权变更 [12][16] - 本次发行将触发要约收购义务，但符合《收购管理办法》第六十三条规定的豁免条件 [14][15] - 收购目的为增强对上市公司的控制权，优化公司资本结构并提升抗风险能力 [11] 审批程序进展 - 已获大千生态董事会审议通过，并与步步高投资签署附条件生效的股份认购协议 [11][13] - 尚需股东大会批准发行方案及豁免要约收购义务，并取得上交所审核通过及证监会注册批复 [3][11] - 收购人及实际控制人最近五年无证券市场违法违规记录或重大诉讼仲裁事项 [9][10]

发行方案核心内容 - 公司拟向控股股东步步高投资定向增发不超过33,385,703股A股股票，占发行前总股本的30% [1][2] - 发行完成后公司总股本将增至169,105,703股，步步高投资持股比例从18.09%提升至34.26% [2] - 发行价格未披露，认购方式为现金全额认购 [2] 股东权益变动影响 - 本次发行不会导致控股股东及实际控制人变更，张源仍为公司实际控制人 [1][2] - 因持股比例超过30%将触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免条件 [1][5] - 步步高投资承诺36个月内不转让本次认购股份（同一实控人控制下转让除外） [6] 认购方财务数据 - 步步高投资2024年总资产47.07亿元，同比增长118.7%（2023年21.53亿元） [3][4] - 2024年资产负债率46.09%，较2023年上升2.8个百分点 [4] - 2024年净利润亏损2,232.49万元，净资产收益率-1.23% [4] 审批流程与协议要点 - 需经股东大会审议豁免要约收购义务，并获上交所审核及证监会注册 [1][7] - 已签署附条件生效的股份认购协议，具体条款详见公司公告 [5] - 本次发行不涉及控制权变更，但需履行权益变动信息披露义务 [7]

股票交易波动情况 - 公司股票在2025年7月11日至7月14日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到30% 属于异常波动 [1] - 公司股票在2025年7月9日至7月14日连续四个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到100% 属于严重异常波动 [1] 股权转让交易 - 控股股东SWANCOR萨摩亚于2025年7月8日与智元恒岳、致远新创合伙分别签署股份转让协议 [2] - 金风投控与致远新创合伙签署股份转让协议 [2] - 智元恒岳拟受让SWANCOR萨摩亚持有的100,800,016股无限售流通股 占总股本24.99% [4] - 致远新创合伙拟受让SWANCOR萨摩亚持有的2,400,900股无限售流通股 占总股本0.60% [4] - 致远新创合伙拟受让金风投控持有的17,767,266股无限售流通股 占总股本4.40% [4] - 交易完成后智元恒岳和致远新创合伙将合计持有29.99%股份及表决权 [2][5] - 控股股东将变更为智元恒岳 实际控制人变更为邓泰华先生 [2][5] 估值水平 - 截至2025年7月14日公司收盘价为16.14元/股 [3] - 最新市盈率73.41倍 最新滚动市盈率70.16倍 [3][7] - 化学原料和化学制品业最近一个月平均滚动市盈率为23.75倍 [3][7][8] - 公司市盈率显著高于行业市盈率水平 [3][7][8] 交易进展与承诺 - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃全部股份表决权 [5] - 智元恒岳拟向全体股东发出部分要约 要约收购149,243,840股股份 占总股本37.00% [6] - SWANCOR萨摩亚将以其持有的135,643,860股股份参与预受要约 占总股本33.63% [6] - 交易尚需股东会审议及相关监管机构批准 存在不确定性 [2][6] 公司经营状况 - 公司自查确认除已披露信息外不存在应披露而未披露的重大信息 [1][6] - 公司生产经营正常 未出现重大调整或大幅波动 [3] - 公司控股股东及一致行动人不存在买卖公司股票行为 [6]

权益变动概况 - 核芯听涛和澄联双盈通过协议转让方式收购长龄液压29.99%股份，合计43,211,714股，交易金额14.86亿元 [4][26] - 交易完成后核芯听涛持股24.99%，澄联双盈持股5% [26] - 后续核芯破浪计划通过部分要约收购增持12%股份，合计17,290,448股 [24][26] 交易主体信息 - 核芯听涛成立于2025年6月24日，执行事务合伙人为胡康桥，注册资本100万元 [7] - 澄联双盈成立于2025年6月20日，执行事务合伙人为澄源创业，注册资本100万元 [7] - 核芯破浪成立于2025年6月24日，注册资本拟增至6.27亿元，执行事务合伙人为胡康桥 [7][8] 资金来源 - 交易资金来源于自有资金和自筹资金，其中核芯听涛部分资金来自胡康桥转让核芯互联科技股权所得6亿元 [38][40] - 核芯听涛计划申请7.5亿元并购贷款，贷款期限7年 [38][40] - 澄联双盈使用自有资金支付，资金来源合法合规 [40] 交易影响 - 交易完成后原实际控制人夏继发持股降至17.62%，夏泽民持股降至20.41% [29] - 上市公司实际控制权未发生变更，仍由原实际控制人控制 [30] - 交易各方承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争和规范关联交易 [45][46] 交易程序 - 交易已获得各合伙人决议批准 [31] - 尚需取得上海证券交易所合规性确认及中登公司股份过户登记 [32] - 胡康桥转让核芯互联科技股权事项需经股东会审议 [32] 其他事项 - 交易各方承诺股份锁定36个月 [25] - 交易前6个月内相关方存在少量股票交易行为，已出具合规声明 [50][51] - 财务顾问确认信息披露真实准确完整，符合监管要求 [5]

公司历史背景 - 2013年12月至2018年6月实控人刘志臣与德隆系联手掏空公司 直接掏走资金超过13亿元 造成损失高达59亿元 留下20余起涉诉案件 [2] - 2018年6月中小股东以62%投票参与率和超过85%赞成票推选刘珂等为新管理层 清除德隆系背景人员 [2] 管理层改革举措 - 多措并举以20亿元代价关闭近60亿元风险敞口 [3] - 2018年后挤出水分约60亿元夯实资产质量 [4] - 2021年一季度以4.2亿美元收购美国德克萨斯州霍华德县油气资产 优化资源储备 [4] 经营业绩表现 - 营业收入从2018年47.81亿元提升至2023年88.49亿元 [4] - 净利润从2018年6.01亿元提升至2023年25.96亿元 [4] - 净资产突破200亿元 跻身美国大中型独立油气开发公司之列 [4] 资本市场认可 - 2024年汇能集团 金帝集团 伊泰集团先后发起要约收购 伊泰集团发起A股首例竞争性要约收购 [4] - 公司债券吸引Apollo Alliance Bernstein Blackrock等国际知名机构参与发行竞价 [4] 外部干扰因素 - 德隆系2019-2021年连续三年联名提案要求召开临时股东大会罢免管理层 2021年出现暴力接管事件 [6] - 2024年4月德隆系背景深圳宏语联合审计机构出具内控否定意见 导致公司被ST且股价腰斩 [6] - 近期6名股东以年报未发布为由提请提前换届选举 提名董监事多为伊泰集团人员 [6] 行业地位与影响 - 公司已成为美国页岩油领域最大外资企业 [7] - 历史遗留问题已基本肃清 但七年来持续遭受外部干扰 [7]