要约收购方案 - 涌金投资以每股5.18元价格对凯利泰除自身外全体股东发起部分要约收购 目标股份数量71,701,268股 占公司总股本10% [1] - 要约收购期限为30个自然日 自2025年7月17日起至2025年8月15日止 最后三个交易日可申报预受要约但不可撤回 [9][11] - 若预受股份数量超过收购上限 收购人将按同等比例收购 计算公式为各股东预受股份数×(71,701,268股/预受要约总股本) [13] 收购人基本情况 - 涌金投资控股有限公司注册资本1.8亿元 实收资本1.8亿元 控股股东及实际控制人为陈金霞女士 持股比例未披露 [4][5] - 截至报告签署日 收购人直接持有凯利泰6.99%股份 同时持有国金证券6.71%股份 [5][7] - 收购人2024年末资产总额125.82亿元 负债总额86.79亿元 资产负债率68.98% 2024年度净利润20.50亿元 [5] 目标公司财务状况 - 凯利泰2024年度营业总收入9.85亿元 净利润亏损1.06亿元 2025年一季度营业总收入2.65亿元 净利润2,175.65万元 [18][20] - 公司2024年销售毛利率50.62% 销售净利率-9.77% 加权平均净资产收益率-3.77% [22] - 2024年末流动资产18.74亿元 流动负债4.41亿元 流动比率4.25倍 资产负债率15.88% [18][22] 审计与风险状况 - 众华会计师事务所对凯利泰2024年度财务报表出具保留意见审计报告 对财务报告内部控制出具无法表示意见审计报告 [18][23] - 审计保留意见主要涉及权益工具投资公允价值评估方法及参数选取不当 涉及金额2.68亿元 [24] - 公司因审计意见问题自2025年5月6日起被实施其他风险警示(ST) [37] 收购资金与履约能力 - 基于每股5.18元收购价 本次要约收购最高资金需求为3.71亿元 收购人已将7,428万元(不低于20%资金)存入指定账户作为履约保证金 [10][28] - 收购资金全部来源于自有资金 不存在直接或间接来源于上市公司或关联方的情形 也不存在股份质押融资安排 [10][28] 收购后安排与承诺 - 收购人承诺保持上市公司独立性 在业务、人员、财务、机构和资产方面与上市公司保持独立 [30] - 收购人及其实际控制人出具避免同业竞争承诺 承诺不从事与上市公司相竞争的业务 [31] - 截至要约报告书签署日 收购人暂无改变上市公司主营业务、资产重组或调整分红政策的计划 [33]

公司基本面与经营情况 - 公司主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料的研发、生产及销售，未发生重大变化 [1][4] - 2025年上半年营业收入为7.84亿元，较上年同期增加12.50% [1][4] - 归属于上市公司股东的净利润为2990.04万元，较上年同期减少32.91%，扣非净利润为2604.14万元，较上年同期减少37.02%，主因海外美金应收账款汇兑损失、海外销售运费、佣金及研发检测试验费增加 [1][4] - 公司生产经营、市场环境、行业政策、生产成本和销售等情况均未出现重大变化 [1][4] 股价波动与交易风险 - 公司股票交易价格已严重脱离基本面，投资者可能面临较大市场风险 [2][4] - 2025年7月9日至7月31日期间，公司股票交易7次触及异常波动情形 [2][5] - 2025年7月9日至7月30日期间，公司股票价格累计涨幅达1083.42%，显著高于科创综指、科创50、上证综指等相关指数涨幅 [5] - 换手率平均值为41%、中位值为36%，显著高于前期水平 [2][5] - 公司最新市盈率为418.77倍，最新滚动市盈率为400.24倍，显著高于化学原料和化学制品业最近一个月平均滚动市盈率24.87倍 [2][5] - 上海证券交易所于7月25日、8月1日对公司股票进行重点监控 [2][5] 股权结构与大股东持股 - 公司控股股东SWANCOR萨摩亚、股东STRATEGIC萨摩亚、股东金风投控合计持有股票占公司A股比例约为85%，其余A股外部流动股占比约为15% [2][5] - 2025年8月2日收盘价为92.07元/股 [2][5] 股份转让与控股权变更 - 智元恒岳拟以协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的1.008亿股无限售条件流通股份，占公司总股本24.99% [6] - 致远新创合伙拟以协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的240.09万股无限售条件流通股份，占公司总股本0.60% [6] - 致远新创合伙拟以协议转让方式受让金风投控持有的1776.73万股无限售条件流通股份，占公司总股本4.40% [6] - 股份转让及表决权放弃后，智元恒岳、致远新创合伙合计将拥有公司29.99%的股份及对应表决权，控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华将成为公司实际控制人 [7][8] - SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃全部股份表决权 [7] - 智元恒岳拟向全体股东发出部分要约，要约收购公司1.492亿股股份，占公司总股本37.00% [8] - 股份协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认意见及中登公司股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间存在不确定性 [3][8] 未来计划与信息披露 - 智元恒岳和致远新创合伙不存在未来12个月内对公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在资产重组计划 [1][9] - 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人不存在买卖公司股票的行为 [9] - 公司董事会确认无应披露而未披露的事项或相关筹划意向 [9]

新股发行及要约收购 - 广东建科新股发行价格为6.56元[1] - 申科股份要约申报期为2025年7月29日至8月27日[1] - ST凯利要约申报期为2025年7月17日至8月15日[1] 异常波动及风险提示 - *ST紫天、*ST苏吴、*ST华微等多家公司出现异常波动[1][3][4] - 基金溢价风险提示涉及标普消费ETF(159529)、纳指科技ETF(159509)等[6] 可转债及债券操作 - 灵康转债(113610)转股价格调整生效日期为2025年8月1日[6] - 平煤转债(113066)转股价格调整生效日期为2025年8月4日[6] - 宏丰转债(123141)赎回登记日为2025年8月28日[6] 港股通权益提示 - 微创脑科学(02172)以股代息申报期为2025年7月24日至8月4日[6]

公司股权变动与发行方案 - 大连圣亚复牌首日股价涨停报37.73元，涨幅10%，随后回落 [1] - 公司拟向特定对象发行A股募集9.563亿元，资金用于偿债和补充流动资金 [1] - 发行对象为同程旅行旗下上海潼程，发行价24.75元/股，数量不超过3864万股（占发行前总股本30%）[3] - 发行后上海潼程持股23.08%，通过表决权委托合计控制30.88%股份，成为控股股东 [4] - 原控股股东星海湾投资持股比例从24.03%稀释至18.48% [5] 财务与经营状况 - 公司资产负债率持续高位：2022-2025Q1分别为84.9%、83.05%、85.75%、85.6% [7] - 净利润波动剧烈：2022年亏损7664万元，2023年盈利3438万元，2024年再度亏损7018万元 [8] - 2025Q1营收同比下降7.88%至8432万元，净利润由盈转亏达-815万元（同比降738.54%）[9] - 预计2025H1净利润亏损1272-1908万元，扣非净利润同比减少97.54%-98.36% [9] 战略合作与业务协同 - 同程旅行为香港上市综合旅行服务商（股票代码00780），业务覆盖交通票务、住宿、景区门票等全产业链 [6] - 大连圣亚主营海洋主题乐园运营，旗下有"大连圣亚海洋世界"等项目 [6] - 双方称业务存在区域和模式差异，不构成实质性同业竞争 [6] - 合作目标是通过产业整合和IP运营将公司打造为文旅龙头企业 [7]

公司股权变动 - 公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《表决权委托协议》，杨子平将其持有的10,591,591股公司股份、蒋雪忠将其持有的2,470,941股公司股份对应的表决权不可撤销地委托给上海潼程行使 [1] - 《表决权委托协议》签署后，上海潼程将持有公司10.14%股份所对应的表决权 [1] 定向增发计划 - 公司本次向特定对象发行股票的认购对象为上海潼程，发行完成后上海潼程将持有公司23.08%的股份 [1] - 发行完成后上海潼程合计控制公司30.88%股份所对应的表决权 [1] 要约收购豁免 - 上海潼程认购公司本次定向增发股票将触发要约收购义务 [1] - 上海潼程承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购的股票 [1] - 公司董事会拟提请股东会同意上海潼程免于发出收购要约 [1]

公司股权变动 - 雍正及其一致行动人丁江伟认购公司向特定对象发行的1236.21万股股份，发行价格为30.55元/股 [1] - 本次发行后，雍正及其一致行动人持股比例由35.68%增加至41.68% [1] 要约收购豁免 - 因持股比例超过30%触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》相关规定，投资者可免于发出要约 [1] - 雍正承诺通过本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [1] - 免于发出要约的相关议案已获公司股东大会审议通过 [1]

股权转让 - 深圳汇理拟以约10.13亿元收购申科股份41.89%股权 触发全面要约收购义务 [1] - 股份转让价格为16.12元/股 涉及控股股东28.12%及第二大股东13.76%股份 [1] - 要约收购价格为16.13元/股 收购数量约8658.75万股 最高资金总额13.97亿元 [2] 收购方背景 - 深圳汇理实际控制人为枣庄市台儿庄区国资 已取得国资监管部门审批 [2] - 交易需通过深交所合规性审核并完成法定要约收购义务后方可办理过户 [2] 公司历史控制权变更 - 公司曾多次卖壳未果 包括2022年5月与终南山投资控制权转让计划于2024年2月终止 [2] - 控股股东何全波数度计划卖壳原因为公司业绩不佳 [3] 公司业务与财务表现 - 公司主营厚壁滑动轴承及部套件研发生产与销售 2011年11月上市 [3] - 2024年营业收入3.24亿元同比增长18.7% 归母净利润仅686.42万元 [3] - 2025年一季度营业收入7090.3万元同比增长2.14% 归母净利润86.03万元同比增长15.41% [3]

要约收购核心信息 - 深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价取得申科股份41.89%股权（62,831,216股），触发全面要约收购[1] - 要约价格为16.13元/股，收购数量86,587,534股（占已发行股份57.73%），最高资金总额13.97亿元[1][2] - 收购人已存入2.79亿元（占总额20%）作为履约保证金[1] - 要约收购期限为2025年7月29日至8月27日，最后三个交易日可撤回预受要约[2] 股权转让详情 - 控股股东何全波转让28.12%股份（42,187,466股），第二大股东北京华创转让13.76%股份（20,643,750股）[5] - 协议转让价格16.12元/股，总交易金额10.13亿元，何全波个人获转让款6.8亿元[5][6] - 转让完成后深圳汇理成为控股股东，台儿庄国资成为实际控制人[1] 收购方背景 - 深圳汇理为新设企业，山东鸿晟持有其76.09%份额，实际控制人为台儿庄国资[2] - 收购资金主要来源于山东鸿晟的借款，财务顾问为国联民生保荐[2][3] - 收购方及其控制主体成立不足一年，无历史财务数据披露[3] 公司财务表现 - 2025年上半年预计净利润300-380万元，同比下降42.73%-54.79%；扣非净利润180-260万元，同比下降52.81%-67.33%[3][4] - 2024年营业收入3.24亿元（+18.7%），净利润686.42万元（扭亏为盈），经营活动现金流6884.77万元[7][8] - 2023年同期亏损1899.87万元，2024年加权平均净资产收益率1.65%[7][8] 历史控制权变更 - 2020年首次尝试转让控制权给北京终南山和西藏惠泽宏图，交易6天后终止[10] - 2022年再次筹划转让，何建东13.16%股份成功转让给西藏腾云（后变更为北京易城），但何全波28.12%股份转让终南山投资最终失败[8][9][10] - 2024年2月何全波与终南山投资正式解除股份转让协议[9]

要约收购市场概况 - A股市场今年以来共有9家公司发生10起要约收购案例，数量已与2024年全年持平 [1][2] - 要约收购案例类型多样，包括主动/被动要约、全面/部分要约，以及竞争要约 [2][3] - 所有10起要约收购均不以终止目标公司上市地位为目的 [3] 抚顺特钢案例细节 - 锦程沙洲向抚顺特钢全体股东（除一致行动人外）发起部分要约，收购9860.50万股（占总股本5%）[1][4] - 收购前锦程沙洲及一致行动人持股29.99%，完成后持股比例将升至34.99% [4] - 收购方称目的为巩固控制权、增强股权稳定性，并计划引入战略资源助力特殊钢业务发展 [4][6] 主动要约特征 - 今年10起案例中7起为主动要约，主要目的为获取控制权或提升持股比例 [4] - 主动要约优势包括：确定价格一次性获取大量股份、避免二级市场波动、操作透明高效 [5] - 专家认为主动要约传递积极信号，可能带来新资源和管理经验，提升公司竞争力 [5][6] 被动要约案例 - 辽宁成大生物因控股股东控制权变化触发被动全面要约，收购方为韶关市高腾企业管理有限公司 [3] - 被动要约属于强制性要约，与主动要约形成市场对比 [3] 行业专家观点 - 要约收购具有透明、公平和统一价格的特点，确保所有股东待遇平等 [2] - 主动要约被视为获取上市公司控制权的市场化手段，能快速巩固控制地位 [2][5]

要约收购概述 - 锦程沙洲拟通过部分要约收购抚顺特钢5%股份，数量为98,605,000股，要约价格为5.60元/股 [1] - 本次要约收购为主动要约，非履行法定要约收购义务，旨在提升持股比例并增强股权结构稳定性 [1] - 收购完成后公众股东比例不低于10%，不会导致公司丧失上市地位 [1] 收购人信息 - 收购人为宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司，注册资本1.9亿元，成立于2016年4月29日 [2] - 主要业务包括股权投资咨询及冶金产品批发零售，注册地址在浙江省宁波市 [2] - 目前持有抚顺特钢690,115,944股，占总股本的35% [1] 收购条款细节 - 要约收购资金总额上限为5.52亿元，来源于自有资金及自筹资金 [4] - 若预受要约股份超过5%，将按比例收购，计算公式为：股东预受股份数×(98,605,000/总预受股份数) [3] - 要约价格可能因除权除息事项调整，收购人将通过银行保函提供履约保证 [4] 收购后计划 - 收购人暂无未来12个月内继续增持或处置股份的计划 [3] - 计划利用自身资源为公司引进战略及业务资源，把握特殊钢和合金材料市场发展机遇 [3] - 承诺规范管理运作上市公司，促进长期健康发展并为股东创造回报 [3]