核心观点 - 公司修订对外投资管理制度 旨在规范投资活动 加强管理 防范风险 提高效率和效益 [1] - 制度明确对外投资定义 涵盖资产投入 权益获取 融资担保等方式 以获得固定资产 股权及相关权益 [1] - 重大投资项目需由董事会或股东会决策 并纳入年度投资计划管理 [1][3] 投资范围与定义 - 对外投资包括公司及下属子公司以资产 权益或融资担保方式获取固定资产 股权及其他权益的活动 [1] - 固定资产定义为用于生产 研发 经营且使用超12个月的房屋建筑及设备设施 [2] - 固定资产投资额包含标的物金额 配套流动资金及资本化安排 [2] - 项目指为特定投资目的策划实施的方案 可包含单项或批量资产 [1] 适用范围与原则 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 [2] - 投资需符合国家法律 法规 产业政策及公司章程 以提升竞争力 优化资源配置 维护股东权益 [2] 决策机构与审批权限 - 实行专业管理和逐级审批制度 严格按法律 法规及公司章程履行程序 [2] - 股东会 董事会 总经理办公会及经授权机构为投资决策机构 [2] - 战略管理部为投资归口管理部门 负责制度起草 年度计划编制 审批组织及监督管理 [3] 投资决策流程 - 投资活动需纳入年度投资计划 由投资单位提报 战略管理部组织编制 [3] - 投资项目需进行市场 技术 财务 法律可行性论证 及全过程研究 [3] - 对外并购及参股需进行业务 财务 法律尽职调查 评估标的企业价值 作为谈判定价依据 [4] - 投资方案经战略管理部初审后 联合相关部门分析必要性 可行性 最终按权限报决策机构审批 [4] 事中与事后管理 - 对实施中重大投资项目进行全面监督检查 重点检查执行及效果 [5] - 投资单位需定期跟踪分析重点项目 遇重大变动需专家研讨并报原决策机构审议 [5] - 按年度计划对已完成项目进行后评价 形成专项报告 以总结经验 完善决策机制 [5] 信息披露 - 严格按法律法规及公司章程履行信息披露义务 各投资主体需配合相关工作 [5]

核心观点 - 公司修订对外投资管理办法 明确投资范围包括股权投资和金融投资 规范投资决策流程和审批权限 强化风险控制和责任追究机制 [1][2][5] 投资范围与原则 - 对外投资包括股权投资和金融投资两大类 股权投资涵盖设立全资或控股参股企业 国内外收购兼并 合资合作及对出资企业追加投入等 金融投资涵盖证券投资 期货投资 委托理财 债券投资 基金投资及衍生品投资等 [1] - 投资管理遵循国家法律法规 符合公司发展战略 坚持效益优先原则 要求投资收益率不低于行业平均水平 并实行部门分工合作与维护股东权益原则 [1] 组织管理机构 - 设立投资决策委员会作为对外投资管理机构 由董事长负责 成员包括总经理 财务负责人 分管规划发展负责人 董事会秘书等 实行集体决策制一人一票 [2] - 规划发展部负责接收投资项目材料并组织投资决策会议 具体职能包括资料整理 意见收集 结果反馈及会议资料保存 [2] - 子公司对外投资需接受公司投资决策委员会监督指导 投资项目需报规划发展部并按公司审批程序执行 [3] 投资审批流程 - 有关部门需编制项目可行性报告 内容包括项目基本情况 投资预期收益 风险及应对策略 财务预算等 并提交规划发展部组织立项评审 [5] - 立项通过后组建投资项目小组开展法律尽调 财务尽调和可行性分析 拟定投资方案提交投资决策委员会决策 需过半数委员同意且包含董事长同意方可实施 [5] - 需提交董事会或股东会审议的项目 在投资决策委员会通过后方可提交 关联交易需回避表决 [6][10] 审批权限规定 - 对外投资审批实行专业管理和逐级审批制度 决策机构包括股东会 董事会和投资决策委员会 各自在权限范围内决策 [7] - 连续12个月内累计交易超过公司最近一期审计总资产30%的项目 需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [8][9] - 证券投资和委托理财因交易频次高可提前预估未来12个月投资范围额度和期限 期货和衍生品交易需编制可行性报告并提交董事会审议 [9] 财务管理与审计 - 财务部负责对外投资的财务管理 包括预算纳入 出资手续办理 工商登记 银行开户及出资证明管理等 并对投资项目进行监控和评价考核 [11] - 财务部需建立明细账簿进行完整会计核算 取得被投资单位财务报告进行分析 子公司需每月向公司报送财务报表并遵循公司会计政策 [11][12][13] - 公司委派审计机构或内部审计人员定期盘点对外投资资产 检查账实一致性 [13] 投资转让与回收 - 公司可在经营期限届满 经营不善破产 发生不可抗力 协议规定终止或公司认为有必要时收回对外投资 [14] - 公司可在投资背离经营方向 连续亏损无市场前景 经营资金不足 战略调整或认为有必要时转让对外投资 [14] - 转让和收回需按原投资审批程序和权限执行 并严格遵循公司法等法律法规办理相关手续 [14][15] - 规划发展部负责清产核资 审计 资产评估 财产交接和信息披露等工作 证券办公室需履行信息披露程序 [15] 信息披露与责任追究 - 对外投资需按上市规则 公司章程和信息披露管理办法履行信息披露义务 董事会 董事会秘书及证券办公室负责信息披露事务 [17] - 子公司需明确信息披露责任人并及时向公司报告进展 项目知情人不得提前泄露信息 [17] - 对未按计划投资 未实现预期收益或出现较大损失的项目 投资决策委员会需查明原因并追究责任人 [17] - 对出具虚假报告 擅自投资 合同条款损害权益 管理失控 未及时止损及提供虚假材料等行为 公司将追究法律责任 构成犯罪的移交司法机关 [18]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资管理 规范投资行为 控制投资风险 提高投资效益 维护公司和股东权益 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益将货币资金 股权 实物或无形资产作价出资进行的投资活动 [1] - 投资分为短期投资（持有不超过1年 包括股票 债券 基金 保险及银行理财）和长期投资（超过1年 包括债券投资 股权投资和其他投资） [1] 对外投资审批权限 - 总经理办公会审批标准：涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10% 或成交金额低于净资产10%或绝对金额不超过1000万元人民币 或标的资产净额低于净资产10% 或利润低于净利润10% 或标的营业收入低于营业收入10%或绝对金额不超过1000万元 或标的净利润低于净利润10%或绝对金额不超过100万元 [2] - 董事会审批标准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上 或标的资产净额占公司市值10%以上 或标的营业收入占公司营业收入10%以上且超过1000万元 或产生利润占净利润10%以上且超过100万元 或标的净利润占净利润10%以上且超过100万元 [3][4] - 股东会审批标准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或成交金额占公司市值50%以上 或标的资产净额占公司市值50%以上 或标的营业收入占公司营业收入50%以上且超过5000万元 或产生利润占净利润50%以上且超过500万元 或标的净利润占净利润50%以上且超过500万元 [4] 对外投资管理机构 - 董事会战略与可持续发展委员会负责重大投资决策分析和研究 [5] - 总经理为对外投资实施第一责任人 负责总体计划 组织 监控和汇报 [5] - 投资发展部负责组织投资项目评估分析 论证和资信调查 编制项目建议书 [5] - 财务部负责财务管理 预算审核 资金筹措 会计核算及审计评估聘请 [6] - 法律顾问负责协议 合同 章程等法律审核 [6] - 董事会审计委员会和内审部负责内部审计 进度检查监督和问题报告 [6] 对外投资转让与收回 - 投资收回情形：经营期满 无法偿还债务实施破产 不可抗力使项目无法经营 合同规定终止情况出现 [11] - 投资转让情形：投资有悖于经营方向 连续亏损扭亏无望 经营资金不足 公司认为必要 [7] - 投资转让需符合公司法及公司章程规定 [7] - 处置前需由投资发展部分析论证并提交报告 审批权限与实施投资相同 [7] - 财务部负责收回和转让的资产评估 必要时聘请中介机构 [7] 对外投资财务管理与审计 - 财务部对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [7] - 财务部取得被投资单位财务报告和会计资料进行财务状况分析 [8] - 每半年度末和年度末对所有投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [8] - 子公司会计核算需遵循企业会计准则和公司财务管理制度 [8] - 子公司每月向财务部报送财务报表 按要求提供合并报表资料 [8] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况 [8] - 内审部对被投资单位进行定期或专项审计并提出整改建议 [8] 对外投资信息披露 - 对外投资需严格按照上市公司信息披露管理办法 上市规则 公司章程等履行信息披露义务 [8] - 董事会秘书及证券部负责办理信息披露事宜 [9] - 公司和子公司需配合董事会秘书做好信息披露工作 履行信息保密及报送责任 [9] 附则 - 制度未尽事宜适用国家法律法规 监管机构及公司章程规定 [10] - 制度由董事会负责解释 [10] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [12]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括货币资金、固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资的投资活动[1] - 风险投资指私募股权投资（PE）、创投等投向未上市新兴公司的长期股权投资行为 但以扩大主营业务或延伸产业链为目的的投资除外[1] - 证券投资包括新股配售/申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等境内外证券市场有价证券投资行为[2] - 期货交易以期货合约或标准化期权合约为标的 衍生品交易以互换合约、远期合约和非标准化期权合约为标的 基础资产可为证券、指数、利率等标的或其组合[2] - 短期投资指持有不超过一年（含）的投资 包括股票、债券、基金、分红型保险等[3] - 长期投资指超过一年不能或不准备变现的投资 包括债券投资、股权投资等 具体涵盖独立兴办企业、合资合作项目、控股参股其他法人实体等类型[3] 投资基本原则 - 必须遵循国家法律、行政法规和《公司章程》相关规定[3] - 坚持先进合理原则 符合市场需求和公司发展规划 具备先进性、合理性和可行性[4] - 遵循科学民主原则 执行先论证后立项再集体决策的程序 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准[4] - 效益优先原则 以最小投资获得最大收益为目标 有利于主业发展和新经济增长点形成[4] - 规模适度量力而行 不得影响主营业务发展[4] - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为 未经批准子公司不得进行对外投资[5] 审批权限与程序 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 严格按照法律法规和《公司章程》等规定权限履行审批程序[6] - 投资部门为归口管理部门 负责收集投资信息和建议 其他部门及子公司可提出书面投资建议[7] - 投资部门评估项目市场前景、行业成长性、政策法规限制、关键能力获取、资源筹集、竞争情况、战略吻合等 可行时组织编写项目议案并按权限审批[8] - 项目议案经分管领导审核后报总经理或战略与可持续发展委员会审核 根据权限提交相应审批机构审议[9] - 达到以下标准之一的投资需董事会审议后提交股东会批准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5,000万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5,000万元 或标的最近一年营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超5,000万元 或产生利润占最近一年净利润50%以上且绝对金额超500万元 或标的最近一年净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元[10] - 达到以下标准之一的投资由董事会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上未达50% 或标的资产净额占净资产10%以上未达50%且绝对金额超1,000万元在5,000万元以下 或成交金额占净资产10%以上未达50%且绝对金额超1,000万元在5,000万元以下 或标的最近一年营业收入占公司营业收入10%以上未达50%且绝对金额超1,000万元在5,000万元以下 或产生利润占最近一年净利润10%以上未达50%且绝对金额超100万元在500万元以下 或标的最近一年净利润占公司净利润10%以上未达50%且绝对金额超100万元在500万元以下[11] - 除需股东会、董事会审议事项外 对外投资由总经理决定 相同交易类别下标的相关交易需按连续12个月累计计算原则适用审批规定[12] - 证券投资可对未来12个月范围、额度及期限合理预计 超董事会权限需提交股东会审议 额度使用期限不超12个月[12] - 期货衍生品交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议 独立董事专门会议发表专项意见 出现以下情形需董事会审议后提交股东会批准：预计动用的交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或预计任一交易日持有的最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5,000万元 或从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易[13] - 衍生品交易可对未来12个月范围、额度及期限合理预计 超董事会权限需提交股东会审议 额度使用期限不超12个月[14] - 委托理财可对投资范围、额度及期限合理预计 以预计额度计算占净资产比例适用相关规定 额度使用期限不超12个月[14] 决策管理流程 - 投资部门或子公司主管人员对项目初步评估后向总经理提出投资建议[15] - 总经理权限内投资项目由总经理决定 需董事会或股东会批准项目经总经理初步同意后组织工作小组编制可行性报告、协议草案、章程草案等材料[16] - 材料完成后提交总经理评审 再报董事会战略与可持续发展委员会审议 通过后由股东会或董事会按权限审批[17] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[17] - 董事会或股东会决议通过实施方案后明确出资时间、金额、方式及责任人员 变更需经股东会或董事会审议批准[18] - 使用实物或无形资产投资需经有资质评估机构评估 评估结果经股东会或董事会决议通过后方可出资[19] - 风险投资需谨慎强化风险控制合理评估效益 不得影响主营业务正常运行[20] - 超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 不得与专业投资机构共同投资 但与专业机构共同投资主营业务相关投资基金或贫困地区产业投资基金等除外[21] - 证券投资、期货衍生品交易只能使用自有资金 不得使用募集资金、银行信贷资金 需严格控制资金规模不得影响正常经营[22] - 子公司进行风险投资视同公司行为 参股公司进行风险投资对公司业绩造成较大影响需及时履行信息披露义务[22] 执行与控制措施 - 财务部门负责对外投资财务管理 筹措资金办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等 实行严格借款、审批与付款手续[23] - 投资部门和财务部门负责长期权益性投资日常管理 对投资过程形成的决议、合同、协议、验资报告、评估报告、批复文件、登记文件及权益证书等负责保管并建立详细档案记录 未经授权不得接触权益证书[24] - 获得批准后由授权部门或人员实施投资计划 签订合同协议前不得支付投资款或办理资产移交 完成后需取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据[25] - 财务部门加强投资收益控制 利息、股利及其他收益均纳入会计核算体系 严禁设置账外账[26] - 财务部门在设置总账基础上按种类、时间设立明细账 定期不定期核对被投资项目账目确保记录正确性[27] - 必须以自身名义设立证券账户、期货衍生品交易账户和资金账户进行相关投资 不得使用他人账户或向他人提供资金[28] - 严禁出借证券和期货衍生品账户、使用其他交易账户或进行账外交易 严禁以个人名义调入调出资金或提取现金[29] - 确保证券投资、期货衍生品交易的申请人、审核人、审批人、资金管理人相互独立 在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离[30] - 投资部为证券投资日常管理部门 负责可行性、预期收益、风险综合评估 制定投资方案 进行交易操作与管理[31] - 证券投资内部操作流程包括：成立证券投资小组负责运作管理 指定专人负责调研洽谈评估 制定投资计划拟定范围金额经审批后实施 根据授权范围额度期限进行投资设定止损限额 财务部门确定计量核算方法做好账务核算资金管理 实行重点项目报告制度及时披露备案 审计部门定期不定期审查实际操作资金使用及盈亏情况[32] - 资金部为期货衍生品交易日常管理部门 负责整体风险管理、风险控制、交易方案制订、资金筹集、业务操作及管理[33] - 期货衍生品交易内部操作流程包括：分析拟进行交易制定操作方案 评估风险后经财务负责人和董事长同意提交董事会/股东会审批 根据审批方案进行交易操作完成合同签署 登记每笔业务检查记录跟踪变动状态安排交割资金控制违约风险 制定应急处置预案设定止损限额或亏损预警线跟踪市场价格评估风险敞口变化报告交易情况[34] 监督与风险管控 - 董事会审计与风险管理委员会对重大对外投资项目进行事前审查 对风险、程序执行、内控制度执行情况出具审查意见[35] - 对于风险投资项目 董事会审计与风险管理委员会在每个会计年度末审查所有项目进展情况 对不能产生预期效益项目及时报告董事会处置[36] - 出现以下情况时可收回对外投资：经营期满 无法偿还到期债务依法实施破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况出现[37] - 出现以下情况时可转让对外投资：明显有悖于公司经营方向 连续亏损扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要的其他情形 转让需严格按照《公司法》和被投资公司章程规定办理[38] 投资处置与人事管理 - 投资转让需由总经理会同投资部门、财务部门等提出书面分析报告 报董事会或股东会批准 处置前需分析论证说明理由和后果 审批权限与批准实施权限相同 必须符合国家法律法规[39] - 投资收回和转让时相关责任人员需尽职尽责做好资产评估等工作防止资产流失[40] - 对外投资组建合作合资公司需派出经法定程序选举产生的董事、监事参与运营决策[41] - 对控股子公司需派出董事及经营管理人员对运营决策起重要作用[42] - 派出人员人选由公司总经理办公会议研究决定[43] - 派出人员需按《公司法》和被投资公司章程规定履行职责维护公司利益实现投资保值增值 通过参加董事会会议等形式获取信息及时汇报 每年按公司要求签订责任书接受考核指标提交述职报告接受检查[44] 信息披露与责任追究 - 对外投资需严格按照证券交易所上市规则等相关规定履行信息披露义务[45] - 披露前各知情人员均负有保密义务[46] - 子公司需遵循公司信息披露事务管理制度 公司对子公司所有信息享有知情权[47] - 相关部门和子公司需及时报告重大事项情况配合信息披露 提供信息需真实准确完整第一时间报送[48] - 与私募基金共同设立投资基金或认购份额需真实准确完整披露投资协议主要条款 包括私募基金基本情况、关联关系、投资基金基本情况、管理模式、投资模式等 充分揭示风险并按分阶段披露原则及时披露重大进展[49] - 与私募基金管理人合作投资视同与私募基金合作投资[50] - 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等相关主体持有私募基金股份或认购投资基金份额或在其中任职的 需披露相关人员任职情况、持股数量与比例、认购金额与份额比例、投资人地位和主要权利义务等事项[51] - 与证券公司、基金管理公司、期货公司等专业投资机构共同设立投资基金或签订合作协议参照适用与私募基金合作投资相关规定[52] - 董事、高级管理人员及项目主管领导需审慎对待和控制投资风险 违反制度规定需主动纠正 造成损失需追究经济责任和行政责任 重大损失视情况承担法律责任[53] - 存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责等损害公司利益行为的 可视情节轻重给予经济处罚等处分并承担赔偿责任[54] - 拒不接受内部审计或外部审计的负责人可依照法律法规处理[55] - 股东会或董事会有权根据损失、风险大小、情节轻重决定给予责任单位或责任人相应处分[56] - 董事会需及时了解投资项目执行进展和效益情况 出现未按计划投资、未实现预期收益、发生损失等情况需查明原因追究责任[57]

公司对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资决策行为 建立系统完善的投资机制 确保程序科学规范 有效防范投资风险 保障公司和股东利益 [2] - 对外投资定义为获取未来收益而预先支付货币 有价证券 有形资产 无形资产等资产 涉及公司资产产权关系变动并以取得收益为目的的行为 [3] - 制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为 参股公司参照实施 对外投资由公司总部集中进行 [3] - 投资需符合国家法律法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 合理配置资源 创造良好经济效益 促进可持续发展 [3] 对外投资类型与决策机构 - 投资类型包括独立兴办企业或经营项目 与其他实体或自然人成立合资合作公司 收购兼并 股权转让 资产收购转让 股票债券基金投资等 [3] - 股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 在权限内依照法律法规和公司章程等规定做出决策 [3] 董事会审议标准 - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议 [3] - 投资涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [3] - 投资成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [3] - 投资产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [3] - 投资相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [3] - 投资相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [3] 股东会审议标准 - 对外投资达到重大资产重组标准需提交股东会审议并以特别决议通过 [4] - 投资资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议 [6] - 投资成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议 [6] - 投资产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议 [6] - 投资相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议 [6] - 投资相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议 [6] 总经理决策权限与关联交易 - 除董事会和股东会审批权限外 其他对外投资由董事会授权总经理决策 [6] - 投资项目涉及关联方交易需满足公司关联交易决策制度规定 [6] 投资审批与实施管理 - 控股子公司进行对外投资需先将方案报公司 履行相关程序获批准后方可实施 [6] - 总经理负责统筹协调组织需经董事会 股东会决策的投资项目会前审议 并审批权限范围内的投资 [6] - 董事会设置战略与发展委员会作为对外投资专门议事机构 负责统筹协调组织投资项目分析和研究 为决策提供建议 [6] - 财务部门负责对外投资的资金和财务管理 包括资金预算 筹措 核算 划拨 清算及办理出资手续 工商登记等 [6] - 内部审计部门负责对外投资审计工作 并向董事会审计委员会报告 [6] - 证券与法务部门负责对外投资项目协议 合同 章程等的法律审核 [6] 投资决策程序 - 对外投资决策经过提出 初审 审核三个阶段 [6] - 投资项目可由公司各职能部门向总经理提出 [6] - 总经理组织总经理办公会对项目是否符合发展战略 财务经济指标是否达到回报要求等进行全面分析和评估 [6][7] - 属于总经理审批权限的投资由总经理决定是否进行 超过权限的上报董事会或股东会决定 [8] - 投资项目涉及实物 无形资产等资产需由具有从业资格的审计 评估机构进行审计评估 [8] 投资实施与运营管理 - 公司制订对外投资实施方案 明确出资时间 金额 方式及责任人员 方案及变更需根据权限履行审批程序 [8] - 以委托投资方式进行投资时 需调查受托企业资信和履约能力 签订委托投资合同 明确权利义务和责任 采取风险防范措施 [8] - 不得使用信贷资金 募集资金进行证券投资 购入有价证券必须记入公司名下 财务部门定期核对证券投资资金使用情况 [8] - 总经理为投资实施主要负责人 负责信息收集 整理 初步评估 提出投资建议 并向董事会汇报进展 可组织项目实施小组执行任务 [8] - 对外投资组建公司时 派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员 参与监督新设公司运营决策 [8] - 总经理决定派出人员人选 派出人员需按公司法及被投资公司章程履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 [8] 财务记录与审计 - 财务部门对对外投资活动进行全面财务记录 进行详尽会计核算 按项目建立明细账簿 记录相关资料 会计核算方法符合会计准则 [8] - 每年度末对投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [8] - 子公司会计核算和财务管理采用会计政策及会计估计 变更等遵循公司财务会计制度及有关规定 [8] - 子公司每月向公司财务管理部门报送财务会计报表 按照公司编制合并报表和要求及时报送会计报表和提供会计资料 [8][9] 投资处置与转让 - 对外投资的转让和收回需根据相应权限履行必要程序 通过审查批准 [9] - 出现投资项目经营期满 无法偿还债务实施破产 发生不可抗力 合资合作合同规定投资终止等情况时可收回对外投资 [9] - 出现投资项目连续亏损扭亏无望 没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要等其他情形时可转让对外投资 [9] - 转让对外投资时合理拟定转让价格 必要时委托具有相应资质专门机构进行评估 [9] - 财务部门审核与投资相关审批文件 会议记录 资产回收清单等资料 及时进行投资处置会计处理 确保资产处置真实合法 [9] 监督检查与责任追究 - 审计部门建立对外投资内部控制监督检查制度 定期或不定期进行检查 检查内容包括岗位设置 授权审批执行 决策过程 投资执行 投资收益会计处理 凭证保管 投资处置 会计处理等情况 [10] - 对监督检查发现的内控薄弱环节 审计部及时报告 有关部门查明原因 采取措施纠正完善 [10] - 在投资过程中出现未履行报批程序或擅自投资 故意或严重过失造成重大经济损失 与外方恶意串通造成损失 提供虚假报告 玩忽职守 泄露机密等行为造成投资决策失误或资产损失的单位和个人 公司将立案调查 视情节给予警告 罚款或处分 构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任 [11] - 公司委派出人员如因失当造成投资损失 将按公司制度追究当事人责任 [11] 附则 - 制度所称"以上"包括本数 "超过"不含本数 [11] - 制度未尽事宜或与后续法律法规 规范性文件或公司章程不一致时 以法律法规 规范性文件及公司章程为准 董事会应及时修订制度 [11] - 制度由董事会负责制定 修订和解释 [11] - 制度经股东会批准后生效实施 [11]

文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高投资效益 规避投资风险 实现资金价值最大化 [1] - 制度涵盖投资定义 分类 审批权限 组织管理机构 决策管理 转让与收回 人事管理 财务管理及审计等方面 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 对外投资定义与分类 - 对外投资指公司为获取未来收益而将货币资金 股权 经评估后的实物或无形资产作价出资进行的投资活动 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有时间不超过一年含一年的投资 包括股票 债券 基金等 长期投资指超过一年不能随时变现或不准备变现的投资 包括债券投资 股权投资和其他投资等 [1] 审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 [2] - 达到以下标准之一的对外投资设立或增资全资子公司除外需提交董事会审议并及时披露 资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 且绝对金额超过1000万元 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上 且绝对金额超过1000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上 且绝对金额超过100万元 [2] - 达到以下标准之一的除需董事会审议披露外 还需提交股东会审议 资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 且绝对金额超过5000万元 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上 且绝对金额超过5000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上 且绝对金额超过500万元 [2] - 未达到股东会 董事会审议标准的对外投资由总经理办公会决定 [3] - 交易导致公司合并报表范围变更的 以该股权对应标的公司的相关财务指标适用审批规定 [3] 组织管理机构 - 股东会 董事会 总经理办公会为对外投资决策机构 各自在权限范围内决策 [4] - 公司设投资评审小组 由董事长任组长 参与研究制订发展战略 对重大投资项目进行效益评估审议并提出建议 [4] - 财务部负责对外投资的财务管理 协同办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等工作 [5] - 内审部在董事会审计委员会领导下负责对投资项目进行内部审计监督 [5] - 董事会秘书对审批流程提供意见或建议 并履行信息披露义务 [5] - 所有投资协议 合同 章程等法律文件均需经法务部审核 [5] 决策管理 - 短期投资决策程序包括根据投资对象盈利能力编制投资计划 [6] - 财务部负责按短期投资类别 数量 单价 应计利息 购进日期等登记入账并进行财务处理 [6] - 有价证券投资需执行严格的联合控制制度 至少由两名以上人员共同操作 证券投资操作人员与资金 财务管理人员分离 相互制约 [6] - 购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下 [6] - 长期投资由有关部门或子公司负责人上报意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料 [7] - 投资评审小组对拟投资项目进行调研论证 编制可行性研究报告及合作意向书 报送经理 由经理召开总经理办公会议讨论通过 达到董事会审议标准的上报董事会 [7] - 董事会根据权限履行审批程序 超出权限的提交股东会 [7] - 已批准实施的投资项目由董事会授权相关部门负责具体实施 [7] - 管理层负责监督项目运作及经营管理 [7] - 长期投资项目需与被投资方签订投资合同或协议 经总经理办公会审核并经决策机构批准后正式签署 [7] - 财务部协同被授权部门和人员按合同或协议规定投入现金 实物或无形资产 投入实物需办理交接手续并经使用和管理部门同意 [7] - 重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [8] - 实施部门编制实施投资建设开发计划 对项目进行指导监督与控制 参与审计 终止清算与交接工作 并进行投资评价与总结 [8] - 投资评审小组对所有投资项目实施运作情况实行全过程监督检查和评价 投资项目实行季报制 每季度汇制报表向管理层报告 [8] - 项目执行中可根据实施情况变化合理调整投资预算 调整需经原审批机构批准 [8] - 独立董事 审计委员会 内审部应依据职责对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告 [8] 转让与收回 - 出现或发生特定情况时公司可以收回对外投资 [9] - 发生或出现特定情况时公司可以转让对外投资 [9] - 投资转让应严格按照《公司法》和其他有关转让投资的法律法规办理 处置行为必须符合国家有关法律法规 [9] - 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同 [9] - 投资实施部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止公司资产流失 [9] 人事管理 - 公司对外投资组建合作合资公司 对新建公司派出的董事监事应经法定程序选举产生 参与和监督影响新建公司的运营决策 [9] - 对于对外投资组建的子公司 公司应派出经法定程序选举产生的董事长或执行公司事务的董事 并派出相应的经营管理人员包括财务总监 负责子公司的运营决策等工作 [10] - 派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》规定履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 公司委派出任投资单位董事的有关人员 应通过参加董事会会议等形式获取更多信息 及时向公司汇报投资情况 [10] - 派出人员每年应与公司签订责任书 接受考核指标 并向公司提交年度述职报告 接受检查 [10] 财务管理及审计 - 财务部应对对外投资活动进行全面完整的财务记录 进行详尽会计核算 按每个投资项目分别建立明细账簿 记录相关资料 会计核算方法应符合会计准则和会计制度规定 [10] - 长期对外投资的财务管理由财务部负责 财务部根据分析管理需要取得被投资单位财务报告 对被投资单位财务状况进行分析 维护公司权益 [10] - 公司在每年度末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [11] - 子公司会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定 [11] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表 并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求 及时报送会计报表和提供会计资料 [11] - 公司可向子公司委派财务总监 财务总监对其任职公司财务状况的真实性合法性进行监督 [11] - 对公司所有投资资产 应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为本公司所拥有 并将盘点记录与账面记录核对以确认财务信息一致性 [11] 附则 - 本制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [11] - 本制度自股东会审议批准之日起生效 未尽事宜或与有关法律法规规章规范性文件及《公司章程》规定相抵触时 以有关规定为准 [11] - 本制度由董事会负责解释 [11]

核心观点 - 成都纵横自动化技术股份有限公司建立了一套完整的对外投资管理制度 旨在加强对外投资的管理与控制 规范投资行为 明确投资程序 防范投资风险 保护公司和股东利益 [1][2] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司及控股子公司在境内外以货币资金、实物、无形资产等进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为 [2] - 包括对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资以及公司及控股子公司内部的经营性项目及资产投资 [2] - 长期投资涵盖发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等 [2] - 制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的所有对外投资活动 [2] 管理机构与职责 - 公司股东会、董事会和总经理为对外投资行为的决策机构 在各自权限范围内对除金融资产投资以外的对外投资作出决策 [2] - 总经理负责组织实施对外投资 [3] - 证券投资部为对外投资的归口管理单位 负责前期论证、可行性研究、项目立项、跟踪实施等事务性工作 [3] - 财务部负责对外投资的财务管理 协同进行项目可行性分析 办理出资手续、税务登记等工作 [3] - 人力行政部负责对外投资项目的法律审核、派出人员管理等工作 [3] 审批权限 - 对外投资达到以下标准之一由股东会审议批准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或交易成交金额占公司市值50%以上 或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 或交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 [4] - 对外投资达到以下标准之一由董事会审议批准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于50% 或交易成交金额占公司市值的比例低于50% 或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或未超过500万元 或交易标的最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于50%或未超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或未超过500万元 或交易标的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值低于50% [5] - 未达到股东会和董事会审议标准的对外投资由总经理进行决策 [5] 项目实施与控制 - 对外投资项目实施方案经审批通过后 由项目承办单位或部门负责具体实施 [5] - 证券投资部负责组织开展股权投资实施工作 保管对外投资过程中形成的各种文件 建立完善的对外投资档案 定期或不定期向总经理报告项目进展情况 [6] - 财务部负责对外投资项目的资金筹措和资产管理 定期核对账目 确保对外投资安全完整 加强对外投资收益控制 [6] - 公司应向被投资企业派驻董事、监事、财务负责人或其他高级管理人员进行监督和管理 [6] - 金融资产投资应依照审批权限及程序取得批准后实施 投资主管单位和职能部门应定期将投资状况以书面形式上报证券投资部 [6] - 证券投资部定期取得并分析被投资企业报告及相关报表 形成对外投资运行情况报告定期报送总经理 [7] - 财务部定期或不定期对纳入公司合并报表范围内的被投资单位开展内部审计工作 [7] 项目处置 - 对外投资的收回、转让、核销等处置应按照审批权限经公司总经理、董事会或股东会审批通过后 由项目承办单位或部门负责进行处置 [7] - 证券投资部审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料 [7] - 财务部按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理 [7] - 证券投资部全程参与对外投资项目的处置工作 跟踪了解处置情况 保管处置过程中形成的各种文件 定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情况 [8] 监督检查 - 证券投资部协同财务部、相关业务部门定期或不定期监督检查公司对外投资管理工作 [9] - 监督检查内容包括手续是否健全 是否存在越权审批行为 会计科目运用是否正确 会计核算是否准确完整 资金使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象 对外投资资产处置是否真实合法等 [9] - 证券投资部对监督检查过程中发现的相关问题形成书面报告报送总经理并追究相关人员责任 [9] - 公司审计部、财会部、人事行政部依据其职责对投资项目进行监督 对重大问题提出专项报告及时按管理权限报送董事长、总经理 [9]

对外投资定义与分类 - 对外投资指公司为获取未来收益而将货币资金、股权、实物或无形资产作价出资的活动 [1] - 短期投资包括持有不超过一年的股票、债券、基金、分红型保险等 [1] - 长期投资包括期限超过一年的债券投资、股权投资及独立兴办企业、合资合作、参股法人实体、资产出租等类型 [1] 投资管理原则与审批权限 - 投资管理需符合公司发展战略并合理配置资源以创造经济效益 [2] - 董事会决策权限为低于最近一期经审计净资产30%的对外投资 超过30%需提交股东会审议 [2] - 单项不超过上年度净资产6%或12个月累计不超过8%的投资由董事长审查决定 [3] - 金融衍生工具、风险投资及委托理财需经董事会审议后提交股东会 并获全体董事及独立董事三分之二以上同意 [4][10] 投资决策与风险控制 - 董事需分析投资项目可行性、前景及风险 关注主业相关性、资金安排和风险可控性 [12] - 委托理财需关注审批授权、风险控制制度及受托方资信状况 [13] - 证券投资需确保风险可控、规模不影响经营且使用自有资金 [14] - 金融衍生品投资需制定严格决策程序、报告制度和监控措施 [15] 组织管理与实施流程 - 股东会、董事会、董事长按权限决策投资 其他部门无权决定 [6] - 董事会战略与发展委员会负责投资项目的分析研究和建议 [6] - 董事长负责新投资项目信息收集和初步评估 [6] - 归口管理部门负责项目建议书编制、立项及实施监督 [7] 短期投资管理 - 短期投资计划由归口管理部门预选对象 财务部提供资金状况 按权限审批后实施 [7] - 证券投资需由总经理和证券事务部联合控制 至少两人共同操作且与资金管理人员分离 [7] - 财务部需定期核对证券投资资金使用情况 及时登记利息和股利入账 [7][8] 长期投资管理 - 长期投资需由归口部门协同财务部初步评估后报总经理初审 [8] - 可行性研究报告经证券事务部和战略委员会审核后提交总经理 按权限审批实施 [9] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性论证 [10] - 投资项目实行季报制 财务部每季度编制报表向总经理报告进度和预算执行情况 [10] 投资转让与收回 - 投资收回条件包括经营期满、破产、不可抗力或合同规定终止情形 [11] - 投资转让条件包括偏离经营方向、连续亏损无市场前景、资金补充需求或其他必要情形 [11] - 投资处置需符合法律法规 程序权限与实施投资相同 [11] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估工作 [11] 投资人事与财务管理 - 公司向参股公司提名董事以获得相应席位 董事需积极参与监督运营 [11][12] - 财务部需对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [13] - 子公司需每月向公司财务部报送财务报表并提供合并报表所需资料 [13] - 内部审计人员需定期盘点投资资产并与账面记录核对 [13]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括货币资金出资以及权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资的行为 [2] - 投资形式涵盖委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、交易性金融资产、可供出售金融资产及持有至到期投资等 [2] - 通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资资产增减的行为同样适用本制度 [2] 投资基本原则与适用范围 - 投资行为需符合国家法规及产业政策 符合公司长远发展战略 有利于拓展主营业务和提高整体经济利益 [3] - 制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的所有对外投资行为 [3] - 投资必须注重风险控制 确保资金安全运行 并有预期投资回报 [3] 管理组织架构 - 股东会、董事会、经理作为决策机构 在各自权限范围内做出投资决策 [3] - 经理负责组织投资项目的分析研究并为决策提供建议 [3] - 财务中心负责资金预算、筹措、核算及出资手续办理 [4] - 审计委员会负责对投资进行审计监督 [4] 审批权限标准 - 需提交股东会审议的标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占比50%以上且超5000万元 或净利润占比50%以上且超500万元 [5] - 需董事会审议的标准：资产总额占比10%以上且超1000万元 或营业收入占比10%以上且超1000万元 或净利润占比10%以上且超100万元 [6] - 未达上述标准的投资由经理审批 特殊情形按证监会及交易所规定执行 [6] 投资执行与监控 - 投资前需编制建议书 并对被投资企业进行资信调查与可行性研究 [7] - 职能部门需跟踪被投资企业财务状况 发现异常及时向董事长报告 [7] - 财务中心需加强投资收益控制 所有收益均应纳入公司会计核算体系 [7] - 公司可向被投资企业派驻董事或高级管理人员 [7] 投资回收与转让 - 回收情形包括经营期满、破产、不可抗力或合同规定终止条件达成 [9] - 转让情形包括投资背离经营方向、连续亏损无望、急需补充资金或其他必要情况 [9] - 转让价格需经评估后报股东会、董事会或董事长批准 [9] 财务管理与审计 - 财务中心需按项目建立明细账簿 完整记录投资财务数据 [9] - 年度末需对长短期投资项目进行全面检查 并对子公司进行定期审计 [10] - 内部审计部需对被投资单位进行专项审计 提出整改建议并监督落实 [10] 信息披露要求 - 投资信息披露严格遵循《创业板股票上市规则》及《公司章程》规定 [10] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度 所有信息需真实准确完整报送 [10] - 子公司决策后需及时通知公司履行信息披露义务 [10]

公司治理与投资管理框架 - 公司制定对外投资管理制度旨在加强投资管理、规范投资行为、提高投资效益并合理有效使用资金 依据《公司法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外投资定义为通过分配增加财富或谋求其他利益而让渡资产获得另一项资产的活动 分为短期投资（股票、债券等以短期财务收益为目标）和长期投资（长期股权投资、债权投资等以长期利益为目标） [1] - 投资管理遵循符合国家法规及产业政策、符合公司发展战略、增强竞争力、合理配置资源、创造经济效益及促进可持续发展的基本原则 [1] 投资职责分工机制 - 投资部或董事会指定部门负责投资项目策划、可行性研究、风险评估、回报评估及后续实施跟踪管理 [2] - 董事会战略委员会作为对外重大投资专门预审机构 统筹协调组织投资项目分析研究并形成预案提交有权部门审议 [2] - 董事会秘书负责筹备投资审议会议、与监管机构股东中介机构联络沟通及履行信息披露义务 [2] - 审计委员会行使投资活动监督检查权 财务部负责资金保障与控制管理 内部审计部及法务负责合法合规性审计监督 [2] - 股东会、董事会及经营管理层在各自权限范围内审批投资决策 其他部门按职能参与配合投资工作 [2] 投资审批权限标准 - 投资批准需严格按《公司法》《公司章程》等规定权限履行审批程序 [3] - 董事会审批标准包括：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额/成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易利润/标的营业收入/标的净利润占最近年度审计值10%以上且绝对金额超100万元（营业收入/净利润标准为1000万元/100万元） [3][5] - 股东会审批标准（经董事会审议后提交）包括：涉及资产总额占总资产50%以上 或标的资产净额/成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润/标的营业收入/标的净利润占最近年度审计值50%以上且绝对金额超500万元（营业收入/净利润标准为5000万元/500万元） [5] - 未达股东会董事会权限的投资由总经理决定 关联交易按关联交易决策权限执行 控股子公司参照本制度执行 [6] 投资流程控制与处置管理 - 公司需加强投资方案可行性研究 重点评估投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益 可委托专业机构提供独立报告 [7] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 决策审批需审查方案可行性、政策合规性、战略匹配性、资金能力、收益实现及风险可控性 重大变更需重新履行审批程序 [7] - 投资完成后加强后续管理监督以实现资产保值增值 投资处置需严格控制收回、转让、核销的决策与批准程序 转让需合理定价并批准 必要时委托评估 核销需取得法律证明文件并建立责任追究制度 [7][8] - 需审核处置相关文件资料并及时会计处理确保资产处置真实合法 [9] 档案管理与信息披露 - 投资相关会议决议、记录、出资决定、合同协议、可行性报告等需作为备查文件存档 [9] - 对外投资需严格按法律法规及时履行信息披露义务 [9]