核心观点 - 公司修订对外投资管理办法 明确投资范围包括股权投资和金融投资 规范投资决策流程和审批权限 强化风险控制和责任追究机制 [1][2][5] 投资范围与原则 - 对外投资包括股权投资和金融投资两大类 股权投资涵盖设立全资或控股参股企业 国内外收购兼并 合资合作及对出资企业追加投入等 金融投资涵盖证券投资 期货投资 委托理财 债券投资 基金投资及衍生品投资等 [1] - 投资管理遵循国家法律法规 符合公司发展战略 坚持效益优先原则 要求投资收益率不低于行业平均水平 并实行部门分工合作与维护股东权益原则 [1] 组织管理机构 - 设立投资决策委员会作为对外投资管理机构 由董事长负责 成员包括总经理 财务负责人 分管规划发展负责人 董事会秘书等 实行集体决策制一人一票 [2] - 规划发展部负责接收投资项目材料并组织投资决策会议 具体职能包括资料整理 意见收集 结果反馈及会议资料保存 [2] - 子公司对外投资需接受公司投资决策委员会监督指导 投资项目需报规划发展部并按公司审批程序执行 [3] 投资审批流程 - 有关部门需编制项目可行性报告 内容包括项目基本情况 投资预期收益 风险及应对策略 财务预算等 并提交规划发展部组织立项评审 [5] - 立项通过后组建投资项目小组开展法律尽调 财务尽调和可行性分析 拟定投资方案提交投资决策委员会决策 需过半数委员同意且包含董事长同意方可实施 [5] - 需提交董事会或股东会审议的项目 在投资决策委员会通过后方可提交 关联交易需回避表决 [6][10] 审批权限规定 - 对外投资审批实行专业管理和逐级审批制度 决策机构包括股东会 董事会和投资决策委员会 各自在权限范围内决策 [7] - 连续12个月内累计交易超过公司最近一期审计总资产30%的项目 需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [8][9] - 证券投资和委托理财因交易频次高可提前预估未来12个月投资范围额度和期限 期货和衍生品交易需编制可行性报告并提交董事会审议 [9] 财务管理与审计 - 财务部负责对外投资的财务管理 包括预算纳入 出资手续办理 工商登记 银行开户及出资证明管理等 并对投资项目进行监控和评价考核 [11] - 财务部需建立明细账簿进行完整会计核算 取得被投资单位财务报告进行分析 子公司需每月向公司报送财务报表并遵循公司会计政策 [11][12][13] - 公司委派审计机构或内部审计人员定期盘点对外投资资产 检查账实一致性 [13] 投资转让与回收 - 公司可在经营期限届满 经营不善破产 发生不可抗力 协议规定终止或公司认为有必要时收回对外投资 [14] - 公司可在投资背离经营方向 连续亏损无市场前景 经营资金不足 战略调整或认为有必要时转让对外投资 [14] - 转让和收回需按原投资审批程序和权限执行 并严格遵循公司法等法律法规办理相关手续 [14][15] - 规划发展部负责清产核资 审计 资产评估 财产交接和信息披露等工作 证券办公室需履行信息披露程序 [15] 信息披露与责任追究 - 对外投资需按上市规则 公司章程和信息披露管理办法履行信息披露义务 董事会 董事会秘书及证券办公室负责信息披露事务 [17] - 子公司需明确信息披露责任人并及时向公司报告进展 项目知情人不得提前泄露信息 [17] - 对未按计划投资 未实现预期收益或出现较大损失的项目 投资决策委员会需查明原因并追究责任人 [17] - 对出具虚假报告 擅自投资 合同条款损害权益 管理失控 未及时止损及提供虚假材料等行为 公司将追究法律责任 构成犯罪的移交司法机关 [18]