文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高投资效益 规避投资风险 实现资金价值最大化 [1] - 制度涵盖投资定义 分类 审批权限 组织管理机构 决策管理 转让与收回 人事管理 财务管理及审计等方面 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 对外投资定义与分类 - 对外投资指公司为获取未来收益而将货币资金 股权 经评估后的实物或无形资产作价出资进行的投资活动 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有时间不超过一年含一年的投资 包括股票 债券 基金等 长期投资指超过一年不能随时变现或不准备变现的投资 包括债券投资 股权投资和其他投资等 [1] 审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 [2] - 达到以下标准之一的对外投资设立或增资全资子公司除外需提交董事会审议并及时披露 资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 且绝对金额超过1000万元 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上 且绝对金额超过1000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上 且绝对金额超过100万元 [2] - 达到以下标准之一的除需董事会审议披露外 还需提交股东会审议 资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 且绝对金额超过5000万元 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上 且绝对金额超过5000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上 且绝对金额超过500万元 [2] - 未达到股东会 董事会审议标准的对外投资由总经理办公会决定 [3] - 交易导致公司合并报表范围变更的 以该股权对应标的公司的相关财务指标适用审批规定 [3] 组织管理机构 - 股东会 董事会 总经理办公会为对外投资决策机构 各自在权限范围内决策 [4] - 公司设投资评审小组 由董事长任组长 参与研究制订发展战略 对重大投资项目进行效益评估审议并提出建议 [4] - 财务部负责对外投资的财务管理 协同办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等工作 [5] - 内审部在董事会审计委员会领导下负责对投资项目进行内部审计监督 [5] - 董事会秘书对审批流程提供意见或建议 并履行信息披露义务 [5] - 所有投资协议 合同 章程等法律文件均需经法务部审核 [5] 决策管理 - 短期投资决策程序包括根据投资对象盈利能力编制投资计划 [6] - 财务部负责按短期投资类别 数量 单价 应计利息 购进日期等登记入账并进行财务处理 [6] - 有价证券投资需执行严格的联合控制制度 至少由两名以上人员共同操作 证券投资操作人员与资金 财务管理人员分离 相互制约 [6] - 购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下 [6] - 长期投资由有关部门或子公司负责人上报意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料 [7] - 投资评审小组对拟投资项目进行调研论证 编制可行性研究报告及合作意向书 报送经理 由经理召开总经理办公会议讨论通过 达到董事会审议标准的上报董事会 [7] - 董事会根据权限履行审批程序 超出权限的提交股东会 [7] - 已批准实施的投资项目由董事会授权相关部门负责具体实施 [7] - 管理层负责监督项目运作及经营管理 [7] - 长期投资项目需与被投资方签订投资合同或协议 经总经理办公会审核并经决策机构批准后正式签署 [7] - 财务部协同被授权部门和人员按合同或协议规定投入现金 实物或无形资产 投入实物需办理交接手续并经使用和管理部门同意 [7] - 重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [8] - 实施部门编制实施投资建设开发计划 对项目进行指导监督与控制 参与审计 终止清算与交接工作 并进行投资评价与总结 [8] - 投资评审小组对所有投资项目实施运作情况实行全过程监督检查和评价 投资项目实行季报制 每季度汇制报表向管理层报告 [8] - 项目执行中可根据实施情况变化合理调整投资预算 调整需经原审批机构批准 [8] - 独立董事 审计委员会 内审部应依据职责对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告 [8] 转让与收回 - 出现或发生特定情况时公司可以收回对外投资 [9] - 发生或出现特定情况时公司可以转让对外投资 [9] - 投资转让应严格按照《公司法》和其他有关转让投资的法律法规办理 处置行为必须符合国家有关法律法规 [9] - 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同 [9] - 投资实施部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止公司资产流失 [9] 人事管理 - 公司对外投资组建合作合资公司 对新建公司派出的董事监事应经法定程序选举产生 参与和监督影响新建公司的运营决策 [9] - 对于对外投资组建的子公司 公司应派出经法定程序选举产生的董事长或执行公司事务的董事 并派出相应的经营管理人员包括财务总监 负责子公司的运营决策等工作 [10] - 派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》规定履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 公司委派出任投资单位董事的有关人员 应通过参加董事会会议等形式获取更多信息 及时向公司汇报投资情况 [10] - 派出人员每年应与公司签订责任书 接受考核指标 并向公司提交年度述职报告 接受检查 [10] 财务管理及审计 - 财务部应对对外投资活动进行全面完整的财务记录 进行详尽会计核算 按每个投资项目分别建立明细账簿 记录相关资料 会计核算方法应符合会计准则和会计制度规定 [10] - 长期对外投资的财务管理由财务部负责 财务部根据分析管理需要取得被投资单位财务报告 对被投资单位财务状况进行分析 维护公司权益 [10] - 公司在每年度末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [11] - 子公司会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定 [11] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表 并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求 及时报送会计报表和提供会计资料 [11] - 公司可向子公司委派财务总监 财务总监对其任职公司财务状况的真实性合法性进行监督 [11] - 对公司所有投资资产 应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为本公司所拥有 并将盘点记录与账面记录核对以确认财务信息一致性 [11] 附则 - 本制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [11] - 本制度自股东会审议批准之日起生效 未尽事宜或与有关法律法规规章规范性文件及《公司章程》规定相抵触时 以有关规定为准 [11] - 本制度由董事会负责解释 [11]