对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资管理 规范投资行为 控制投资风险 提高投资效益 维护公司和股东权益 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益将货币资金 股权 实物或无形资产作价出资进行的投资活动 [1] - 投资分为短期投资（持有不超过1年 包括股票 债券 基金 保险及银行理财）和长期投资（超过1年 包括债券投资 股权投资和其他投资） [1] 对外投资审批权限 - 总经理办公会审批标准：涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10% 或成交金额低于净资产10%或绝对金额不超过1000万元人民币 或标的资产净额低于净资产10% 或利润低于净利润10% 或标的营业收入低于营业收入10%或绝对金额不超过1000万元 或标的净利润低于净利润10%或绝对金额不超过100万元 [2] - 董事会审批标准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上 或标的资产净额占公司市值10%以上 或标的营业收入占公司营业收入10%以上且超过1000万元 或产生利润占净利润10%以上且超过100万元 或标的净利润占净利润10%以上且超过100万元 [3][4] - 股东会审批标准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或成交金额占公司市值50%以上 或标的资产净额占公司市值50%以上 或标的营业收入占公司营业收入50%以上且超过5000万元 或产生利润占净利润50%以上且超过500万元 或标的净利润占净利润50%以上且超过500万元 [4] 对外投资管理机构 - 董事会战略与可持续发展委员会负责重大投资决策分析和研究 [5] - 总经理为对外投资实施第一责任人 负责总体计划 组织 监控和汇报 [5] - 投资发展部负责组织投资项目评估分析 论证和资信调查 编制项目建议书 [5] - 财务部负责财务管理 预算审核 资金筹措 会计核算及审计评估聘请 [6] - 法律顾问负责协议 合同 章程等法律审核 [6] - 董事会审计委员会和内审部负责内部审计 进度检查监督和问题报告 [6] 对外投资转让与收回 - 投资收回情形：经营期满 无法偿还债务实施破产 不可抗力使项目无法经营 合同规定终止情况出现 [11] - 投资转让情形：投资有悖于经营方向 连续亏损扭亏无望 经营资金不足 公司认为必要 [7] - 投资转让需符合公司法及公司章程规定 [7] - 处置前需由投资发展部分析论证并提交报告 审批权限与实施投资相同 [7] - 财务部负责收回和转让的资产评估 必要时聘请中介机构 [7] 对外投资财务管理与审计 - 财务部对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [7] - 财务部取得被投资单位财务报告和会计资料进行财务状况分析 [8] - 每半年度末和年度末对所有投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [8] - 子公司会计核算需遵循企业会计准则和公司财务管理制度 [8] - 子公司每月向财务部报送财务报表 按要求提供合并报表资料 [8] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况 [8] - 内审部对被投资单位进行定期或专项审计并提出整改建议 [8] 对外投资信息披露 - 对外投资需严格按照上市公司信息披露管理办法 上市规则 公司章程等履行信息披露义务 [8] - 董事会秘书及证券部负责办理信息披露事宜 [9] - 公司和子公司需配合董事会秘书做好信息披露工作 履行信息保密及报送责任 [9] 附则 - 制度未尽事宜适用国家法律法规 监管机构及公司章程规定 [10] - 制度由董事会负责解释 [10] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [12]