董事会决议核心内容 - 公司董事会全票通过向特定对象发行A股股票相关议案 包括资格认定 方案调整及配套文件修订 [1][2][3][4][5][6][7][8] 融资方案调整 - 募集资金总额从人民币25亿元调减至24.884682亿元 调减幅度为0.45% [2] - 调整后募集资金净额将全部投入两个科技创新项目：星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目和星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目 [2] - 项目总投资额为25.487211亿元 拟投入募集资金24.884682亿元 [2] 议案审议程序 - 所有议案均获得11票同意 无反对票和弃权票 [2][3][4][5][6][7][8] - 议案已通过公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议及第三届董事会战略委员会2025年第三次会议审议 [2][3][4][5][6][7][8] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] 文件披露安排 - 公司同步在上海证券交易所网站披露修订后的发行预案 论证分析报告 可行性分析报告等配套文件 [3][4][5][6][7][8] - 调整依据为公司2024年年度股东大会对董事会的授权 [2][3][4][5][6][7]

公司融资计划调整 - 公司调减2025年度向特定对象发行A股股票募集资金总额 由不超过人民币250,000万元调整为不超过248,846.82万元 调减幅度为1,153.18万元[2] - 募集资金净额拟投入两个项目：星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目及星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目 总投资额为254,872.11万元[2] - 本次发行方案除募集金额调整外无其他变化 且符合科创板上市公司向特定对象发行A股股票条件[1][2] 公司治理与信息披露 - 公司第三届监事会第七次会议于2025年8月21日以通讯方式召开 全体3名监事出席 审议通过7项议案[1][2][3][4][5][6] - 所有议案均获得3票同意 0票反对 0票弃权 会议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规要求[1][2][3][4][5][6] - 公司同步披露修订版发行预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等文件 具体内容详见上海证券交易所网站[3][4][5][6] 资金用途与战略方向 - 募集资金投向明确属于科技创新领域 聚焦低空经济监管与防务安全大数据智能分析两大方向[2][5] - 公司根据法律法规要求编制摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺文件 体现对中小投资者权益保护的重视[6] - 调整方案基于公司实际情况 符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件规定[2][3][4][5]

公司融资计划调整 - 公司于2025年3月3日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议 并于2025年3月25日召开会议审议通过调减2025年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的相关议案 [1] - 修订后的《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》已在上海证券交易所网站披露 [1] 审核流程状态 - 本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施 [2] - 最终能否通过审核及获得注册决定的时间存在不确定性 [2]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票以充实资本实力、优化资产结构和提高抗风险能力 [1] - 本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元人民币 [5] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30% [5] 发行方案细节 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元 [2] - 采取向特定对象发行方式，发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者 [4] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 最终发行价格将通过竞价方式确定，并根据除权除息事项调整 [3][4] 资金使用安排 - 募集资金净额将用于项目总投资89,977.01万元，其中拟投入募集资金80,000.00万元 [7] - 募集资金将存放于专用账户，并可在到位前以自筹资金先行投入项目 [7][8] - 若实际募集资金不足，公司将调整投资优先级并自筹解决差额部分 [8] 股份与权益安排 - 发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起6个月 [6] - 发行前公司滚存利润将由新老股东按发行后持股比例共享 [8] - 本次发行不构成与控股股东、实际控制人之间的关联交易 [4] 审批与流程 - 发行方案已获董事会审计委员会全票通过，需提交董事会及股东会审议 [2][9] - 发行决议有效期为12个月，需经深交所审核及中国证监会注册 [9] - 公司无需编制前次募集资金使用情况报告因前次募集资金到账已超过五个会计年度 [12]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过80,000万元 用于提质增效和优化资产结构 [1][5] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 采取向特定对象发行方式 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者 [4] - 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 募集资金总额不超过80,000万元 发行数量不超过发行前总股本的30% [5] - 发行对象认购的股票限售期为6个月 [6] - 决议有效期为12个月 需经股东大会审议通过 [9] 募集资金使用 - 募集资金净额将用于特定项目 项目总投资89,977.01万元 [7] - 募集资金到位前公司可用自筹资金先行投入 [7] - 募集资金将存放于专项账户 [8] 治理程序 - 董事会以9票同意 0票反对 0票弃权通过全部议案 [1][2][3][4][5][6][8][9][10][11][12][13][15] - 议案已通过董事会各专门委员会及独立董事专门会议审议 [2][9][10][11][12][13][15] - 需提交2025年第三次临时股东大会审议 并经出席股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [2][9][10][11][12][13][15] 相关安排 - 发行前公司滚存利润由新老股东按持股比例共享 [8] - 公司无需编制前次募集资金使用情况报告 [12] - 董事会提请股东大会授权办理本次发行相关事宜 [13][14] - 定于2025年9月8日召开临时股东大会 [15][16]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过80,000万元人民币[5] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%[5] - 募集资金净额将用于总投资额89,977.01万元的项目[8] 发行方案细节 - 发行股票为人民币普通股（A股）每股面值1.00元[2] - 采取向不超过35名特定投资者非公开发行方式[5] - 发行对象不包括控股股东及实际控制人关联方[5] 定价机制 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[3] - 最终发行价格通过竞价方式确定[3] - 定价基准日为发行期首日[3] 限售安排 - 发行对象认购股票限售期为发行结束之日起6个月[6] - 限售期内因送股/转增等衍生股份同样受限[7] - 限售安排将根据监管要求动态调整[6] 决策程序 - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月[9] - 方案需经深交所审核及证监会注册[9] - 独立董事全票通过8项相关议案[1][10][11][12][13] 资金管理 - 募集资金将存放于专项账户[9] - 发行前公司可用自筹资金先行投入项目[8] - 发行完成前滚存利润由新老股东共享[9]

股东大会基本情况 - 公司于2025年8月20日召开2025年第一次临时股东大会 现场会议于下午14:30召开 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行 具体时间为上午9:15至下午15:00 [1] - 出席会议的股东情况 现场会议股东7人 代表股份414,596,648股 占公司总股份的41.82% 网络投票股东869人 代表股份161,745,088股 占公司总股份的16.31% 其中现场投票的中小股东5人 代表股份40,169,300股 占公司总股份的4.05% 网络投票的中小股东868人 代表股份121,575,788股 占公司总股份的12.26% [2] 议案审议表决结果 - 议案一《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》审议通过 同意449,882,582股 占出席会议所有股东所持股份的83.90% 反对84,706,677股 占比15.80% 弃权2,754,477股 占比0.30% 中小股东表决同意75,455,234股 占出席会议的中小股东所持股份的46.65% 反对84,706,677股 占比52.37% 弃权1,583,177股 占比0.98% [2][3] - 议案二《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》涉及关联交易 关联股东回避表决 该议案未获通过 逐项表决中各项同意票比例均在46.64%至47.00%之间 反对票比例在51.62%至52.30%之间 弃权票比例在1.06%至1.72%之间 [4][5][6][7][8] - 议案三《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》涉及关联交易 关联股东回避表决 未获通过 同意75,466,434股 占出席会议所有股东所持股份的46.66% 反对84,572,977股 占比52.29% 弃权1,705,677股 占比1.05% [8][9] - 议案四《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》涉及关联交易 关联股东回避表决 未获通过 同意75,466,434股 占比46.66% 反对84,562,677股 占比52.28% 弃权1,715,977股 占比1.06% [9][10] - 议案五《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》审议通过 同意449,900,482股 占比83.91% 反对84,543,277股 占比15.77% 弃权1,716,477股 占比0.32% 中小股东表决同意75,473,134股 占比46.66% 反对84,543,277股 占比52.27% 弃权1,728,677股 占比1.07% [11] - 议案六《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》审议通过 同意451,086,082股 占比84.13% 反对83,299,577股 占比15.54% 弃权1,758,077股 占比0.33% 中小股东表决同意76,658,734股 占比47.39% 反对83,299,577股 占比51.50% 弃权1,786,777股 占比1.10% [11][12] - 议案七《关于公司与福建漳龙集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》涉及关联交易 关联股东回避表决 未获通过 同意75,519,634股 占比46.69% 反对84,462,277股 占比52.22% 弃权1,763,177股 占比1.09% [12] - 议案八《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》涉及关联交易 关联股东回避表决 未获通过 同意75,510,734股 占比46.69% 反对84,482,977股 占比52.23% 弃权1,751,377股 占比1.08% [13] - 议案九《关于提请公司股东大会批准福建漳龙集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》涉及关联交易 关联股东回避表决 未获通过 同意76,153,434股 占比47.08% 反对83,836,177股 占比51.83% 弃权1,755,477股 占比1.09% [13][14][15] - 议案十《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》涉及关联交易 关联股东回避表决 未获通过 同意75,481,034股 占比46.67% 反对84,545,777股 占比52.27% 弃权1,718,277股 占比1.06% [15] - 议案十一《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》审议通过 同意449,937,682股 占比83.92% 反对84,497,877股 占比15.76% 弃权1,708,177股 占比0.32% 中小股东表决同意75,510,334股 占比46.68% 反对84,497,877股 占比52.24% 弃权1,736,877股 占比1.07% [16] - 议案十二《关于增补董事的议案》审议通过 同意497,872,987股 占比92.86% 反对33,863,362股 占比6.32% 弃权4,436,087股 占比0.83% 中小股东表决同意123,445,639股 占比76.32% 反对33,863,362股 占比20.94% 弃权4,436,087股 占比2.74% [16] 法律意见及备查文件 - 律师认为本次股东大会的召集 召开程序 召集人资格 出席会议人员资格 会议表决程序和表决结果等事项符合相关法律法规及公司章程规定 表决程序和结果合法有效 [17] - 备查文件包括本次股东大会决议及法律意见书 [17]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月8日下午15:00在厦门市海沧区东孚西路100号盈趣科技创新产业园3号楼806会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 网络投票时间为2025年9月8日上午9:15至下午15:00 通过深圳证券交易所交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票系统开放时间为9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月1日下午15:00 登记在册的普通股股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 审议关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告 [3] - 审议向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 [3] - 审议发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺 [3] - 提请股东会授权董事会及授权人士全权办理本次发行相关事宜 [3] - 所有提案均为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露结果 中小投资者指除公司董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [4] 会议参与方式 - 股东可通过现场投票或网络投票方式参与 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [2] - 同一表决权只能选择一种投票方式 重复表决时以第一次投票结果为准 [2] - 法人股东需持营业执照复印件加盖公章及法定代表人身份证原件办理登记 异地股东可通过信函或电子邮件方式登记 [5] 会议联系方式 - 登记联系人为李金苗 联系电话0592-7702685 传真0592-5701337 [5] - 联系邮箱stock@intretech.com 联系地址为厦门市海沧区东孚西路100号盈趣科技创新产业园 [5] - 现场登记需在会议召开前半小时完成 [5]

公司向特定对象发行A股股票资格 - 公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件 [1] 发行方案及预案 - 发行方案符合相关法律法规并支持公司长远发展战略 [2] - 发行预案符合相关法律法规并有利于提升公司核心竞争力 [2] 发行论证分析 - 发行论证分析报告充分说明发行背景、目的及项目必要性 [3] - 发行定价原则、依据和程序合理 发行方式可行 [3] - 项目实施后将优化产品及资本结构并提升盈利能力 [3] 募集资金使用可行性 - 募集资金使用可行性分析报告详细说明项目概况及投资概算 [3] - 募集资金项目符合国家产业政策及公司战略目标 [3] 摊薄即期回报及填补措施 - 公司分析发行对普通股股东权益影响并提出填补回报措施 [5] - 相关主体作出承诺以维护中小投资者利益 [5] 前次募集资金情况 - 前次募集资金到账时间已超过五个完整会计年度 [5] - 最近五个会计年度无配股、增发、可转债等募集资金行为 [5] - 公司无需编制前次募集资金使用情况报告 [5] 授权办理发行事宜 - 提请股东会授权董事会及授权人士全权办理发行相关事宜 [6]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》[1][2] - 全面修订24项公司治理制度 涵盖股东会议事规则、董事会专门委员会工作规则、信息披露管理办法等核心制度[2][3] - 制定两项新制度包括《离职管理制度》和《市值管理制度》以完善公司治理体系[3] 2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 计划募集资金总额不超过47,000万元 用于特定投资项目 项目预计总投资额57,276.25万元[8][10][11] - 发行数量不超过发行前总股本的30% 即不超过80,538,870股 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[5][6][7] - 发行对象为不超过35名特定投资者 不包括控股股东及实际控制人关联方 限售期为发行结束之日起6个月[4][5][7] 发行相关程序安排 - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月 股票将在上海证券交易所上市交易[7][8] - 无需编制前次募集资金使用情况报告 因前次募集资金到账时间已满五个会计年度[11] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》强化回报股东机制[12] 董事会审议及后续安排 - 所有议案均获7票同意通过 无反对票和弃权票 需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2][4] - 定于2025年9月5日召开临时股东大会 审议向特定对象发行股票及相关治理制度修订事项[15] - 授权董事会办理发行具体事宜 包括制定发行方案、签署相关文件及办理工商变更登记等[14]