核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 保护公司和股东权益 遵循平等自愿 公平公正 不损害公司及非关联股东利益等基本原则 [3] - 关联交易需遵循严格的决策程序和信息披露要求 包括董事会和股东会审议 关联方回避表决等机制 [3][13][19][20] - 关联交易定价需参照市场价格或合理成本加利润原则 确保交易公平性 [9] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及关联自然人控制的法人等 [4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员等 [5] - 关联关系包括股权关系 人事关系 管理关系和商业利益关系 [7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等19类事项 [9] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售等 [9][16] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 交易金额达到3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会审议 [13] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [19][20] 关联交易定价原则 - 交易事项实行政府定价的直接适用政府定价 实行政府指导价的在指导价范围内合理确定 [9] - 有可比市场价格的优先参考市场价格 无可比市场价格的参考关联人与第三方非关联交易价格 [9] - 无市场价格和非关联交易价格参考的 以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [9] 信息披露要求 - 达到披露标准的关联交易需及时履行信息披露义务 [13][17] - 日常关联交易需在年度报告和半年度报告中分类汇总披露实际履行情况 [16] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议和披露义务 [16] 豁免审议情形 - 一方以现金认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券等交易可免于按照关联交易方式审议和披露 [14] - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 如受赠现金资产 获得债务减免等可免于审议和披露 [14] - 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无需提供担保的交易可免于审议和披露 [14]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易决策管理和信息披露 维护股东和债权人合法权益 [2][3][4] - 制度明确关联人认定标准 关联交易类型 定价原则 决策权限及审议程序 确保关联交易公开公平公正 [2][5][6][8][9][10][12][13][16][17][18] 关联人认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定可能造成利益倾斜的法人 [5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内曾具有关联关系或协议安排未来12个月内将形成关联关系的视同关联人 [7][8] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等18类事项 [10] - 日常经营相关关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托受托销售等 [10][19] 定价原则 - 关联交易定价优先参照政府定价 政府指导价 或可比独立第三方市场价格 [13] - 无可比价格时参考关联方与非关联方交易价格 或采用合理成本费用加合理利润 [13][14] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 [14] 决策权限 - 关联自然人交易金额低于30万元 关联法人交易金额低于300万元或净资产0.5%以下由总裁批准 [16] - 关联自然人交易金额30万元以上 关联法人交易金额300万元以上且净资产0.5%以上但低于3000万元或净资产5%以下需董事会审议 [17] - 交易金额3000万元以上且净资产5%以上的重大关联交易需股东大会审议 并提供审计或评估报告 [18] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会批准 [12] 审议程序 - 关联交易需经独立董事专门会议审议 且全体独立董事过半数同意 [16][23] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [17] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [18][19] - 日常关联交易可按年度预计总金额履行审议程序 实际执行中超预计金额需重新审议 [19] 披露要求 - 关联自然人交易金额30万元以上 关联法人交易金额300万元以上且净资产0.5%以上需及时披露 [23][36][37] - 披露内容包括交易对方 交易标的 关联关系 协议主要内容 定价依据等 [23][38] - 部分关联交易可免予履行审议披露义务 如公司单方面获益 关联人提供资金利率不高于LPR等 [19][23]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为，保护投资者权益并提升治理水平，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则制定[1] - 关联交易需确保合法合规性、必要性及公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，同时遵循平等自愿及公开公正原则[1] - 关联人需回避审议，必要时应聘请独立财务顾问或中介机构出具意见，并严格执行信息披露规定[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人，关联法人涵盖直接或间接控制公司的主体、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员，以及其关系密切家庭成员[3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被视为关联人，关联交易包括购买出售资产、对外投资、提供担保等18类事项[3][5] 关联交易决策程序 - 关联交易决策权限分布于股东会、董事会及总经理办公会，审议时需审核交易背景说明、关联方资格证明及定价依据等文件[4][6] - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[6] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议，关联董事及股东需回避表决[6][7] 日常关联交易规定 - 日常关联交易需按交易对方及类型分类预计，关联人数量众多时可简化披露，但单一法人交易达披露标准需单独列示[11] - 日常关联交易实际执行超出预计金额时需重新履行审议程序，协议期限超3年需每3年重新审议披露[12] - 委托销售业务以委托代理费为计算标准，年度及半年度报告需分类汇总披露实际履行情况[12] 特殊关联交易管理 - 购买资产成交价较账面值溢价超100%时需说明原因及保障措施，避免交易后形成非经营性资金占用[14] - 关联共同投资以公司投资额为标准计算，单方面增资或减资需适用放弃权利规定或及时披露影响[14][15] - 委托理财可按投资额度预计并履行审议程序，额度使用期限不超12个月且任一时点交易金额不超额度[16] 内部管理与责任追究 - 董事会办公室为关联交易归口管理部门，负责关联方名录维护及信息披露，财务管理中心负责台账管理及会计核算[18] - 各部门及子公司需及时申报关联交易，董事及高管需及时报告关联人变化情况，交易需签署书面协议明确定价政策[18][19] - 未及时报告关联交易导致违规的将追究责任，包括批评警告或解除职务，损害公司利益时需承担赔偿责任[20][21]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 维护投资者特别是中小投资者权益 保证关联交易合同符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易遵循平等自愿等价有偿 公平公正公开 必需交易严格依法规范 关联股东和董事回避表决 不损害股东特别是中小股东权益的基本原则 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人法人或其他组织 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事或高级管理人员 [1] - 关联人还包括与上述关联自然人关系密切的家庭成员 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 [1] - 关联人涵盖间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 以及中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他特殊关系方 [1] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联方 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产(不含日常经营相关) 对外投资(不含低风险银行理财) 转让或受让研发项目 [2] - 关联交易涉及签订许可协议 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 [2][6] - 关联交易包含提供财务资助(含借款委托贷款等) 放弃权利(如优先购买权) 日常经营范围内可能引致资源转移的事项 [2] - 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他可能引致资源转移的事项也属关联交易 [2] 关联交易决策程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上 或与关联法人成交金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需董事会审议 [3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [3] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需董事会审议后提交股东会 为关联人提供担保不论数额均需股东会审议 [4] - 关联交易金额在董事会审批权限以下的由总经办会议批准实施 [5] - 公司不得为关联人提供财务资助 例外情形是向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [5] 关联人回避表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 不得代理其他董事行使表决权 [7] - 董事会会议需过半数非关联董事出席 决议须经非关联董事过半数通过(担保和财务资助除外) 非关联董事不足三人时提交股东会审议 [8] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决和代理投票 其代表股份不计入有效表决总数 [8] - 关联股东应在表决前向会议主持人提出回避申请 非关联股东和审计委员会成员也可要求关联股东回避 [9] 关联交易定价机制 - 关联交易应当签订书面协议明确定价政策 交易价格重大变化需重新履行审批程序 [10] - 定价应公允 参照政府定价 政府指导价 可比独立第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格 或合理成本加合理利润的构成价格 [10] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [11] - 无法按原则方法定价时需对价格确定原则方法及公允性作出说明 [11] 日常关联交易规定 - 日常关联交易需在会计年度结束前预计下一会计年度情况并履行审议披露程序 实际执行超预计金额需重新审议披露 [12] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [12] - 日常关联交易协议应包括定价政策和依据 交易价格 付款安排和结算方式 签署日期和有效期等主要条款 [12] - 协议主要条款重大变化或续签时需根据总交易金额重新提交董事会或股东会审议 [13] 关联交易豁免情形 - 免予审议的关联交易包括现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖(难以形成公允价格除外) [13] - 单方面获利益不支付对价交易 国家规定定价的关联交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 按同等条件向董事高管提供产品和服务等也属豁免情形 [13] 责任追究与附则 - 未按制度履行提案备案义务或报送日常关联交易执行变化情况给公司造成严重影响或损失时 对相关责任人及负责人予以处分 [14] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜或与法律法规冲突时按现行有效法规和公司章程执行 [14] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议通过之日起生效 [14]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以确保关联交易公平公正公开 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵循书面协议 价格原则上不偏离市场独立第三方标准 [1][3] - 明确关联人认定标准 包括关联法人和关联自然人 并规定视同关联人的情形 [2][3][4] - 建立关联交易审议回避制度 关联董事和关联股东需回避表决 [4][5] - 设定关联交易审议和披露标准 根据不同金额和比例由董事长 董事会或股东会审议 [6][7][8] - 规定日常关联交易 财务资助 担保等特殊关联交易的审议和披露要求 [7][8][9] - 明确关联交易内部控制和责任追究机制 防止利益侵占和违规行为 [11][12][13] 关联交易定义和范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等共19类交易 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人等 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事 高级管理人员等 [3] - 视同关联人包括未来12个月内将具有关联人情形的 或过去12个月内曾具有关联人情形的法人或自然人 [4] 关联交易审议和回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [5] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权等情形的董事 [4] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制等情形的股东 [5] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额超过30万元 或与关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [6] - 交易金额在3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东会审议 [7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出需重新审议 [9] 特殊关联交易规定 - 禁止向董事 高级管理人员 控股股东等关联人提供财务资助 [7] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [8] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议 [9] - 日常关联交易协议需包括交易价格 定价原则 交易总量等主要条款 [10] 内部控制和责任追究 - 公司需及时更新关联方名单 审慎判断交易是否构成关联交易 [11] - 审议关联交易时需了解交易标的状况 交易对方资信 确定交易价格 必要时聘请中介机构 [11] - 审计委员会需每季度查阅与关联方资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [12] - 违规关联交易需限期整改 追究责任人法律责任 造成损失需承担赔偿责任 [13]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在保证关联交易的公允性和合理性，维护公司利益并保护股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 关联交易处理遵循三大原则：尽量减少和避免关联交易发生、董事会根据客观标准判断交易对公司是否有利、遵循公开公平公正的定价原则 [1] - 公司明确不得在关联交易中损害全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人两类 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他组织、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等 [3] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人均被认定为关联人 [4] 关联交易类型范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等19类事项 [2] - 日常经营关联交易包括购买销售产品商品、提供接受劳务、委托受托销售、存贷款业务等 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的交易需累计计算 [13] 关联交易决策权限 - 董事会审批与关联自然人成交金额超过30万元或与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上的交易 [4] - 股东会审议与关联人成交金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的交易，需披露审计或评估报告 [4] - 日常关联交易首次发生需根据协议金额履行审议程序，协议无具体金额时需提交股东会审议 [10] 决策程序与披露要求 - 独立董事需对关联交易发表事前认可意见，必要时可聘请中介机构出具专项报告 [5][7] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时需提交股东会 [6] - 股东会表决时关联股东需回避，所持表决权不计入有效表决总数 [7] - 披露内容需包括交易对方、交易标的、关联关系说明、协议主要内容、定价依据等 [12] 特殊情形处理 - 免于审计或评估的情形包括日常关联交易、各方按现金出资比例确定权益、深交所规定的其他情形等 [5] - 可申请豁免提交股东会的情形包括公开招标拍卖、公司单方面获利益且不支付对价、定价由国家规定等 [11] - 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [15] 累计计算与豁免条款 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易需累计计算适用审议标准 [13] - 免于按关联交易表决和披露的情形包括现金认购公开发行证券、承销债券、按同等条件向关联自然人提供产品等 [14] - 涉及金融机构的存款贷款业务以利息为准适用审议标准，与财务公司业务按深交所另行规定执行 [16]

关联人定义 - 公司关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人、由该法人控制的其他实体、关联自然人控制的法人或持有公司5%以上股份的法人 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董事及高管以及前述人士关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内存在关联关系或经监管机构认定的特殊关系方也视同关联人 [2] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租赁资产、委托管理、赠与、债权债务重组等18类事项 [5] - 交易金额计算包含承担的债务和费用 [3] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算金额 [8] 审议标准 - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议 [3] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [3] - 未达董事会标准交易由总经理办公会审批 但特殊情况下可升级至董事会或股东会 [3] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 控股股东需提供反担保 [6] 决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [4] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [4] - 独立董事对需股东会审议交易发表事前认可意见 可聘请中介机构出具报告 [10] 豁免情形 - 单方面获益交易、利率不超LPR的借款、现金认购公开发行证券、承销、分红、公开招标及国家定价交易等可免于关联交易审议和披露 [9] - 共同出资设立公司时若全部现金出资且按比例持股可豁免股东会审议 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超出部分重新审议 [10] 信息披露 - 日常关联交易需在定期报告中分类汇总披露实际履行情况 [10] - 购买或出售关联方股权时需披露标的公司财务指标及近期评估改制情况 [12] - 交易可能导致非经营性资金占用的需在公告中明确解决方案 [12] 特殊规定 - 委托理财可设额度管理 以投资额度为计算标准 期限不超12个月 [8] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序 [10] - 关联购买资产溢价超100%时未提供盈利担保需说明原因及保障措施 [12]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保合法性、必要性、合理性和公允性 维护股东及债权人权益 [1] - 明确关联交易类型包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、存贷款业务等18类事项 [3] - 建立分层审批机制 根据交易金额及净资产占比划分总经理、董事会、股东会审批权限 [6][8][9] - 规定关联方回避表决机制 关联董事及股东不得参与相关交易表决 [12][13][14] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2][4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、前述人员的密切家庭成员 [4][5] - 中国证监会或证券交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [5] 关联交易类型 - 涵盖资源或义务转移事项 包括资产交易、投资、担保、研发项目转让、存贷款业务等18类具体类型 [3] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售等 [9] 审批权限划分 - 与关联自然人交易金额不满30万元或关联法人交易金额不满300万元且净资产占比低于0.5% 由总经理审批 [6] - 交易金额30万元以上（关联自然人）或300万元以上且净资产占比0.5%以上（关联法人）需董事会审议 [6] - 交易金额3000万元以上且净资产占比5%以上需股东会审议 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [7] 豁免审议情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金资产、债务减免）、按市场利率获得资金且无需担保、参与公开招标等9类交易可免于关联交易审议 [10][11] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算审批标准 [8] - 委托理财可预设投资额度 期限不超过12个月 额度内交易免于逐次审议 [9] 日常关联交易管理 - 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [9] - 实际执行金额超出预计金额时需重新审议 [9] - 年度及半年度报告需分类汇总披露实际履行情况 [9] 回避表决机制 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、交易对方控制人的家庭成员等6类情形 [12] - 关联股东包括交易对方、被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者等8类情形 [13] - 关联表决需由非关联董事过半数或非关联股东有表决权股份过半数通过 [12][14]

关联交易管理制度总则 - 公司为规范关联交易管理并维护各方合法权益制定本制度 [1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [3] - 审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人及持有5%以上股份的法人 [6] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人及公司董事/高级管理人员 [7] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度进行实质判断 [9] 关联交易事项范围 - 关联交易包含购买出售资产、对外投资、提供担保等18类事项 [6][8] - 明确关联交易价格管理需按协议约定执行并防止垄断行为 [13] - 定价原则按国家定价、市场价格、协商定价顺序适用 [12] 决策权限与程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 [9] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.1%以上需董事会批准 [9] - 交易金额超3000万元或占净资产1%以上需股东大会批准 [9] - 为关联人提供担保不论金额均需股东大会审议 [10] 回避表决机制 - 关联董事在董事会审议关联交易时需回避表决 [19] - 关联股东在股东大会审议关联交易时需回避表决 [21] - 非关联董事不足三人时需将交易提交股东大会审议 [20] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [29] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 [30] - 披露内容需包含定价依据、交易协议条款及累计交易金额等 [32][33] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益且不支付对价的交易可豁免审议 [14] - 关联方提供资金利率不高于贷款市场报价利率可豁免 [14] - 按与非关联人同等条件向关联自然人提供产品可豁免 [15] 制度执行与解释 - 制度由董事会拟订并经股东大会审议生效 [36] - 制度解释权归公司董事会所有 [37] - 制度条款与法律法规冲突时按上级规定执行 [35]

关联交易制度基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用原则，关联方在股东会表决时需回避，利害关系董事在董事会表决时也需回避 [1] - 公司相关机构需根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时可聘请中介机构协助判断 [1] - 控股股东、董事及高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任 [2] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，协议内容需明确具体并按规定披露 [2] - 公司需防止关联人通过垄断采购或销售渠道干预经营，交易价格原则上不偏离独立第三方市场标准 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 [2] - 公司董事、高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶父母等）被视为关联人 [2] - 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，以及其董事、监事、高级管理人员均属关联人 [2] - 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，以及中国证监会或上海证券交易所认定的其他特殊关系方也视为关联人 [3] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内满足上述条件的法人、其他组织或自然人视同关联方 [3] 关联交易类型范围 - 关联交易包括购买或出售资产（日常经营相关除外）、对外投资（低风险银行理财除外）、转让或受让研发项目等 [3] - 签订许可协议、提供担保、租入或租出资产、委托管理资产和业务、赠与或受赠资产等均属关联交易 [3] - 债权债务重组、提供财务资助（含借款、委托贷款等）、放弃权利（如优先购买权）及上交所认定的其他交易也包含在内 [3] 关联交易决策权限 - 与关联自然人成交金额30万元以上，或与关联法人成交金额占公司最近一期审计总资产或市值一定比例的交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 交易金额占公司最近一期审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的需提交股东会审议，并提供评估或审计报告 [4] - 低于规定金额的关联交易由总经理审批，日常关联交易可免于审计或评估 [5] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款，向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议 [6][7] 关联交易累计计算规则 - 与同一关联人或不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易需按连续12个月内累计计算原则适用决策权限规定 [7] - 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算范围，同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联方 [7] 共同投资及增资减资规则 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额为交易金额适用决策权限，全部现金出资且按比例确定股权比例可豁免股东会审议 [8] - 向共同投资企业增资、减资以公司金额为计算标准，关联人单方面增资或减资涉及放弃权利时需适用相关规定 [8][9] - 公司及关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准时可免于审计或评估 [9] 日常关联交易披露要求 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序，实际执行超出需重新审议披露 [9] - 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易，协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [9] - 关联人数量众多时可简化披露，但与单一法人主体交易金额达披露标准需单独列示信息 [9] - 委托关联人销售或受委托销售产品除买断式委托外，可按委托代理费标准适用相关规定 [10] 免于履行相关义务情形 - 一方以现金认购另一方公开发行股票、可转换债券等品种，或作为承销团成员承销此类发行可免于履行相关义务 [10] - 依据股东会决议领取股息、红利或薪酬，参与公开招标或拍卖（难以形成公允价格除外）等交易可豁免 [10] - 公司单方面获利益交易如受赠现金资产、债务减免、接受担保等，以及关联交易定价为国家规定也可免于履行义务 [10] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保，以及按同等条件向董事、高级管理人员提供产品和服务等交易可豁免 [10] 关联交易决策程序 - 关联交易情况需由相关职能部门书面报告审批机关及董事会秘书，决策记录由董事会秘书保存 [11] - 需披露的关联交易需经独立董事专门会议过半数审议后方可提交董事会，董事需详细了解交易原因并评估影响 [11][12] - 审议时需关注交易必要性、真实意图、定价政策及依据，关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东会 [12][13] - 股东会审议时关联股东需回避表决，决议需经非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [14] 关联董事及股东回避情形 - 关联董事包括交易对方、其直接或间接控制人、在交易对方或相关组织任职者，以及其关系密切家庭成员等 [13] - 关联股东包括交易对方、其直接或间接控制人、被交易对方控制者，以及与交易对方受同一主体控制者等 [14][15] - 在交易对方或相关组织任职者，交易对方关系密切家庭成员，以及表决权受协议限制或影响的股东也需回避 [15] 审计委员会职能 - 审计委员会需对关联交易事项进行审核并形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问出具报告作为判断依据 [15] 子公司及制度适用 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同公司行为，适用相同决策及披露标准 [16] - 制度所述成交金额包括支付交易金额、承担债务及费用等，未来可能支付对价按预计最高金额计算 [17] - 制度自股东会审议通过之日起生效，解释权属董事会，未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 [17]