核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保合法性、必要性、合理性和公允性 维护股东及债权人权益 [1] - 明确关联交易类型包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、存贷款业务等18类事项 [3] - 建立分层审批机制 根据交易金额及净资产占比划分总经理、董事会、股东会审批权限 [6][8][9] - 规定关联方回避表决机制 关联董事及股东不得参与相关交易表决 [12][13][14] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2][4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、前述人员的密切家庭成员 [4][5] - 中国证监会或证券交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [5] 关联交易类型 - 涵盖资源或义务转移事项 包括资产交易、投资、担保、研发项目转让、存贷款业务等18类具体类型 [3] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售等 [9] 审批权限划分 - 与关联自然人交易金额不满30万元或关联法人交易金额不满300万元且净资产占比低于0.5% 由总经理审批 [6] - 交易金额30万元以上（关联自然人）或300万元以上且净资产占比0.5%以上（关联法人）需董事会审议 [6] - 交易金额3000万元以上且净资产占比5%以上需股东会审议 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [7] 豁免审议情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金资产、债务减免）、按市场利率获得资金且无需担保、参与公开招标等9类交易可免于关联交易审议 [10][11] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算审批标准 [8] - 委托理财可预设投资额度 期限不超过12个月 额度内交易免于逐次审议 [9] 日常关联交易管理 - 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [9] - 实际执行金额超出预计金额时需重新审议 [9] - 年度及半年度报告需分类汇总披露实际履行情况 [9] 回避表决机制 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、交易对方控制人的家庭成员等6类情形 [12] - 关联股东包括交易对方、被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者等8类情形 [13] - 关联表决需由非关联董事过半数或非关联股东有表决权股份过半数通过 [12][14]