关联人定义 - 公司关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人、由该法人控制的其他实体、关联自然人控制的法人或持有公司5%以上股份的法人 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董事及高管以及前述人士关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内存在关联关系或经监管机构认定的特殊关系方也视同关联人 [2] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租赁资产、委托管理、赠与、债权债务重组等18类事项 [5] - 交易金额计算包含承担的债务和费用 [3] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算金额 [8] 审议标准 - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议 [3] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [3] - 未达董事会标准交易由总经理办公会审批 但特殊情况下可升级至董事会或股东会 [3] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 控股股东需提供反担保 [6] 决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [4] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [4] - 独立董事对需股东会审议交易发表事前认可意见 可聘请中介机构出具报告 [10] 豁免情形 - 单方面获益交易、利率不超LPR的借款、现金认购公开发行证券、承销、分红、公开招标及国家定价交易等可免于关联交易审议和披露 [9] - 共同出资设立公司时若全部现金出资且按比例持股可豁免股东会审议 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超出部分重新审议 [10] 信息披露 - 日常关联交易需在定期报告中分类汇总披露实际履行情况 [10] - 购买或出售关联方股权时需披露标的公司财务指标及近期评估改制情况 [12] - 交易可能导致非经营性资金占用的需在公告中明确解决方案 [12] 特殊规定 - 委托理财可设额度管理 以投资额度为计算标准 期限不超12个月 [8] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序 [10] - 关联购买资产溢价超100%时未提供盈利担保需说明原因及保障措施 [12]