股东大会基本情况 - 会议召开方式为现场会议和网络投票相结合，现场会议时间为2025年5月20日上午9点30分，地点在南京市江宁区醴泉路118号公司总部 [1] - 会议审议内容包括2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事述职报告、年度报告、财务决算报告等12项议案 [1][8][12][29][30][33] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为股东大会当日交易时段9:15-15:00 [1] 2024年度经营情况 - 公司总资产78.85亿元，较2023年减少0.95%，归属于母公司股东权益42.68亿元，同比增长0.93% [31] - 2024年营业收入35.55亿元，同比下降0.75%，归属于母公司净利润9588万元，同比下降40.24%，每股收益0.23元 [31] - 净利润下降主要受外加剂业务产品毛利减少10733万元影响，系产品销售价格下降所致，技术服务业务毛利增加1467万元 [32] 公司治理与董事会运作 - 2024年共召开7次董事会会议，审议通过限制性股票激励计划、募集资金使用、定期报告等重大事项 [3][5][6] - 董事会下设审计委员会、战略决策委员会等专门委员会有效运作，在财务审计、风险控制等方面发挥重要作用 [7] - 公司制定《舆情管理制度》，细化投资者关系和舆情管理要求，保障投资者知情权 [2] 2025年发展规划 - 重点推进金属管道业务发展，形成第三增长极，培育交通材料、防水材料等新技术新业务 [7] - 发挥全国重点实验室创新平台优势，推进技术和产品迭代，坚持"人无我有，人有我优"创新理念 [7] - 计划向银行申请不超过45亿元综合授信额度，满足日常经营资金需求 [37] 重大事项 - 终止连云港徐圩新区年产80万吨建筑用化学功能性新材料项目，收回137071平方米土地使用权 [38] - 回购注销633万股未达业绩目标及离职激励对象的限制性股票，回购价格5.965元/股 [39] - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用合计140万元 [29] 关联交易与薪酬 - 2025年预计日常关联交易总额4730万元，涉及产品销售、房屋租赁等 [35][36] - 董事长2025年度薪酬由150万元岗位薪酬和经营绩效构成，独立董事年薪16万元 [33][34] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金股利1元（含税） [33]

中国证券投资基金业协会发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》 核心观点 - 中国证券投资基金业协会发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》，系统性规范公募基金参与上市公司治理的方式及流程 [1] - 该规则是证监会《推动公募基金高质量发展行动方案》的关键配套制度，标志着"尽责管理"体系建设迈出关键一步 [1] - 规则提出五大原则：基金份额持有人利益优先、不谋求控制、防范利益冲突、专业独立判断、守法合规 [1] 制度要求 - 基金管理人需完善内部治理框架与制度体系，包括制定参与上市公司治理的总体政策、建立科学参与标准、健全股东权利行使制度 [2] - 需建立健全内部组织架构与内部控制制度，指定专人负责，有条件的机构应设立专门团队 [2] - 必须制定代表基金行使表决权的制度和流程，涵盖表决启动条件、决策机制、授权管理、关注事项及表决标准 [2] 实践要求 - 基金管理人管理的基金合计持有单一股票流通股本比例达5%及以上时，必须对十三类重要事项行使表决权 [3] - 十三类事项涵盖除定期报告外的全部股东大会议题，投票表决从"可选项"转变为"必选项" [3] 信息披露要求 - 首次明确要求基金管理人按年度公开披露代表基金行使表决权的情况，需于每年4月底前在官网披露 [3] - 披露内容包括上市公司名称、议案名称、投票意见及决策理由等，接受基金持有人和社会监督 [3] - 2025年6月30日前需邮件报送2023、2024年度投票表决情况，2026年起按规则定期公示 [3] 行业影响 - 权益类基金规模从2023年9月的7万亿元增长至8.3万亿元，公募基金在上市公司中的话语权持续增强 [3] - 规则进一步完善中国资本市场尽责管理体系，推动国内基金管理人与海外成熟实践接轨 [4] - 向全球投资者释放积极信号，凸显监管提升A股公司治理水平的决心，改善资本市场生态 [4] - 未来私募基金、保险资管等机构参与公司治理将成为新常态，推动资本市场长期繁荣 [5]

再次，该书逻辑清晰，层次分明，其中的履职建议具有较强的可操作性。 中国上市公司协会会长宋志平荐书 刘运宏博士的新著《上市公司治理的理论与实践：怎样做一个合格的上市公司董监高》紧紧围绕上市公 司治理规则与制度，以及上市公司董监高怎样遵守这些规则从而避免处罚（分）的主题展开介绍，分析 了上市公司各治理主体共同的履职规范和分类项下各治理主体的履职行为，是上市公司控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员规避履职"红线"进而实现规范发展的一本很实用的"履职手册"。总 结起来，该书具有如下特点： 首先，全面研究分析了上市公司各治理主体应遵守的规则与制度，内容具有前沿性。 随着我国证券市场改革发展的不断深入，上市公司治理的规则与制度也在不断修订完善中。该书以公司 治理的理论与实践为主线，针对上市公司治理中存在的问题及其改革措施，以及改革背景下的各上市公 司治理主体履职行为作全面的研究分析，内容上具有全面性与前沿性。 其次，对上市公司治理与制度研究的国际化视野决定了该书制度完善建议内容的科学性与包容性。 该书对上市公司治理理论和制度设计的研究与分析是在提炼并比较世界各国公司治理制度与机制的基础 上，结合中国上市公司治 ...

审计委员会组成情况 - 第四届董事会审计委员会由3名董事组成 包括独立董事王世铭 独立董事王名扬和董事张秀琬 [1] - 审计委员会主任委员由具有会计专业资格的王世铭担任 符合相关法律法规要求 [1] 审计委员会会议召开情况 - 2024年度共召开4次审计委员会会议 [1] - 会议审议内容包括2023年年度报告及摘要 2023年度财务决算报告 2023年度利润分配方案 2023年度内部控制评价报告等 [1] - 会议审议通过了2024年第一季度报告 2024年半年度报告及其摘要 2024年第三季度报告 [2] 外部审计机构评估与聘任 - 审计委员会审核了毕马威华振的执业资质 人员信息 业务规模 投资者保护能力和独立性 [2] - 毕马威华振在2023年审计工作中独立 客观 公正 及时完成约定业务 [2] - 审计委员会建议2024年度继续聘请毕马威华振会计师事务所为审计单位 [2] 审计沟通与费用审核 - 审计委员会与毕马威华振就审计范围 审计计划和审计方法进行充分讨论与沟通 [3] - 审计委员会审核2024年度审计费用 认为条款和费用符合市场及公司实际情况 [3] - 认为毕马威华振审计期间勤勉尽责 遵循独立 客观 公正的职业准则 [4] 内部审计与定期报告监督 - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 监督内部审计部门落实审计计划 [4] - 未发现内部审计工作存在重大问题 认为内部审计工作有效运行 [4] - 定期报告的编制和审议程序符合法律法规和公司章程 内容全面真实反映公司经营状况 [4] 内部控制与专业作用发挥 - 审计委员会审查内控制度执行情况 审阅内部控制自我评价报告和内部控制审计报告 [5] - 认为报告基本反映公司内部控制情况 不存在重大缺陷和重要缺陷 [5] - 充分发挥财务会计专业作用 对定期报告编制提出专业意见 保障报告真实准确完整 [5]

资本市场国际化建设 - 中国资本市场高水平制度型开放举措渐次落地 包括外资持股比例限制取消 互联互通机制持续扩容 为境外资金进入中国市场创造更好基础 [2] - 建议进一步完善上市公司治理配套制度 将科技创新能力 绿色转型成效等要素系统纳入治理框架 提升上市公司质量与投资价值 构建中长期资本良性生态 [2] - 外资券商建议以治理标准接轨国际 资本流动双向平衡为主线 助力中国资本市场深化改革 提升国际影响力 [2] 上市公司治理优化 - 建议加强上市公司股东回报 作为资本市场向投融资并重功能转变的前提 需考核自由现金流和投资回报率(ROIC) 基于边际投资回报率和无风险利率水平进行分红决策 [8] - 上市公司应强化资本投入考核指标 将ROIC作为核心指标 优化分红决策机制 [8] 长线资金引入机制 - 建议从市场化和资金成本/久期角度落实长线资金考核机制 加速长线资金入市 强化资本市场价值发现功能 [8] - 长线资金入市机制需与新质生产力发展相结合 提升资源配置效率 [8] 境外资金信息披露 - 建议加大对境外资金的信息披露力度 包括加强上市公司英文信息披露 增加境外反路演交流活动 [8] - 提升资本市场对外开放水平需从信息透明度入手 降低境外投资者信息获取门槛 [8]