回购注销背景 - 因19名激励对象存在异动情况 包括调任股东单位领导班子成员 主动辞职 调出至股东所属企业及退休等 不再符合激励条件 [2] - 依据公司《2022年限制性股票激励计划》及相关管理办法规定执行回购注销 [1][2] 回购注销细节 - 回购注销股份总数184.80万股 占公司总股本比例约0.30% [1][2][3] - 涉及激励对象19人 均为已获授但尚未解除限售的限制性股票 [2][3] - 预计于2025年8月7日完成注销操作 [1][3] 股本结构变化 - 注销前总股本为6,108,725,362股 注销后减少至6,106,877,362股 [1][4] - 有限售条件流通股由39,144,600股减少至37,296,600股 无限售条件流通股数量不变 [4] - 公司控股股东及实际控制人未发生变化 股权分布仍符合上市条件 [4] 程序履行情况 - 已通过董事会及监事会审议 并于2025年4月30日披露相关公告 [2] - 已履行债权人通知程序 未收到债权人提出异议或担保要求 [2] - 已开立回购专用证券账户并向中登上海分公司提交申请 [3][4] 合规性说明 - 公司声明本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [5] - 法律意见书确认程序已取得必要批准 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [5]

限制性股票回购注销情况 - 公司因2024年业绩指标未达标 对629名激励对象持有的579.78万股限制性股票进行回购注销 占总股本的0.23% [2] - 回购价格按授予价格加银行同期存款利息执行 并于2025年7月31日完成注销登记 [2] 可转债转股价格调整 - 调整前转股价格为7.51元/股 调整后转股价格为7.52元/股 增幅0.13% [1][4] - 转股价格调整公式采用增发新股或配股模型 其中A值为3.12元/股 k值为-0.23% [3] - 调整生效日期为2025年8月4日 可转债于8月1日停牌 8月4日恢复转股 [1][4] 可转债发行背景 - 平煤转债于2023年3月16日发行 总额29亿元 期限6年 自2023年9月22日起可转股 [1]

核心观点 - 公司已完成第二期限制性股票激励计划中未达解锁条件的股份回购注销 涉及4,859,400股 占总股本1.0674% 回购价格3.48元/股 总金额16,910,712元 资金来源为自有资金 [1][2] 审批与执行情况 - 回购注销议案经第四届董事会第三十九次会议、监事会第三十八次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过 [1] - 回购原因为2021年度及2022年度业绩未达到激励计划规定的第二、三解除限售期条件 [1] - 涉及6名激励对象 回购后总股本由455,242,210股减至450,382,810股 注册资本同步减少 [1][2] - 回购手续于2025年7月30日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 [2] 财务与股本结构影响 - 回购注销导致限售流通股减少4,859,400股 占比由12.13%降至11.19% 无限售流通股占比由87.87%升至88.81% [2] - 立信会计师事务所出具验资报告（信会师报字(2025)第ZA13699号）确认股本减少4,859,400元 [2] - 公司声明该事项未对财务状况和经营成果产生较大影响 且未损害公司及股东利益 [3] 债权人事项 - 公司于2025年3月发布减资公告（公告编号：2025-027） 45日内未收到债权人清偿债务或担保要求 [2]

股票回购注销 - 公司完成回购注销2019年第二期限制性股票激励计划的485.94万股限制性股票 [1] - 回购股份占回购前公司股本总数的1.0674% [1] - 涉及激励对象6人，回购价格为3.48元/股，回购金额1691.07万元 [1] 股本变动 - 回购注销完成后，公司总股本由4.55亿股变更为4.5亿股 [1] 财务影响 - 此次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响 [1]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年7月30日在安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼召开 [2] - 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 公司董事、监事和高级管理人员全部出席，包括7名董事、3名监事以及总经理、董事会秘书、副总经理 [3] - 北京市中伦(上海)律师事务所律师及安永华明会计师事务所代表作为点票监察员出席会议 [3] 议案审议结果 - 审议通过与中国宝武钢铁集团有限公司签订2025-2027年产品购销协议补充协议 [4] - 审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案 [4] - 关联股东马钢（集团）控股有限公司、宝钢香港投资有限公司及副董事长毛展宏就第1项议案回避表决 [5] 限制性股票回购注销 - 公司决定回购注销2024年考核年度全部限制性股票21,025,600股，价格为2.29元/股 [8] - 回购注销人员异动触发的限制性股票397,800股，价格为2.48元/股（含银行同期定期存款利息） [8] - 本次回购注销将减少注册资本21,423,400元 [8] 债权人通知 - 因注册资本减少，公司通知债权人可在2025年7月31日至2025年9月13日期间申报债权 [9][10] - 债权人需通过信函方式向安徽省马鞍山市九华西路8号马鞍山钢铁股份有限公司经营财务部申报 [10]

回购注销计划 - 公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划中60,000股未解除限售股份 [1] - 公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期732,000股未达标股份 [2] - 公司另拟回购注销2024年限制性股票激励计划中80,000股未解除限售股份 [2] 股本变动影响 - 总计注销872,000股限制性股票 [3] - 公司总股本将从409,802,216股减少至408,930,216股 [3] - 注册资本相应从409,802,216元减少至408,930,216元 [3] 债权人通知程序 - 本次回购注销导致注册资本减少 需依法通知债权人 [3] - 债权人可在接到通知后30日内或公告披露后45日内要求清偿债务或提供担保 [3] - 债权人需提交书面要求及证明文件 包括债权合同 营业执照 身份证明等材料 [3]

股权激励计划执行情况 - 公司于2022年12月启动限制性股票激励计划 初始授予对象为278名 后调整为274名 授予总量为1800万股 [1][2][3] - 激励计划历经多次调整和回购注销 包括因离职、离世等不符合条件的激励对象 累计注销数量达1,112,000股 [3][4][5][7][9][11][12] - 回购价格因权益分派和股份回购多次调整 从初始7.91元/股逐步下调至7.5593元/股 [3][8][11][12] 本次回购注销具体方案 - 本次回购涉及4名因个人原因离职的激励对象 注销数量为112,000股 回购价格为7.5593元/股 [12] - 回购资金总额为846,641.60元 资金来源为公司自有资金 [12] - 回购完成后公司总股本从924,806,285股减少至924,694,285股 股权激励限售股比例从0.69%降至0.68% [12] 公司治理与合规程序 - 所有回购注销议案均经董事会、监事会审议通过 并获独立董事和律师事务所出具同意意见 [1][3][5][7][9][11][13][14] - 公司严格履行信息披露义务 相关公告均通过巨潮资讯网发布 [2][4][5][7][9][11][12] - 本次回购尚需提交股东大会审议批准 并办理减资及股份注销登记手续 [1][12][14]

股权激励计划执行情况 - 2023年7月10日通过第三届董事会第十四次会议审议通过《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表同意意见 [1] - 2023年7月26日股东大会批准激励计划，授权董事会确定授予日及办理相关事宜 [3] - 2023年9月14日完成股票期权首次授予登记，数量5,757,384份 [4] - 2023年10月10日完成限制性股票首次授予登记，数量420,000股 [4] - 2024年5月24日完成预留股票期权登记，数量976,576份 [5] - 2024年6月7日完成预留限制性股票登记，数量119,000股 [5] 回购注销事项 - 2025年4月10日董事会审议通过回购注销部分限制性股票议案，涉及金额1,836,245.60元 [1] - 因2024年业绩未达考核目标（营收或净利润增长率未达44%基准），需回购注销未解除限售股票 [10] - 调整后首次授予部分回购数量246,960股，预留部分83,300股，回购价格统一调整为5.56元/股 [12][13] - 回购资金来源于自有资金，验资报告由中汇会计师事务所出具 [13] 股本结构变动 - 回购注销330,260股后，总股本由867,687,711股减少至867,357,451股 [14] - 有限售条件股份占比从2.79%降至2.76%，无限售条件股份占比从97.21%升至97.24% [14] 公司治理程序 - 所有激励计划执行步骤均履行董事会、监事会及股东大会审议程序 [1][3][5][8] - 涉及权益调整事项（如转增股本、派息）时，直接依据股东大会授权由董事会决议，无需重新提交审议 [11]

回购注销原因及背景 - 公司因3名激励对象离职将回购注销其已获授但尚未解除限售的144,094股限制性股票 占激励计划股票总数的5.95% 占总股本的0.02% [1] - 回购依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》相关规定 离职人员未满足解除限售条件 [2] 回购注销具体安排 - 回购数量为144,094股 回购价格未直接披露但计算得出总金额为1,186,181.80元 资金来源为公司自有资金 [2] - 已在中国结算上海分公司开设专用账户(B884995531) 预计2025年7月29日完成注销 后续将办理工商变更登记 [3] 股本结构变动 - 注销后公司总股本从941,140,609股减少至940,996,515股 变动比例为-0.02% [3] - 流通股比例保持100%不变 控股股东及实际控制人未发生变化 股权分布仍符合上市条件 [3][4] 程序合规性说明 - 公司已履行董事会审议程序(第十六次会议)及45天债权人公示程序 期间无债权人提出异议 [1][2] - 北京市兰台律师事务所出具法律意见书确认决策程序及信息披露符合《公司法》《证券法》等规定 [5] 对公司影响 - 本次回购注销不会对经营业绩和财务状况产生重大影响 管理团队职责不受影响 [4] - 公司承诺回购信息真实准确 如与激励对象产生纠纷将自行承担法律责任 [4]

关于深圳市索菱实业股份有限公司回购注销事项的法律意见书 核心观点 - 公司拟以2.60元/股的价格回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的40.00万股限制性股票 [10] - 本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定 [10][12] - 公司已按照《管理办法》《上市规则》的规定履行了必要的信息披露义务，并将继续履行相应的信息披露义务 [12] 本次回购注销的批准和授权 - 公司董事会、监事会、股东大会已审议通过《激励计划（草案）》《激励计划实施考核管理办法》等相关议案 [3][4][5][6][7] - 独立董事对《激励计划（草案）》及首次授予发表了独立意见 [5][8] - 监事会对激励对象名单、首次授予、预留授予及回购注销事项发表了核查意见 [7][8][9] 本次回购注销的相关情况 - 回购注销依据为《激励计划（草案）》第五章和第八章的规定，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销 [10] - 回购价格为2.60元/股，回购数量为40.00万股 [10] 本次回购注销的信息披露 - 公司将及时公告董事会决议、监事会决议及回购注销公告等相关文件 [12] - 公司已履行现阶段必要的信息披露义务，后续将根据进展继续履行信息披露义务 [12]