公司财务造假行为 - 公司2019年至2022年年度报告存在虚假记载 通过全资子公司泰策科技虚构业务和提前确认收入方式虚增收入及利润 [1] - 2019年虚增收入6145.10万元占当期营业收入12.29% 虚增利润5222.79万元占利润总额34.11% [1] - 2020年虚增收入8485.06万元占营业收入13.25% 虚增利润5877.42万元占利润总额22.72% [1] - 2021年虚增收入12550.58万元占营业收入14.54% 虚增利润7948.22万元占利润总额30.35% [1] - 2022年虚增收入16052.95万元占营业收入17.68% 虚增利润12369.20万元占利润总额219.43% [1] 证券发行违规 - 公司2022年向特定对象发行A股股票募集说明书引用2019-2021年虚假财务数据 [2] - 2022年11月获得证监会注册批复 2023年6月完成发行106,024,096股 募集资金总额21.99999992亿元 [2] - 证券发行文件中编造重大虚假内容 [2] 监管处罚措施 - 证监会拟对公司责令改正并给予警告 处以2.29亿元罚款 [2] - 对实际控制人黄永军给予警告并处以2650万元罚款 拟采取10年证券市场禁入措施 [2] - 对其余相关责任人员各给予警告并处以罚款 [2] 投资者索赔安排 - 受损股民可依法起诉索赔 索赔范围包括投资差额损失及佣金印花税损失 [2] - 暂定索赔区间为2020年4月29日至2025年4月14日期间买入且2025年4月14日收盘仍持有股票的投资者 [3] - 索赔需提供证券开户信息查询单 2020年4月1日至今的股票对账单及联系方式 [3]

案件背景与核心观点 - 中国出现两起标志性"首案"，上市公司内部人因违反增持承诺和不减持承诺被法院判决赔偿，警示承诺不可轻违 [2] - 两案处于虚假陈述赔偿责任前沿领域，反映追责趋势扩张，需分析合理限制 [2] 增持承诺违约案件（金力泰案） - 金力泰公司董事兼总裁袁某及控股子公司总经理罗某2021年6月承诺6个月内增持公司股份不低于3亿元，后两次延期至2022年6月15日和9月30日，最终未履行承诺 [3] - 证监会上海监管局2022年10月对两人采取出具警示函的行政监管措施，深圳证券交易所同年12月给予公开谴责处分 [3] - 上海金融法院2024年5月受理首例因未履行增持承诺引发的证券侵权纠纷，原告主张投资损失900余万元 [3] - 被告辩称因资金筹措困难无法履行承诺，不存在主观"忽悠式增持"故意，股价下跌源于市场及企业经营因素 [4] - 法院2025年4月判决认为：袁某、罗某首次作出承诺时无资金准备，延期过程中未积极筹措资金，并以过桥资金制作虚假存款证明，缺乏真实增持意愿 [5] - 增持承诺对市场和投资者预期产生严重误导，虚假陈述行为成立且具有重大性，公司尽到审查义务不承担赔偿责任 [5] - 一审判令袁某、罗某共同赔偿两原告投资损失506130.96元和277406.42元，采用示范判决机制，后续同类案件将参照此结果 [5] - 两人实际增持0股，100%未履行承诺，法院将不履行增持承诺视为制造虚假利好信息，利好破灭时赔偿投资者"买高卖低"损失 [6] 不减持承诺违约案件（禾某公司案） - 新证券法第84条第2款规定：公开承诺未履行给投资者造成损失应依法赔偿，任何承诺未来都可能招致赔偿风险 [7] - 禾某公司实控人一致行动人、董事夏某2017年上市时承诺：上市36个月后两年内每年减持不超过所持上市前股份15%，违规减持需道歉、回购股份并返还减持收益 [8] - 2019年8月夏某离婚将630万股转给丁某，丁某出具承诺函继续遵守限售承诺，但2021年7月至11月违规减持股票，减持价款约5100万元 [8] - 法院认为限售承诺属单方民事法律行为，具有法律约束力，违规减持具有不当性，应承担法律责任，股东承诺减持收益归公司应予支持 [9] - 违规减持收益计算分三种场景：股价下跌时按违规减持所得与合规减持应得差额计算；股价上涨时参照回购成本与减持价款差额；股价持平时参考资金占用费 [9][12] - 本案中2021年7月28日减持起始日交易均价18.64元/股，2021年11月18日减持终了日交易均价39.18元/股，2022年7月27日限售期满日交易均价37.64元/股 [10] - 丁某累计减持3065200股，所得75744958元，均价24.71元/股；其中合规减持945000股，所得24323870元，均价25.74元/股；超比例减持2120200股，所得51421088元，均价24.25元/股 [10] - 二审法院酌定违反限售承诺收益为596.4万元，计算方式为违规减持所得51421088元减去回购义务产生日应付回购价款45457088元（2120200股×21.44元/股） [11] 法律责任与计算方法的争议 - 三种收益计算逻辑不一致：股价下跌场景易理解；股价上涨场景中股东无法定回购义务，计算方式存疑；股价持平场景中"资金占用费"标准缺乏明确法理依据 [13][14] - 法律规则需一致性逻辑，当前计算方法似乎为寻找收益而预设结论，而非客观平实计算有无收益或损害 [14] - 违诺不增持或减持属新型证券违法案型，危害程度低于财务造假等传统虚假陈述，需慎重处理 [15] - 民事侵权责任应以因果关系和过错为基础，考察行为重大性，小股东违诺或案涉金额不大的行为对市场影响较小 [16] - 优先允许当事人以继续履行承诺方式纠正影响，如通过补充履行、矫正履行（如回购）弥补，除非延迟履行造成独立不可弥补损害 [16] - 违诺不增持或减持对股价的影响机制不同于传统虚假陈述，股价下跌部分源于无资金托举，不能全部归咎于信息不实 [17]

投资者索赔诉讼分析 - 公司因2017-2019年信息披露违规（未披露对外担保、关联交易、或有负债及重大诉讼）被江苏证监局处以50万元罚款，时任实际控制人夏建统被罚60万元[3][5] - 目前仅收到1起投资者索赔诉讼（严某某索赔22.18万元），案件处于补充材料阶段，但可能引发其他诉讼[5][6][20] - 若以2019年4月27日为虚假陈述揭露日，诉讼时效已届满；若以2022年12月30日（立案调查日）计算，最大赔偿金额测算为1,682.18万元（基于7.10%索赔比例和430,775,487股可索赔股数）[11][17][19] - 公司已删除"偶发性事件"表述并补充披露诉讼风险提示[20] 再融资合规性论证 - 违规行为发生在2017-2019年，行政处罚于2020年执行完毕，现任管理层及控股股东（无锡市国资委）未参与历史违规[21][27] - 根据《证券期货法律适用意见第18号》，罚款50万元非顶格处罚且未被认定为情节严重，不构成重大违法行为[24][25][26] - 参考类似案例（*ST新宁、红棉股份、海航控股），同类处罚未影响再融资资格[30][32][34] - 保荐机构及律师认定历史违规对本次发行不构成实质性障碍[35][36] 销售模式与行业特征 - 销售推广顾问以自然人为主，负责市场开拓、投标协助及回款跟踪，服务费占对应收入比例4.83%（2022-2024年平均），与华菱线缆（3.90%）、久盛电气（2.81%-4.55%）相当[38][42][43] - 该模式为电缆行业惯例，因下游客户（电力、轨道交通等）分散且项目需求多变，需本地化服务支持[39][40] - 公司2023年起扩充自营销售团队，新设24个区域办事处以提升直接服务能力[40][41] 毛利率与盈利可持续性 - 主营业务毛利率从2022年10.82%降至2025年1-6月8.79%，主因铜价波动及铁路客户价格竞争策略[43][45][46] - 毛利率水平与中超控股接近，但低于行业平均（2025年1-6月行业平均10.46%）[44] - 剔除铁路客户后2025年1-6月毛利率为9.99%，接近行业水平[45] - 未来盈利支撑因素：万亿级电缆市场需求、新能源领域增长、行业集中度提升、国家电网等优质客户资源及技术升级投入[47][48][49] 现金流与经营状况 - 2023年经营活动现金流净额为负，主因原材料采购付款增加及票据结算比例上升[36] - 2020-2024年扣非净利润持续增长（1,661万元→5,428万元），2024年净利润同比增长93.46%[30][47] - 存货周转及收款周期未发生重大不利变化[36] 财务性投资认定 - 对三家影视子公司（如杭州远辉）的出资系为破产清算目的，款项将收回，故未认定为财务性投资[36] - 符合《证券期货法律适用意见第18号》要求，无其他弱关联产业链投资[36][37]

案件背景与判决 - 上海金融法院判定*ST金泰原总裁袁翔与原执行总裁罗甸因虚假增持承诺构成证券虚假陈述共同侵权 需共同赔偿两名投资者损失78.35万元 [1] - 该案为证券法修订后全国首例上市公司董监高未履行增持承诺引发的证券侵权纠纷案 涉事人员已于2022年10月被上海证监局采取行政监管措施 [1] 司法案件规模与趋势 - 上海金融法院成立7年来累计受理证券虚假陈述责任纠纷案件2.3万余件 平均每日受理9起相关案件 [1] - 证监会行政处罚决定数量从2018年310份增至2024年592份 其中2024年信息披露违法案件立案249件 较2018年增长211% [2] - 行民刑立体追责力度加大导致每年新增被诉上市公司数量持续攀升 [2] 投资者结构与保护机制 - 截至2024年底上海金融法院受理案件涉及原告投资者2.7万名 其中自然人占比99.74% 机构投资者仅占0.26% 总标的额76.46亿元 [3] - 通过"中小投资者保护智慧舱"诉讼机制实现损失自动计算与无纸化立案 2018-2024年诉前调解3616件纠纷 涉及近4000名投资人 调解标的额3.68亿元 [3] 虚假陈述行为特征 - 被诉发行人达77家 涵盖主板/科创板/创业板/新三板等多板块 财务数据造假占比超三分之一 包括收入造假/成本费用造假/现金流造假等 [4] - 虚假陈述行为类型包括隐瞒关联交易/关联担保/资金占用以及重大合同履行情况 [4] 责任主体与追责体系 - 投资者起诉对象扩展至控股股东/实控人/董监高/中介机构及帮助造假者 [6] - 在77家被诉发行人中有4组因虚假陈述不成立被驳回 8组因不具重大性被驳回 6组因无交易因果关系被驳回 其余59家发行人案件中投资者胜诉率达97.47% [6] 法律适用新挑战 - 新争议点包括多层次资本市场法律适用与损失核算/预测性信息"安全港"规则适用/帮助造假者"明知"标准认定/董监高公开承诺法律责任认定 [5] - 取消行政前置程序后发行人是否构成虚假陈述成为新焦点 法院明确禁止借"预测性信息"名义逃避信息披露义务 [5] 司法实践难点 - 无行政处罚案件中存在虚假陈述事实查明难度 民事诉讼与行政/刑事追责在证据调取/事实认定/责任认定方面的衔接机制仍需完善 [7]

案件判决结果 - 济南中院一审判决龙力生物证券虚假陈述责任纠纷案 1618名原告享有投资差额损失债权2.74亿元及律师费债权80.9万元[3][5] - 国联民生承销保荐在5%范围内承担连带赔偿责任 立信会计师事务所在30%范围内承担连带赔偿责任[5] - 被告程少博对龙力生物债务承担连带清偿责任 其余被告按比例承担连带责任[5] 公司财务造假细节 - 2015年度虚增资产近5亿元 虚减负债17亿余元 虚增利润近1.4亿元[8] - 2016年度虚增资产近1.3亿元 虚减负债28亿余元 虚增利润近2.5亿元[8] - 2017半年度虚减负债29亿余元 虚增利润近2亿元[8] 公司退市及经营状况 - 龙力生物2020年7月15日正式摘牌退市 退市原因为连续三年亏损[7] - 2017-2019年亏损额分别达34.86亿元、28.08亿元和8.12亿元 三年累计亏损71亿元[7] - 公司曾被称为"生物燃料第一股" 主营业务为生物质综合利用 产品包括功能糖、燃料乙醇等[7] 监管与法律影响 - 证监会将龙力生物案列为典型违法案例 指出其直接删改会计资料实施财务造假[7][9] - 监管部门持续完善法律法规 厘清中介机构责任边界 督促资本市场"看门人"归位尽责[5] - 上市公司需严格按会计制度及《证券法》要求 履行会计核算和信息披露义务[9]

诉讼案件基本情况 - 国联民生证券子公司国联民生承销保荐作为15名被告之一涉及龙力生物证券虚假陈述责任纠纷案 案件处于一审判决阶段[5] - 诉讼方式为普通代表人诉讼 原告为1618名投资者 被告包括龙力生物 程少博等12名自然人 国联民生承销保荐及立信会计师事务所[6] - 原告诉讼请求包括判令龙力生物赔偿投资者损失暂计9.16亿元 赔偿律师费损失 支付诉讼代表人通知费 并要求各被告承担连带清偿责任[7] 一审判决结果 - 济南中院确认1618名原告对龙力生物享有投资差额损失债权2.75亿元 原告代表人享有通知费债权8.065万元及律师费债权80.90万元[2][12] - 判决程少博对龙力生物的债务承担连带清偿责任 其余各被告在一定比例范围内承担连带清偿责任[2][9] - 国联民生承销保荐在原告各项损失5%范围内承担连带赔偿责任 立信所在30%范围内承担连带赔偿责任[2] 龙力生物退市背景 - 龙力生物2011年7月在深交所中小板上市 2018年1月被实施其他风险警示[3] - 因2017-2018年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告 且连续两个会计年度经审计净资产为负值 公司股票2019年5月15日起暂停上市[3] - 2019年归属于上市公司股东净利润为-8.12亿元 净资产为-40.48亿元 财务会计报告再被立信出具无法表示意见审计报告 深交所决定终止上市[3] - 公司股票2020年6月1日起进入退市整理期 2020年7月在深交所摘牌 转为股转系统挂牌转让[3] 案件受理费用安排 - 案件受理费141.23万元由被告龙力生物和程少博共同负担 其余各被告在一定比例范围内负担[5][9] - 国联民生承销保荐在案件受理费5%范围内负担[5][9] 对公司财务影响 - 公司目前财务状况稳健 经营正常 该诉讼事项涉及金额不会对公司本期利润或期后利润产生重大不利影响[6][10] - 截至公告日 公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼 仲裁事项[11]

案件判决结果 - 1618名投资者获判投资差额损失债权2.74亿元及律师费债权80.9万元 [1][3] - 5名原告代表人额外获判通知费债权8.06万元 [1][3] - 实际控制人程少博对全部债务承担连带清偿责任 [1][3] 中介机构责任 - 国联民生承销保荐在投资者损失5%范围内承担连带赔偿责任 [1][3] - 立信会计师事务所在投资者损失30%范围内承担连带赔偿责任 [1][3] 公司背景与违规事实 - 龙力生物2011年上市 曾被称为生物燃料第一股 [2] - 2015年至2017年上半年通过删改财务账套系统性虚增利润 [2] - 2020年7月从深交所退市 现于新三板挂牌转让 [2] 监管处罚历史 - 证监会对公司处以60万元罚款 [2] - 对实际控制人程少博合计罚款150万元 [2] - 18名责任主体累计被罚338万元 [2] 诉讼程序特征 - 济南中院采用普通代表人诉讼程序 [1][3] - 判决体现追首恶与压实看门人责任原则 [6] - 兼顾过责相当原则避免中介机构责任失衡 [6]

案件背景与判决结果 - 全国首例新三板做市交易证券虚假陈述责任案 司法机关通过分阶段认定责任体现过责相当、精准追责的司法导向 [2][9] - 某科技公司2013年12月13日在新三板挂牌 审计机构A出具2011年至2015年标准无保留意见审计报告 2017年审计机构B发现内控重大缺陷导致股价大幅下跌并终止挂牌 [4] - 投资者索赔185万元 2023年6月30日判决公司赔偿185万元 主办券商承担2.02万元连带责任 审计机构A承担24.25万元连带责任 [3][7] 司法认定与责任划分 - 做市交易模式适用推定信赖原则 投资者依赖做市商形成的市场价格决策 交易因果关系成立 [6][9] - 主办券商分阶段担责 荐股挂牌阶段未勤勉尽责需承担责任 持续督导阶段无实质审查义务故一般不担责 [6][9] - 审计机构A函证程序存在重大缺陷 未对大额预付款保持职业怀疑 未实施充分审计程序 被判20%比例连带赔偿责任 [6][7] 行业影响与司法导向 - 区分勤勉尽责义务性质 考量监管规则与行业惯例 通过对比不同会计师事务所审计程序认定是否符合行业标准 [9] - 综合考量造假隐蔽性 区分中介机构参与阶段和程度 体现精准追责导向 [9]

上市公司财务造假及信披违规案例 - 上海金融法院与上海证监局联合发布十个涉证券虚假陈述案例，涉及*ST金泰、中安科、上海电气、上实发展、飞凯材料等上市公司及已退市公司[1] - *ST金泰高管因未履行增持承诺被判赔偿投资者78万元[2] - 上海电气因未及时披露业绩预亏及年报虚假记载被判定承担赔偿责任[2] - 中安科财务造假案中三名内部董事因未尽调查义务被判承担2%连带责任[2] - ST行悦案中会计所被判在20%范围内承担连带赔偿责任[3] - 天海防务因破产重整等重大事件切断虚假陈述交易因果关系，法院驳回投资者赔偿请求[3] 监管执法重点及处罚措施 - 监管案例聚焦"保壳式"财务造假、业绩对赌造假、实控人滥用权力、违规减持等行为[3] - 退市富控时任董事长因恶性财务造假被追究刑事责任[6] - *ST巴安实控人及董事长被"双罚"[6] - 飞凯材料控股股东违规减持被罚没767万元[6] - 上实发展子公司董事长因财务造假被罚400万元并处10年市场禁入[6] 司法实践新动向及规则指引 - 司法新争点包括多层次市场法律适用、预测性信息"安全港"规则、董监高承诺责任认定等[5] - 填补公开承诺民事责任认定的司法空白[5] - 强调不得借"预测性信息"逃避信披义务[5] - 强化"行民刑"立体追责，三案件移送司法机关，三案件与民事赔偿诉讼衔接[6] 投资者维权现状及挑战 - 上海金融法院受理证券虚假陈述纠纷18040件，标的总额76.46亿元，涉及26956名投资者[6] - 投资者常借助监管措施、交易所问询函等作为起诉依据，但事实认定难度大[7] - 民事诉讼与行政/刑事程序衔接存在冲突风险[7]

证券虚假陈述案例核心观点 - 上海金融法院与上海证监局联合发布十个典型案例，为市场提供规则指引，涉及多家上市公司及已退市公司[3][4] - 案例聚焦"忽悠式"增持、预测性信息识别、重大事件影响等责任认定问题，包含有责与无责典型案例[5] - 监管强调从严执法提高违法成本，突出对"关键少数"人员的精准追责，形成"行民刑"立体化追责闭环[10] 典型案例分析 金融审判案例 - *ST金泰高管袁某、罗某因未履行增持承诺被判赔偿投资者78万元，构成"忽悠式"增持虚假陈述[6] - 上海电气因未及时披露业绩预亏及年报虚假记载，被认定不适用"安全港"规则免责[6] - 中安科案中三名内部董事因未尽调查义务被判承担2%连带责任，独立董事免责[6] - ST行悦案确立新三板做市交易适用"推定信赖原则"，会计所承担20%连带赔偿责任[6] - 天海防务案显示破产重整等重大事件可切断虚假陈述交易因果关系[7] 监管执法案例 - 退市富控因"保壳式"财务造假被移送司法机关，时任董事长涉刑事犯罪[10] - 上实发展子公司为完成业绩对赌造假，董事长被罚400万元并禁入市场10年[10] - 飞凯材料控股股东违规减持被罚没767万元[10] - *ST巴安实控人隐瞒关联担保遭"双罚"[10] 司法实践新动向 - 填补公开承诺民事责任认定空白，明确不得借"预测性信息"逃避信披义务[9] - 截至2024年底上海金融法院受理虚假陈述案件18040件，标的总额76.46亿元，自然人投资者占比99.74%[11] - 民事赔偿面临证据调取难、与行政/刑事程序衔接不畅等问题[11]