未来三年股东分红回报规划核心观点 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，旨在建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] - 规划综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 优先采用现金方式分配利润，并根据公司发展阶段和资金支出安排差异化设定现金分红比例 [2] 利润分配形式 - 利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法方式，优先采用现金分红 [2] - 如不满足现金分红条件，可采用股票股利分配方式，需考虑公司成长性和每股净资产摊薄因素 [5] 现金分红条件及比例 - 成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达80% [5] - 成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达40% [5] - 成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达20% [5] - 每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%（无重大资本性支出时） [3] 重大资本性支出标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上 [3] - 交易标的最近一年相关营业收入占公司营收50%以上且绝对金额超5,000万元 [3] - 交易标的最近一年相关净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5,000万元 [4] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [5] 利润分配决策程序 - 董事会制定分红方案需全体董事过半数同意，未现金分红需说明原因及留存用途 [5] - 股东会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过 [6] - 独立董事对分红方案有异议时，董事会需记录未采纳理由并披露 [6] 分红政策调整条件 - 调整需因外部经营环境或自身经营状况发生重大不利变化 [7] - 外部变化包括宏观经济、行业市场或政策环境重大不利影响 [8] - 自身经营变化包括营收或营业利润连续两年累计下降40%，或经营活动现金流连续两年为负 [9] 规划制定与修改 - 董事会每三年制定一次分红回报规划，需经全体董事过半数同意并提交股东会审议 [9] - 调整现金分红政策需股东会三分之二以上表决权通过 [9]

制定原则 - 公司实施积极的利润分配政策 重视对投资者的合理回报及公司持续发展的需要 [1] - 利润分配政策需保持一致性 合理性和稳定性 并充分考虑宏观经济环境及资金需求 [1] 利润分配具体政策 分配方式 - 优先采用现金分红 其次为股票股利或现金与股票结合的方式 [1] 分配频率 - 每年至少进行一次现金分红 董事会可提议中期利润分配 [2] 现金分红条件及比例 - **成长期阶段**：无重大投资计划时 现金分红比例不低于可分配利润10% 有重大安排时比例不低于20% [2] - **成熟期阶段**：无重大投资计划时现金分红比例不低于80% 有重大安排时比例不低于40% [2] - 重大投资计划定义：未来12个月内拟购资产或对外投资达净资产50%或总资产30%以上 [3] 股票股利发放条件 - 需综合考虑成长性 每股净资产摊薄 融资成本等因素 且现金分红需达最低比例 [3] 利润分配审议程序 - 董事会制定分配方案 需过半数董事通过 独立董事可征集中小股东意见直接提交提案 [3] - 独立董事需对提案发表明确意见 必要时可提请召开股东大会 [3] - 监事会未通过提案时可要求董事会重新制定 或提请召开股东大会 [4] - 最终方案需经股东大会表决 获出席股东所持表决权1/2以上通过 [4] 利润分配政策调整 - 调整需与独立董事 监事充分讨论 董事会过半数通过 独立董事及监事会认可后方提交股东大会 [4] - 股东大会审议需获出席股东所持表决权2/3以上通过 [4]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年8月6日14:30在福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层召开 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日交易时段9:15-11:30和13:00-15:00 [4][9] - 出席对象包括登记在册的全体股东及公司董事、高管等 非认可人员将被拒绝入场 [2][4] 发行方案核心条款 - 拟向控股股东关联方福州大云溟投资有限公司和福州大岚投资有限公司定向发行不超过3000万股A股 发行价7元/股 募集资金总额不超过2.1亿元 [7][8][10] - 发行价格按定价基准日前20个交易日股价均价的80%确定 若期间发生除权除息将相应调整 [7][8] - 认购股份锁定期为18个月 衍生股份同样受限 上市地点为上交所主板 [8][9] 募集资金用途 - 募集资金净额将全部用于特定项目 项目总投资2.694亿元 若募集不足差额由公司自筹解决 [10] - 允许在资金到位前以自筹资金先行投入项目 后续进行置换 [10] - 董事会可根据实际情况调整募投项目资金分配比例 [10] 公司治理相关议案 - 制定2025-2027年股东分红回报规划 承诺三年现金分红累计不低于年均可分配利润的30% 并设置差异化分红比例标准 [16][19] - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 该所2024年审计收入26.14亿元 证券业务收入4.82亿元 [23][24][26] - 提请股东大会授权董事会全权办理发行事宜 包括调整发行方案、签署法律文件等 授权有效期12个月 [22] 股东会议事规则 - 股东需提前15分钟登记入场 迟到者表决权需经特别程序确认 [1][2] - 现场发言需提前登记 每人限时3分钟 禁止录音录像 干扰会议行为将被制止 [2][5] - 表决采用"同意/反对/弃权"三种形式 网络与现场投票重复时以第一次为准 [9]

股东分红回报规划制定原则 - 规划需符合法律法规及公司章程规定，兼顾股东尤其中小股东诉求和独立董事意见 [1] - 实行连续稳定科学的利润分配政策，平衡投资者回报与公司可持续发展 [1] 股东分红回报规划考虑因素 - 综合分析公司经营发展实际、股东意愿、外部融资环境等因素 [1] - 重点评估盈利规模、现金流状况、发展阶段、项目资金需求及融资环境 [1] 规划制定周期与调整机制 - 每三年重新审阅规划，结合中小股东和独立董事意见修改分配政策 [2] 2025-2027年度分红形式 - 利润分配包含现金分红和股票股利，优先采用现金分红 [2] - 现金分红条件为审计净利润为正且不含非无保留意见 [2] - 股票股利适用于业务规模与股本不匹配的快速成长期 [3] 现金分红差异化比例 - 成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80% [2] - 成熟期有重大资金支出时现金分红占比最低40% [2] - 成长期有重大资金支出时现金分红占比最低20% [2] 利润分配决策流程 - 董事会制定预案需独立董事审核，过半数董事通过后提交股东会 [4] - 股东会需出席股东所持表决权二分之一以上通过 [4] - 中期分红上限不超过相应期间归属于股东的净利润 [4] 分红政策变更条件 - 外部经营环境重大变化或影响可持续经营时可调整政策 [5] - 调整需经二分之一以上独立董事同意，股东会三分之二表决通过 [5] 规划执行与解释 - 股利派发需在股东会后2个月内完成 [5] - 董事会负责解释规划，自股东会通过之日起生效 [5][6]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [7] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 并废止《监事会议事规则》[8][10] - 变更后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[8] 股东大会安排 - 现场会议定于2025年7月31日13:30在青岛高新区公司A栋办公楼101会议室召开 [5][9] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统在交易时段9:15-15:00进行 [9] - 股东发言需提前申请 每次限时5分钟且不得干扰表决流程 [4][5] 董事变动事项 - 因股东青岛海尚创智投资持股比例低于5% 拟免去其提名董事丁政职务 [13] - 股东顺丰投资提名薛大鹏接替黄振宇担任非独立董事 任期至第二届董事会届满 [14] 审计机构续聘 - 续聘毕马威华振会计师事务所负责2025年度审计 总费用135万元（财务审计115万+内控审计20万）[14] 分红政策规划 - 制定2025-2027年股东分红回报规划 强化利润分配透明度与可持续性 [16] 制度修订与新增 - 修订《独立董事工作制度》《防范资金占用制度》《关联交易决策制度》等5项治理制度 [11] - 新增《董事及高管薪酬管理制度》以完善激励约束机制 [12]

分红回报规划制定考虑因素 - 公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑发展战略规划、行业发展趋势、盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、募集资金使用情况及外部融资环境等因素 [1] - 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 分红回报规划制定原则 - 保护股东资产收益权，保持持续、稳定、透明的利润分配，兼顾公司长远发展 [1] - 充分听取股东意见 [1] 利润分配基本原则 - 实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者合法权益，兼顾公司长远发展 [2] 利润分配方式 - 可采取现金分红、股票股利或两者结合的形式，优先采用现金分红 [2][3] 利润分配条件 - 母公司报表当年度实现盈利且累计未分配利润为正值 [2][3] - 未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出（占净资产10%以上或超5,000万元人民币） [2] - 审计机构出具标准无保留意见的审计报告 [2][3] - 股本规模和股权结构合理，经营规模与净利润增速与股本扩张相适应 [3] 现金分红比例 - 单一年度现金分红总额不低于母公司当年度可供分配利润的15% [3] - 差异化现金分红政策：发展阶段成熟且无重大资金支出时，现金分红比例最低80%；发展阶段成长期且有重大资金支出时，比例最低40%；发展阶段初创期且有重大资金支出时，比例最低20% [3] 利润分配时间间隔 - 每年度进行一次利润分配，可根据盈利和资金需求进行中期现金分红或股票股利 [4] 利润分配审议程序 - 董事会制定利润分配预案，充分考虑独立董事和中小股东意见 [4] - 独立董事可提出分红提案并直接提交董事会审议 [4] - 利润分配预案需经半数以上独立董事和董事会表决通过，提交股东大会审议 [4] - 股东大会审议时需提供网络投票表决方式 [5] 特殊情况处理 - 无法按既定政策分红时，需在年度报告中披露原因，并经股东大会三分之二以上表决通过 [5] - 盈利但现金分红比例低于30%时，需详细披露原因 [5] 利润分配政策变更 - 因法律法规或经营环境重大变化需调整政策时，董事会制定方案，经独立董事和监事会审议后提交股东大会，需三分之二以上表决通过 [5] - 调整政策前需充分听取中小股东意见 [6] 股东回报规划周期 - 每三年为一个周期，根据独立董事、监事和股东意见调整回报计划 [6] 其他 - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [6] - 规划由董事会解释，自股东大会审议通过后实施 [6]

股东分红回报规划核心内容 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，旨在强化股东回报意识并保障股利分配政策的连续性和稳定性 [1] - 规划依据包括《上市公司监管指引第3号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》等法规 [1] 制定规划考虑因素 - 综合考虑公司发展战略、经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 评估资金需求、现金流状况、银行信贷及融资环境等实际条件 [1] 分红规划制定原则 - 优先采用现金分红方式，结合股票分配，且分配总额不超过累计可分配利润范围 [1] - 保持利润分配政策连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力 [1] 具体分红实施条件 现金分红条件 - 需满足母公司报表税后利润为正值且现金流充裕，不影响后续持续经营 [2] - 重大投资计划（未来12个月内支出超净资产30%）需经股东会审议通过后方可分红 [2] - 任意3个连续会计年度现金分红比例不低于年均可分配利润的30%（含股份回购资金） [3] 股票股利条件 - 需符合公司经营发展需求且有利于股东整体利益 [3] 差异化现金分红政策 - 发展阶段成熟且无重大资金支出时，现金分红占比最低80% [3] - 发展阶段成熟且有重大资金支出时，现金分红占比最低40% [3] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时，现金分红占比最低20% [3] 分红时间安排 - 原则上每年年度股东会后进行1次现金分红，董事会可提议中期分红 [4] 决策程序与机制 - 分红预案需董事会过半数表决通过，审计委员会监督执行情况 [4] - 股东会审议前需充分听取中小股东意见并答复其关切 [4] - 分红回报规划至少每三年重新审定一次 [4] 政策调整机制 - 因不可抗力或重大经营变化需调整政策时，董事会需提出方案并经股东会2/3以上表决通过 [5] - 调整后的政策不得违反证监会及交易所规定 [5] 其他执行条款 - 规划未尽事宜按现行法律法规及《公司章程》执行 [5] - 规划自股东会审议通过之日起生效，修订时程序相同 [5]

股东大会召开信息 - 公司将于2025年8月5日（星期二）下午14:30召开2025年第二次临时股东大会，会议地点为公司大会议室 [1] - 网络投票时间为股东大会召开当日的交易时段（9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00），通过深圳证券交易所系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式，表决结果以第一次有效投票为准 [1] 股东资格及登记要求 - 截至2025年7月29日交易结束后登记在册的股东有权出席并表决，可委托代理人出席（代理人无需为公司股东） [1] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等文件；自然人股东需持身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提交授权委托书 [3] - 异地股东可通过信函或传真登记，需在2025年7月31日17:00前提交《参会股东登记表》，邮寄地址为北京市朝阳区北苑路甲13号北辰新纪元大厦2塔22层证券部 [3] 会议审议议案 - 主要议案包括《2025年度向特定对象发行A股股票方案》《2025-2027年股东分红回报规划》《申请综合授信额度及担保》等11项，均已通过董事会及监事会审议 [2][5] - 议案1-11需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [3] - 股东大会对中小投资者表决单独计票，中小投资者定义为非董事、监事、高管及持股5%以上股东的其他股东 [8] 网络投票操作规则 - 非累积投票议案需填报表决意见（同意/反对/弃权），总议案编码为100，分议案编码按顺序为1.00、2.00等 [5][6] - 对总议案投票视为对所有非累积投票议案表达相同意见；重复投票时以第一次有效投票为准 [6][7] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码，身份认证流程可通过http://wltp.cninfo.com.cn查询 [8] 其他事项 - 会议联系方式：电话010-84922368，传真010-84922368-6001，地址同登记地址 [8] - 参会需携带身份证明、股东账户卡及授权委托书原件 [8] - 授权委托书及股东登记表可自制，有效期至股东大会结束 [11][13]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十一次会议于2025年7月14日以现场方式召开，通知于2025年7月4日送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席李晓彬主持 [1] - 会议召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [1] 续聘会计师事务所议案 - 监事会同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构 [1] - 续聘理由包括该事务所2024年审计服务中表现独立、客观、公正，具备专业胜任能力 [1] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [2] 股东分红回报规划议案 - 监事会审议通过《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，认为其符合公司经营情况及长期发展需求 [2] - 规划符合法律法规及公司章程，未损害公司及股东利益 [2] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [2]

未来三年股东分红回报规划 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，旨在建立科学、持续、稳定的分红机制，增强透明度并引导长期投资理念 [1] - 规划综合考虑经营发展实际、股东意愿、资金成本、融资环境及盈利规模、现金流、项目投资需求等因素 [1] 分红原则与条件 - 分红政策需兼顾投资者回报与公司可持续发展，不得超过累计可分配利润范围且不影响持续经营能力 [2] - 现金分红优先，需满足年度可分配利润为正值、现金流充裕、审计无保留意见、无重大投资计划（超净资产30%）等条件 [2][4] - 若审计报告非无保留意见、资产负债率超70%或经营性现金流为负，可不分红 [2] 分红比例与方式 - 每年现金分红比例不低于当年归母净利润的10%，三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% [4] - 差异化现金分红政策：成熟期无重大支出时现金分红占比最低80%，成长期有重大支出时最低20% [4] - 可结合股票股利分配，条件包括经营良好、股价与股本不匹配等 [5] 决策与执行机制 - 利润分配方案由管理层拟定，经董事会审议后提交股东会批准，独立董事可对损害中小股东权益的方案发表意见 [5] - 调整分红政策需经股东会三分之二以上表决通过，且不得违反监管规定 [6] - 公司每年至少进行一次现金分红，董事会可提议中期分红 [4][6] 特殊情形处理 - 股东违规占用资金时，扣减其现金分红以抵偿占用金额 [4] - 不进行现金分红时，董事会需说明原因及留存收益用途并提交股东会审议 [6]