会议基本信息 - 会议为广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年第四次临时股东会 [1] - 现场会议时间为2025年9月9日15:00 [5] - 会议地点位于广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼 [5] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [5] 会议议程安排 - 现场会议议程包括参会人员签到、股东发言登记、审议议案、投票表决等环节 [6][7] - 股东发言需在签到时登记 发言时间不超过5分钟且需符合会议议题 [3] - 会议将推举两名股东代表、一名监事代表及两名见证律师共同负责计票和监票工作 [4] 审议议案内容 - 议案一涉及以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 相关主体已作出承诺 [8] - 议案二为公司2025-2027年股东分红回报规划 已通过董事会和监事会审议 [9] - 议案三为前次募集资金使用情况报告 符合《上市公司证券发行注册管理办法》要求 [10] - 三项议案均已于2025年8月20日经第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过 [8][9][10] 会议规则与要求 - 出席会议股东需提前半小时办理签到手续并出示证券账户卡等证明文件 [2] - 表决采用记名投票方式 股东需在"同意"、"反对"或"弃权"中任选一项并打勾确认 [3] - 会议期间禁止随意走动、录音录像及拍照 手机需调整为静音状态 [4] - 公司不向参会股东发放礼品 不承担住宿等费用 [4]

公司基本情况 - 公司全称为泰胜风能集团股份有限公司 主营业务包括金属结构销售 陆上及海上风力发电机组销售 海洋工程装备制造等 [7] - 截至2025年6月30日 公司总股本为934,899,232股 其中有限售条件流通股占比30.85% 无限售条件流通股占比69.15% [7] - 前十大股东合计持股369,298,730股 占总股本39.49% 其中控股股东广州凯得持股251,779,903股 占比26.93% [7] 财务表现 - 2025年6月末资产总额达1,015,133.58万元 较2024年末增长7.84% 负债总额559,493.05万元 资产负债率55.12% [11] - 2025年上半年营业收入229,854.49万元 营业利润14,823.87万元 净利润11,506.27万元 [11] - 经营活动现金流量净额持续为负 2025年1-6月为-2,737.51万元 主要因业务扩张垫资增加及客户付款周期较长 [11] - 应收账款规模较大 2025年6月末达318,306.86万元 存货账面价值243,663.61万元 占资产总额24.00% [11][53] 行业地位与竞争优势 - 公司是我国最早专业生产风机塔架的企业之一 在风电装备制造业处于领先地位 [57] - 拥有"TSP"、"泰胜"、"蓝岛 BlueIsland"等自主品牌 是VESTAS中国首家合格供应商及金风科技5A级供应商 [58][59] - 生产基地布局覆盖上海、江苏、内蒙古、新疆等风资源丰富区域 有效降低运输成本 [60] - 参与制定多项国家标准 拥有200余项有效专利 技术优势显著 [58][59] 本次发行方案 - 拟向特定对象发行股票数量不超过173,954,013股 募集资金总额不超过117,592.92万元 全部用于补充流动资金 [17][19][21] - 发行对象为控股股东广州凯得 发行价格6.76元/股 定价基准日为董事会决议公告日 [26][27] - 广州凯得承诺认购股份锁定期36个月 发行后其持股比例将提升至38.39% 控制权保持不变 [17][30][31] 募集资金运用 - 前次募集资金已于2023年9月30日全部使用完毕 本次募集资金将有效优化资本结构 满足业务增长需求 [19][21][24] - 补充流动资金有利于提升抗风险能力 支持经营活动高效开展 [25][37] 发展前景 - 风电行业受国家政策支持 非化石能源发电量占比目标2030年达50% [44] - 公司产品覆盖陆海风电装备及海洋工程装备 在海上导管架、升压站平台领域具备先发优势 [57] - 规模化生产能力和质量管理体系获得多项国际认证 客户资源优质且合作关系稳定 [59][62]

发行方案调整 - 公司拟调减向特定对象发行A股股票的募集资金规模 将募集资金总额从不超过399,207.99万元调整为不超过311,386.04万元 调减幅度为87,821.95万元或约22% [1][2] - 募集资金用途对应的门店调改项目数量从298家减少至216家 减少82家门店 剩余门店将使用自有资金进行调改 [1] - 项目总投资金额从637,607.99万元调整为468,829.86万元 减少168,778.13万元或约26.5% [1][2] 资金使用安排 - 募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于门店调改项目 公司可根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入 待募集资金到位后按规定程序置换 [1][2] - 若实际募集资金净额少于拟投入总额 公司将在发行方案范围内调整各项目募集资金投入金额 不足部分由自有或自筹资金解决 [2][3] 调整原因与程序 - 调整基于调改门店近期经营业绩表现 并综合考虑中小股东利益 旨在推进发行工作顺利进行 [1] - 调整方案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过 [1] - 发行方案除募集资金规模外 其他部分内容未发生实质性变化 [3]

融资规模合理性分析 - 公司计划向特定对象发行股票募集资金总额不超过16亿元，全部用于补充流动资金 [1] - 截至2025年6月30日，公司可自由支配货币资金余额为57.10亿元，但流动比率(1.16)和速动比率(1.14)仅略高于1倍，低于行业可比公司平均水平(2.64) [1] - 公司测算未来三年资金缺口达20.18亿元，主要由于：最低现金保有量需求32.93亿元、未来三年新增最低现金保有量3.58亿元、预计现金分红23.67亿元、预计租金支出19.53亿元、资本性支出32.53亿元及其他款项偿付36.06亿元 [3] - 募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将分别提升至1.42和1.40，有助于优化资本结构和增强抗风险能力 [1][2] 业务经营与财务表现 - 公司营业收入呈现明显恢复趋势：2022年397.10亿元，2023年643.09亿元(增长61.95%)，2024年742.36亿元(增长15.44%)，2025年上半年372.60亿元(增长7.68%) [11][14] - 毛利率从2022年的-24.12%改善至2024年的27.05%，2025年上半年进一步提升至28.85% [16] - 扣非归母净利润从2022年亏损11.22亿元转为2023年盈利3.83亿元，2024年大幅增长至9.06亿元 [11][16] - 2025年上半年旅客吞吐量、货邮吞吐量和飞机起降架次分别恢复至2019年同期的110.45%、112.31%和129.06% [14] 应收账款管理 - 报告期各期末应收账款前十大客户与销售收入前十大客户基本匹配，主要包括主要航空公司及广告商业公司 [22] - 对航美传媒应收账款7875.76万元因诉讼争议已全额计提坏账准备 [23] - 对武汉嘉诚应收账款2593.70万元和广州恩明应收账款2154.80万元因执行困难已全额计提坏账准备 [24][25] - 应收账款坏账计提政策与同行业可比公司一致，按账龄组合和单项评估相结合的方式计提 [22][28] 成本结构特征 - 人工成本和折旧摊销费占营业成本比例较高，2025年上半年合计占比71.90% [18] - 期间费用率从2022年的13.83%下降至2025年上半年的7.34%，主要得益于收入增长和费用控制 [19] - 2024年营业成本541.58亿元，同比增长6.77%，低于收入增幅 [17] 行业发展前景 - 国际航空运输协会预测2024-2044年亚太地区客运量年均增长率达5.1% [3] - 2024年中国民用航空旅客吞吐量、货邮吞吐量及飞机起降架次分别恢复至2019年的107.98%、117.32%和106.35% [14] - 公司国内航线业务已超过2019年水平，国际航线恢复至2019年的89.07% [15]

公司财务数据更新 - 公司于2025年9月2日更新2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书及审核问询函回复文件 包含2025年半年报财务数据 [1] - 财务数据更新基于公司已披露的2025年半年度报告 [1] - 更新工作由公司会同相关中介机构共同完成 涉及募集说明书和审核问询函回复等申请文件 [1] 发行审核进展 - 本次向特定对象发行A股股票事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [2] - 已披露文件不代表发行审核或注册部门对本次发行事项的实质性判断或批准 [2]

发行方案调整 - 公司调整2025年度向特定对象发行A股股票方案 相关文件包括股票预案修订稿 募集资金使用可行性分析报告修订稿及方案论证分析报告修订稿 [1] - 调整后发行方案符合公司法 证券法及上市公司证券发行注册管理办法等法律法规要求 [1][2] - 发行定价机制符合法律法规规定 定价公允 不存在损害公司及股东利益情形 [2] 资金用途与效益 - 募集资金用于增强资本实力 优化资产结构 增强偿债能力并改善现金流状况 [1] - 发行有利于提升公司竞争优势 符合长远发展目标和股东利益 [1][3] - 发行将增强公司可持续发展能力和市场竞争能力 [3] 程序履行与审核 - 公司对即期回报摊薄影响进行认真分析 提出具体填补回报措施 董事及高管已作出履行承诺 [2] - 发行事项需提交股东会审议批准 并经上交所审核及证监会注册后方可实施 [2] - 监事会同意按调整后方案推进发行事宜 [3] 信息披露 - 发行相关文件披露信息真实准确完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 发行方案论证充分体现必要性 发行方式可行且公平合理 [3]

募集资金规模调整 - 向特定对象发行A股股票募集资金总额从不超过399,207.99万元调减[1][2] - 门店升级改造项目总投资额从559,707.27万元降至397,929.14万元[1][2] - 补充流动资金或偿还银行贷款项目总投资额及募集资金投资额均从47,000.00万元降至40,000.00万元[1][3] 门店改造计划变更 - 拟调改升级门店数量从298家减少至216家[1][3] - 剩余门店将使用自有资金进行调改[1] - 项目总投资具体使用计划根据门店数量变化更新[1][3] 文件修订依据 - 结合调改门店近期经营业绩及中小股东利益调整方案[1] - 根据2025年半年度报告财务数据更新发行影响分析[1][3] - 发行方案论证分析报告同步调整以反映实际财务数据[3]

公司决策 - 公司于2025年8月29日召开第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议 采用现场及通讯方式召开 会议由独立董事陈正旭主持 应出席独立董事3名 实际出席3名 [1] - 会议审议通过《关于终止以简易程序向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 独立董事认为终止发行股票系公司根据实际情况作出的审慎决策 不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1]

融资活动调整 - 公司终止以简易程序向特定对象发行股票事项 [1] - 终止原因为市场情况、公司实际情况及发展规划等多重因素 [1] - 董事会、管理层与中介机构曾积极推进相关工作 [1] 经营状况 - 公司生产经营一切正常 [1] - 疫苗研发生产基地技术改造项目仍按计划有序推进 [1] - 终止发行事项不会对日常生产经营造成重大不利影响 [1]

公司融资进展 - 公司于2025年8月30日发布向特定对象发行股票的审核问询函回复修订稿及募集说明书等申请文件更新提示 [1] - 公司于2025年7月8日收到深交所审核问询函 并于7月29日完成首轮回复及申请文件补充更新 [1] - 根据深交所进一步审核意见 公司近期对问询函问题及申请文件进行补充修订 相关文件已在巨潮资讯网披露 [1] 审核程序状态 - 本次发行尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性 公司表示将及时履行信息披露义务 [1]