董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月29日通过专人送达、电子邮件或传真方式发送给全体董事、监事及高级管理人员 [1] - 会议实际出席董事6人，与应出席人数一致，无缺席情况 [1] - 董事长吴琨宗因工作原因辞职，副董事长赖晓敏主持会议，监事和高级管理人员列席会议 [1] 董事会审议通过事项 - 全票通过补选公司董事议案，具体内容详见2025年9月2日披露的公告 [2] - 全票通过变更经营范围及修订公司章程议案，需提交股东大会特别决议通过 [2] - 全票通过修订股东大会议事规则议案，制度名称变更为《股东会议事规则》，需提交股东大会审议 [2] - 全票通过修订董事会议事规则议案，需提交股东大会审议 [2] - 全票通过修订独立董事制度议案，需提交股东大会审议 [3] - 全票通过修订公司治理相关制度议案，涉及16项具体管理制度 [3][4] - 全票通过制订董事离职管理制度议案 [4] 股东大会安排 - 决定于2025年9月17日召开2025年第一次临时股东大会 [4] - 股东大会通知详情见于2025年9月2日披露的公告文件 [4]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，并废止《监事会议事规则》[2] - 修订《公司章程》及相关治理制度，调整股东大会统一表述为"股东会"，完善股东和股东会相关制度[2][3] - 删除原章程中所有涉及监事会和监事的条款，明确审计委员会职责和组成要求[2][4] 公司章程核心条款修订 - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，法定代表人辞任需在30日内确定新人选[6] - 调整股份转让限制条款，公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过持有同类股份总数的25%[16] - 完善股东权利条款，增加股东可查阅公司会计账簿和会计凭证的权利[18] 股东会议事规则优化 - 股东会授权董事会可对发行公司债券作出决议，并可发行股票及可转换债券[29] - 降低临时提案门槛，单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出临时提案[45] - 明确股东会通知需在会议召开15日前公告，股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日[46][49] 表决机制和决议执行 - 特别决议范围扩大，包括一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期审计总资产30%的事项[63] - 采用累积投票制选举董事时，独立董事与非独立董事表决分别进行[69] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，需在2个月内实施具体方案[72] 控股股东行为规范 - 新增控股股东、实际控制人多项义务条款，包括不得占用公司资金、不得强令违规担保等[25] - 明确控股股东质押公司股票需维持公司控制权和生产经营稳定[27] - 规定控股股东转让股份需遵守限制性规定及承诺[27]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会承接 同时删除监事相关表述并废止《监事会议事规则》[1][2] - 根据新公司法及监管规则修订《公司章程》 具体修订内容详见2025年7月22日披露文件[2][3] 关联交易管理优化 - 修订《关联交易管理制度》以加强管理并保护非关联股东权益 依据包括证券法及上交所监管指引[3] - 修订后制度于2025年8月26日披露于上交所网站[3] 股东会议事规则更新 - 修订《股东会议事规则》以提升规范运作水平 依据上市公司章程指引及股东会规则[4] - 新规则于2025年8月26日披露于上交所网站[4] 董事会议事规则完善 - 修订《董事会议事规则》以完善公司治理 依据公司法及上市公司章程指引[4] - 修订后版本于2025年8月26日披露于上交所网站[4] 独立董事制度调整 - 修订《独立董事工作制度》以符合最新监管要求 包括上市公司独立董事管理办法及上交所自律指引[5][6] - 新制度全文于2025年8月26日披露于上交所网站[6] 募集资金管理强化 - 修订《募集资金管理和使用制度》以规范资金使用并保护投资者权益 依据证监会监管指引及上交所规则[6] - 修订后制度于2025年8月26日披露于上交所网站[6] 对外担保决策制度修订 - 更新《对外担保决策制度》以符合法律法规及公司章程最新要求[7] - 修订后制度于2025年8月26日披露于上交所网站[7] 对外投资管理制度更新 - 修订《对外投资管理制度》以适配监管规则及公司实际情况[7] - 新制度于2025年8月26日披露于上交所网站[7] 会计师事务所续聘 - 续聘中兴华会计师事务所为2025年度财务及内控审计机构 因其2024年审计工作表现专业且独立[8][9] - 2025年度审计费用将根据市场情况及项目组工作质量确定[9][10]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月8日下午15:00 [5] - 会议地点为安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区公司会议室 [5] - 会议召集人为公司董事会 [5] - 投票方式采用现场投票和网络投票结合 [7] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9月15至15:00 [5] 会议议程安排 - 参会人员需提前15分钟签到并出示身份证明文件 [2] - 会议将推举两名股东代表和见证律师共同负责计票监票 [3] - 会议议程包括审议议案、股东发言提问、投票表决等环节 [8] - 会议结束后将由见证律师出具法律意见书 [3] 公司治理制度修订 - 修订内容包括独立董事制度、对外投资管理制度等七项制度 [6] - 修订依据为《公司法》《证券法》及科创板监管规则 [6] - 独立董事比例不得低于董事会成员三分之一 [10] - 独立董事中需至少包含一名会计专业人士 [10] 独立董事任职要求 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验 [13] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称 [13] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 [11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [20] 对外投资管理规范 - 对外投资分为短期投资和长期投资两类 [26] - 投资决策根据金额大小分别由总经理办公会、董事会或股东会审批 [27][28][29] - 交易金额超过净资产50%需提交股东会批准 [29] - 子公司对外投资必须事先获得公司批准 [26] 对外担保管理 - 对外担保需经董事会或股东会审议批准 [46] - 单笔担保额超过净资产10%需股东会批准 [46] - 公司原则上不为股东、实际控制人及其关联方提供担保 [47] - 担保到期后续展需重新履行审批程序 [50] 募集资金管理 - 募集资金应当专款专用且存放于专项账户 [55] - 闲置募集资金可进行现金管理但不得投资非保本产品 [61] - 募集资金临时补充流动资金期限最长不超过12个月 [61] - 超募资金应当用于在建项目及新项目或股份回购 [62]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 应出席董事6名 实际出席6名 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过议案 - 取消监事会并修订《公司章程》 表决结果6票同意0票反对0票弃权 需提交股东大会审议 [1][2] - 修订公司部分内部治理制度 表决结果6票同意0票反对0票弃权 需提交股东大会审议 [2][3][4] - 召开2025年第一次临时股东大会 表决结果6票同意0票反对0票弃权 会议通知编号2025-040 [4] 信息披露安排 - 相关公告及修订制度全文在上海证券交易所网站披露 公告编号包括2025-039和2025-040 [2][4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [25] - 修订《公司章程》相应条款 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][25][26] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [25] 公司治理制度全面修订 - 系统性修订26项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则等核心制度 [2] - 其中6项制度需股东大会审议通过 包括股东会议事规则、董事会议事规则等 [2][3][28] - 20项制度经董事会审议后立即生效 包括信息披露管理办法、投资者关系管理制度等 [3][29] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于9月16日召开 采用现场与网络投票相结合方式 [4][5] - 会议将审议取消监事会及修订公司章程等特别决议议案 [7][8] - 股权登记日为会议前一日 股东可通过传真或现场方式完成登记 [11][13] 董事会决议事项 - 第八届董事会第十五次会议全票通过2025年半年度报告及摘要 [20][22] - 关联交易风险评估获通过 5名关联董事回避表决 [23][24] - 所有议案表决结果均为同意8票 无反对弃权票 [22][24][27][30] 关联交易风险管理 - 对淮南矿业集团财务公司完成半年度风险评估 确认其符合监管要求 [23] - 风险评估报告显示财务公司内控完善 各项指标符合《企业集团财务公司管理办法》规定 [23] - 关联交易风险防控制度作为20项立即生效制度之一同步更新 [2][29]

公司治理制度修订 - 公司修订《公司章程》及多项治理制度 包括将"股东大会"调整为"股东会"等表述规范化调整[1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管规则 旨在完善治理结构并促进规范运作[2] - 部分治理制度需经2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效[2] 法定代表人变更 - 法定代表人拟由董事长贺琳变更为总经理李科 已获董事会审议通过[3] - 变更依据修订后《公司章程》第八条 需待公司章程经股东大会审议后生效[3] 资产减值计提情况 - 2025年半年度计提信用减值损失4,352,007.20元 涉及应收账款、其他应收款及合同资产[7] - 同期计提存货跌价准备1,497,581.24元 按成本与可变现净值孰低计量[8] - 合计减少2025年半年度合并利润总额5,849,588.44元[9] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月16日14:30在北京海淀区现场召开 同步开放网络投票[13][14] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00[15] - 议案包含公司章程修订等事项 其中议案1为特别决议议案[17] 业绩说明会安排 - 公司将于10月9日15:00-16:00通过上证路演中心召开半年度业绩网络说明会[31][33] - 董事长贺琳、总经理李科及董事会秘书张哲将出席交流[34] - 投资者可在9月24日至30日期间通过邮箱或路演平台预提交问题[31][34]

公司治理制度修订 - 公司系统性修订了23项治理制度 包括公司章程、董事会议事规则、股东会议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度等[3] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规[3] - 其中11项制度需提交股东会审议通过后方可生效 包括公司章程修订、取消监事会等关键事项[3][15][19] 公司章程与监事会变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会 这是本次治理结构调整的核心内容[16] - 公司章程修订事项需提交股东会并以特别决议方式审议[1] - 修订后的《公司章程》全文已在上海证券交易所网站披露[2] 半年度财务事项 - 公司2025年半年度归属于母公司股东的净利润为204,614,604.89元（未经审计）[12] - 拟实施半年度利润分配方案：每10股派发现金红利4元 总股本714,635,677股 合计派发现金285,854,270.80元[12] - 现金分红金额占半年度净利润的139.70%[12] 董事会审议情况 - 第六届董事会第十三次会议于2025年8月29日召开 全体9名董事出席并表决[5] - 共审议通过28项议案 所有议案均获得9票同意 无反对或弃权票[7][10][13] - 会议召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程规定[5] 股东会安排 - 公司将于近期召开2025年第二次临时股东会[93] - 需要股东会审议的议案包括：半年度利润分配预案、公司章程修订、取消监事会等11项重要事项[15][19][22] - 部分制度修订无需提交股东会审议 包括总经理工作细则、信息披露管理制度等[41][44][47]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开 符合公司法及公司章程规定 [3] - 应参会董事9名全部实际参会 其中6名以通讯方式参会 [5] - 会议由董事长主持 监事和高管人员列席 [6] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告真实准确完整反映公司经营状况 [7] - 报告编制审核程序符合法律法规要求 已通过董事会审计委员会事前审议 [7] 公司治理结构重大调整 - 拟取消监事会设置 将其职权移交董事会审计委员会行使 [15] - 同步修订公司章程及相关条款 解除现任监事职务并废止监事会议事规则 [15] - 该调整基于公司法及上市公司章程指引(2025年修订)等法规要求 [15] 制度修订与新增 - 修订16项核心管理制度 包括股东大会议事规则、董事会议事规则、内部控制制度等 [18][19][22][23][24][25][26][27][28] - 修订12项专项工作细则 涵盖审计委员会、战略委员会、总经理工作细则等 [30] - 新增制定《董事和高级管理人员离职管理制度》 [31] 其他重要决议 - 批准2025年度对外捐赠不超过50万元人民币用于教育公益事业 [9] - 同意续聘会计师事务所 该议案已通过审计委员会审议 [11][12] - 审议通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告》 [31] 表决结果与后续程序 - 所有议案均获得9票同意 无反对票和弃权票 [8][10][13][16][18][19][22][26][27][28][30] - 续聘会计师事务所及取消监事会等重大议案需提交股东大会审议 [14][17][29]

核心观点 - 公司发布2025年半年度报告及相关董事会决议 重点披露股权激励计划实施进展、资产收储事项、减值计提情况以及募集资金使用状况 同时全面修订公司治理制度以提升规范运作水平 [1][6][10][43][52][69] 股权激励计划 - 首期限制性股票激励计划于2024年10月启动 经多次董事会及监事会审议修订 2025年5月8日获股东大会批准 [6] - 实际授予股份数1258.30万股 授予价格4.59元/股 覆盖191名激励对象 于2025年6月3日完成股份上市 [8] - 预留股份授予将在股东大会审议通过后12个月内确定 [8] 资产收储事项 - 西安经开区管委会收储公司位于凤城二路土地使用权及地上建筑物 补偿价款7994.80万元 [10] - 收储协议已签署 但资产尚未完成交割 款项未到账 具体会计处理以年度审计为准 [10] 财务数据与减值计提 - 2025年半年度计提资产减值准备1215.52万元 转销或核销减值准备1732.39万元 [48] - 减值计提减少当期净利润1050.99万元 涉及应收款项、存货、合同资产及长期资产等项目 [44][45][46][47][49] 募集资金使用 - 2023年向特定对象发行股票募集资金净额12.18亿元 用于五大项目：高档工业母机创新基地、新能源汽车滚动功能部件、新能源乘用车零部件、复杂刀具技改及补充流动资金 [52][53] - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入10.18亿元 专户余额2.30亿元 [53] - 新能源乘用车零部件项目已结项 节余资金737.04万元转为永久补充流动资金 [61][64] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过制定及修订18项公司治理制度 包括信息披露、关联交易、募集资金管理等 以符合2025年新修订的监管规则 [18][37][69] - 新增《董事、高级管理人员离职管理制度》 修订独立董事管理办法、信息披露内控制度等关键制度 [19][20][21][22] 董事会决议与治理调整 - 第九届董事会第十六次会议全票通过半年度报告、减值计提议案及募集资金专项报告 [13][15][17] - 调整董事会提名委员会成员 由董事长马旭耀担任召集人 [38] - 签订经理层成员任期制和契约化管理文件 落实陕西省国资委要求 [39]