员工持股计划基本情况及审议程序 - 2023年5月19日公司第三届董事会第八次会议审议通过员工持股计划草案及相关管理办法 并获独立董事同意意见及法律意见书 [1] - 同日第三届监事会第六次会议审议通过相同议案并对相关事项出具核查意见 [2] - 2023年6月7日2023年第二次临时股东大会审议通过全部议案并授权董事会办理具体事宜 [2] - 2023年7月11日第三届董事会第九次会议将员工持股计划购买价格由9.03元/股下调至8.98元/股 [2] - 2023年7月29日召开第一次持有人会议设立管理委员会并选举办理相关事宜 [2] - 2023年8月9日完成850万股股份从回购账户非交易过户至员工持股计划专用账户 [3] - 2024年7月29日第三届董事会第十六次会议及监事会第十二次会议审议通过修订版持股计划草案及管理办法 [3] 锁定期安排及解锁条件 - 员工持股计划分两期解锁 每期解锁比例均为50% 首批于过户满12个月后解锁 第二批于满24个月后解锁 [4][5] - 第二个锁定期于2025年8月11日届满 解锁比例为持股总数的50% [1][5] - 锁定期内因送股/转增等衍生股份同样遵守锁定安排 [4] - 个人绩效考核合格对应100%解锁比例 不合格则0%解锁 [5] - 经2024年绩效考核 全体持有人结果均为合格 符合第二批解锁条件 [5] 特殊调整及收益分配机制 - 29名持有人因2024年业绩考核完成率偏低 归属比例降至60%/70%/80%三档 涉及279名达标持有人维持100%归属比例 [6] - 未归属股份由管理委员会出售 按原始出资与售出收益孰低值返还持有人 剩余收益归公司所有 [5][6] - 锁定期满后管理委员会将择机出售可归属部分 扣除税费后按持有人份额分配 [5] 交易限制规定 - 严格遵守敏感期不得买卖股票的规定 禁止内幕交易及市场操纵行为 [6] - 敏感期包括年报/半年报公告前15日内 季报/业绩预告前5日内 重大事件决策至披露期间及其他交易所规定期间 [6]

员工持股计划解锁情况 - 2023年员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就 实际可解锁股票数量为0股 [2] - 公司2024年度业绩未达到第二个锁定期解锁条件的公司层面业绩考核要求 [2][3] 业绩考核指标 - 第二个锁定期解锁条件要求2024年营业收入较2020-2022年营业收入平均值增长不低于15% [3] - 2020-2022年三年营业收入平均值为2,188,780,060.91元 [4] - 2024年经审计营业收入为2,477,997,211.42元 较基准增长13.21% 未达15%考核指标 [4] 持股计划实施细节 - 员工持股计划专用证券账户持有41,626,408股公司股票 [3] - 第二个锁定期对应股票数量为20,813,204股 占公司总股本1.6871% [5] - 未解锁股票将由管理委员会出售 资金归属公司 仅返还持有人原始出资额加同期LPR [5] 公司治理安排 - 第六届董事会第十四次会议审议通过解锁条件未成就议案 [2] - 公司将持续关注员工持股计划实施情况并履行信息披露义务 [5]

员工持股计划实施进展 - 2024年员工持股计划预留份额75万股于2025年8月18日完成非交易过户 过户价格7.48元/股 占公司总股本0.11% [5] - 预留份额实际认购资金总额561万元 由6名非董监高员工以自筹资金认购 对应561万份份额 [4] - 员工持股计划证券账户已开立 账户名称为"浙江佐力药业股份有限公司-2024年员工持股计划" 账户号码0899456646 [3] 股份来源及回购细节 - 股份全部来源于2024年回购计划 实际回购14,895,074股 占总股本2.12% 回购金额2.04亿元 [3] - 回购价格区间为11.96-15.12元/股 回购方案资金规模2-3亿元 价格上限20元/股 [2] - 首次过户597.5万股已于2025年1月14日完成 占公司总股本0.85% 过户价格8.07元/股 [2][3] 持股计划结构设计 - 存续期60个月 自首次过户日起计算 预留份额分三期解锁 解锁时间点为18/30/42个月后 [5] - 预留份额解锁比例分别为40%/30%/30% 具体数量根据考核结果确定 [5] - 持股计划放弃股东表决权 保留分红权 配股权等资产收益权 [6] 公司治理关系 - 控股股东 实际控制人未参与持股计划 且不存在一致行动关系 [5][6] - 参与持股计划的董监高人员已回避相关议案表决 且不担任管理委员会职务 [6] - 持股计划未与任何主体签署一致行动协议 [5][6] 财务处理依据 - 公司将按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理 [6][7] - 股份支付成本将在等待期内分摊计入相关成本费用 [6] - 最终财务影响以年度审计报告为准 [7]

公司员工持股计划实施 - 诚意药业2025年员工持股计划以超过99%的股东投票通过并于签约仪式正式启动 第一期计划覆盖200多名员工 [1] - 员工持股计划旨在建立利益共享机制 提升公司治理水平和竞争力 促进高质量发展 [1] - 公司营收规模从2021年的2.15亿元增长至7亿元以上 利润规模超过2亿元 [1] 行业股权激励趋势 - 浙江省A股上市公司700多家中近半数实施过或正在实施股权激励或员工持股计划 [3] - 温州市40家上市企业中有多家通过股权激励覆盖研发、销售、生产等核心人员 并与业绩目标挂钩 [3] - 员工持股是温州民营经济转型升级、吸引人才、完善治理和实现共同富裕的重要举措 在电气、服装、鞋革等优势产业中成为关键制度安排 [3]

员工持股计划概要 - 公司拟实施第一期员工持股计划 股份来源为二级市场回购的A股普通股 总数不超过4,788,300股 占公司当前股本总额的2 33% [1] - 员工持股计划拟募集资金总额不超过4151 4561万元 受让价格为8 67元/股 [1] - 参与员工总人数不超过70人 包括3名公司董事(不含独立董事)和高级管理人员 最终名单将根据实际认购情况确定 [1] 计划时间安排 - 员工持股计划存续期为36个月 所获标的股票锁定期为12个月 [1] - 锁定期自股东会审议通过且最后一笔股票过户至持股计划名下之日起计算 [1]

公司员工持股计划实施 - 诚意药业2025年员工持股计划以超过99%的股东投票率通过并于签约仪式正式启动 涵盖200多名员工[1] - 计划旨在建立员工与股东利益共享机制 提升公司治理水平和竞争力 促进高质量发展[1] - 总经理强调计划将推动公司成为海洋生物医药标杆企业 实现员工与公司共同发展[2] 公司经营表现 - 公司营收从2021年2.15亿元增长至7亿元以上 利润规模超过2亿元[1] - 公司被列为温州市优秀上市公司之一 生产经营环境持续向好[1] 行业实践背景 - 浙江省700多家A股上市公司中近半数实施过股权激励或员工持股计划[3] - 温州市40家上市企业普遍采用激励措施覆盖研发、销售、生产等核心岗位 部分与业绩目标挂钩[3] - 员工持股被视为温州民营经济转型升级、吸引人才及完善治理的关键举措 尤其在电气、服装、鞋革等优势产业[3]

募集资金现金管理 - 公司计划使用最高额度不超过130,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理 以增加资金收益 [1][7][9] - 资金使用期限不超过12个月 额度可循环滚动使用 到期后资金归还至募集资金专户 [1][7][9] - 现金管理产品包括中信银行大额存单和交通银行蕴通财富定期型结构性存款等安全性高、流动性好的保本型产品 [4][8] 募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券28,020,000张 每张面值100元 募集资金总额2,802,000,000元 [6] - 扣除发行费用12,349,094.60元后 实际募集资金净额为2,789,650,905.40元 [6] - 募集资金实行专户储存管理 已与保荐机构及商业银行签署监管协议 [6] 审议程序 - 第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议于2025年7月30日审议通过现金管理议案 [1][9] - 保荐机构出具无异议核查意见 该事项无需提交股东大会审议 [1][9] - 相关内容于2025年8月1日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》 [1][9] 股东大会决议 - 2025年第三次临时股东大会于8月18日召开 审议通过3项员工持股计划相关议案 [16][20] - 所有议案均为非累积投票议案且全部表决通过 其中3项议案对中小投资者投票单独统计 [20][21] - 涉及特别决议的议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [22] 现金管理风控措施 - 公司将筛选信誉好、规模大的金融机构产品 严格控制投资风险 [11] - 及时跟踪理财产品投向及项目进展 发现风险因素时采取保全措施 [11] - 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查 [12]

募集资金情况 - 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为11亿元，扣除发行费用后净额为10.81亿元，资金于2023年12月28日到位[1] - 截至2024年底累计使用募集资金7.61亿元，累计利息及现金管理收益净额566.58万元[2] - 2025年上半年新增使用募集资金1.47亿元，利息及收益净额195.46万元，期末账户余额1.8亿元[3] - 公司设立专项账户管理募集资金，与银行及保荐机构签署三方监管协议，严格执行资金管理制度[5][6] 募集资金使用管理 - 募集资金存放于兴业银行、中信银行等专项账户，部分子公司账户资金已规范使用完毕并注销[7] - 2024年10月批准使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，投资低风险保本型理财产品[7] - 2025年上半年未变更募集资金投资项目，使用及披露无违规情形[8][9] 资产减值计提 - 2025年上半年计提资产减值及信用减值损失合计2617.33万元，影响当期利润总额[11] - 减值涉及应收款项、存货、固定资产等资产，按会计准则采用成本与可变现净值孰低法计量[12][13] - 董事会及审计委员会认为减值计提依据充分，公允反映资产状况[14][15] 公司重大事项 - 2025年员工持股计划完成股票过户，受让255.4万股占总股本3.17%[25] - "豪鹏转债"触发提前赎回条款，赎回登记日为2025年8月28日，赎回款9月5日到账[27][29] - 可转债存续期限调整为2023年12月22日至2025年9月5日[23] 公司治理 - 第二届董事会第十四次会议审议通过半年度报告、募集资金报告、减值计提等议案[33][34] - 修订《财务管理制度》《财务负责人管理制度》优化内控体系[35]

公司经营与财务表现 - 2025年1-6月公司实现归属于上市公司股东的净利润86,072.55万元人民币（合并报表），期末可供分配利润为523,007.42万元人民币（合并报表）[15] - 2024年度累计派发现金红利7.8亿元（含税），占当年归母净利润的46.33%，其中固定现金分红7.5亿元，特别现金分红0.3亿元[14] - 公司制定《未来三年（2024-2026年）现金分红规划》，明确2024-2026年固定现金分红金额分别为7.5亿元、8.5亿元、10亿元，每年度分红频次为2次[13] 2025年半年度利润分配方案 - 固定现金分红金额为2.66亿元（含税），占2025年度固定现金分红总额8.5亿元的31.29%，预计每股派发现金红利0.4079元（含税）[9][15] - 特别现金分红将在2025年度经审计财务报告出具后综合判断，本次暂不涉及[10][16] - 本次分配不以资本公积金转增股本，不送红股[11][17] - 分配方案已获董事会全票通过（9票同意），并在2024年年度股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议[18][19] 募集资金使用情况 - 2023年非公开发行可转债募集资金总额12亿元，扣除发行费用后净额11.8亿元，截至2025年6月30日累计投入募投项目7亿元[33][34] - 募集资金专项账户余额750.64万元，包含部分发行费用、手续费、现金管理产品及补充流动资金款项[34] - 川西名山LNG项目因土地审批进度滞后，预计投入运营日期延期至2026年6月[45] - 使用部分闲置募集资金进行现金管理，授权额度不超过5亿元，投资于结构性存款、大额存单等保本型产品[41] 公司治理与重大事项 - 2025年8月18日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过半年度报告、利润分配方案等议案[5][25] - 2025年员工持股计划已完成6,400,000股股票非交易过户，占公司总股本0.96%，受让价格调整为11.80元/股[47][48] - 计划于2025年8月26日召开半年度业绩说明会，就天然气、LPG、特种气体业务发展及经营情况与投资者交流[51][53]

股东大会召开程序 - 公司第四届董事会第九次会议于2025年7月30日审议通过召开2025年第三次临时股东大会的议案 [2] - 会议通知于2025年8月1日在《中国证券报》及上海证券交易所网站等指定媒体公告 [2] - 现场会议于2025年8月18日14:00在公司二楼会议室如期召开 [3] 股东出席情况 - 现场会议股东代表10名（代表12名股东），持有表决权股份228,536,607股，占比37.6805% [3] - 网络投票股东618名，持有表决权股份64,537,762股，占比10.6408% [4] - 中小投资者股东627名，持有表决权股份64,863,874股，占比10.6946% [4] 议案表决结果 - 议案1（员工持股计划草案）获现场+网络投票股东三分之二以上通过，中小股东赞成率70.5519% [5] - 议案2（员工持股计划管理办法）获三分之二以上通过，中小股东赞成率70.5485% [6] - 议案3（授权董事会办理持股计划）获三分之二以上通过，中小股东赞成率70.5463% [6] 法律程序合规性 - 股东大会召集人资格、召开程序及表决机制均符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [7] - 上证所信息网络有限公司提供网络投票数据验证服务 [4] - 现场表决采用记名投票并实时公布结果 [4]