员工持股计划合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规对2025年员工持股计划进行核查 [1] - 员工持股计划决策程序合法有效 未损害公司及全体股东利益 [1] - 不存在强制员工参与情形 亦无提供贷款或财务资助计划 [1] 员工持股计划参与资格 - 持有人符合相关法律法规及规范性文件规定的条件 [1] - 持有人范围符合计划规定 主体资格合法有效 [1] 员工持股计划实施目的 - 通过员工持股计划增强公司凝聚力与竞争力 [2] - 调动员工积极性与创造性 实现股东利益、公司利益与个人利益结合 [2] - 促进各方共同关注公司长远发展 [2] 委员会结论 - 董事会薪酬与考核委员会认定员工持股计划符合公司长远发展需要 [2] - 计划实施不会损害公司及全体股东利益 [2]

员工持股计划合规性 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规对2025年员工持股计划进行核查 [1] - 员工持股计划不存在法律规定的禁止实施情形 且遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 [1] - 关联董事及监事在审议过程中已回避表决 决策程序合法有效 [1] 持股计划参与对象资格 - 持股计划持有人符合法律法规及公司规定的资格条件 主体资格合法有效 [1] - 监事郑荣先生与李建峰先生作为参与对象 在相关议案表决中回避 [2] 股东大会审议安排 - 因2名关联监事回避表决后 非关联监事不足监事会总人数半数 无法形成有效决议 [2] - 员工持股计划议案将直接提交公司股东大会审议 [2] 计划实施目的 - 通过员工持股计划增强公司凝聚力与发展活力 调动员工积极性与创造性 [2] - 实现股东利益、公司利益与员工个人利益的有效结合 促进长期持续健康发展 [2] - 计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2]

会议基本情况 - 会议于2025年8月20日通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统召开 现场会议地点为广东省汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号A幢三楼会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 由董事会召集、董事长郑汉杰主持 [1] - 出席会议股东共227人 代表股份130,512,415股 占公司有表决权股份总数的30.8167% 其中现场投票股东1人代表88,378,020股(20.8679%) 网络投票股东226人代表42,134,395股(9.9488%) [2] - 享有表决权股份总数为423,512,382股 因公司回购专用证券账户中1,985,118股股份不享有表决权 [2] 议案表决结果 - 《2025年员工持股计划（草案）及其摘要》议案获通过 总同意票130,386,315股(99.9034%) 反对89,800股(0.0688%) 弃权36,300股(0.0278%) 中小股东同意42,008,295股(99.7007%) [3][4] - 《2025年员工持股计划管理办法》议案获通过 总同意票130,384,515股(99.9020%) 反对89,800股(0.0688%) 弃权38,100股(0.0292%) 中小股东同意42,006,495股(99.6964%) [4] - 《授权董事会办理员工持股计划有关事项》议案获通过 总同意票130,386,315股(99.9034%) 反对89,800股(0.0688%) 弃权36,300股(0.0278%) 中小股东同意42,008,295股(99.7007%) [4][5] 法律意见 - 国浩律师（深圳）事务所出具法律意见 认为会议召集程序、出席人员资格及表决程序符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效 [5]

会议基本信息 - 公司决定于2025年09月05日召开2025年第一次临时股东大会 现场会议时间为下午15:00 网络投票通过深交所交易系统在09月05日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00进行 通过互联网系统投票时间为09月05日9:15-15:00 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 股东只能选择一种表决方式 重复表决时以第一次有效投票结果为准 [1][2] - 股权登记日为会议前一日 登记在册的全体普通股股东均有权出席 股东可委托代理人表决 [2] 审议事项 - 提案包括《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于废止<非日常经营交易事项决策制度>的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等共11项非累积投票提案 [2][3][7] - 所有议案已通过第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议 于2025年08月21日在巨潮资讯网披露 [4] - 特别决议需出席股东所持有效表决权的2/3以上通过 中小股东表决单独计票并公开披露 [4] 会议登记安排 - 登记方式包括现场登记（需身份证、持股凭证等原件）或邮件/信函登记（需于2025年09月02日下午17:30前送达） [4] - 登记地点为广东省深圳市龙岗区荷坳金源路39号公司证券事务部 联系人为王亚彬、廖琛琛 电话+86-755-86106838 [4] - 会议费用由股东自理 现场会议为期半天 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票 需进行身份认证（数字证书或服务密码） [5][6] - 非累积投票提案表决意见分为同意、反对、弃权 总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6]

公司财务表现 - 公司发布2025年半年报 [1] - 生活用纸业务实现稳健增长 产品结构持续优化 [1] - 原材料价格回落叠加经营管理效率提升 盈利能力明显改善 [1] 公司治理与战略 - 推出第四期员工持股计划 彰显发展信心 [1] 市场评级 - 华安证券8月20日给予中顺洁柔买入评级 最新股价8.68元 [1]

股票期权与限制性股票激励计划 - 公司于2025年8月8日召开董事会和监事会审议通过2025年股票期权与限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 激励计划涉及29名核查对象在自查期间存在买卖公司股票行为 但均基于独立判断且未利用内幕信息 [2][3][4] - 公司已建立完善的内幕信息管理制度 未发现信息泄露情形 [2] - 激励对象名单经内部公示且监事会核查确认符合相关法规要求 [28][29][30][31][32][33] 员工持股计划 - 员工持股计划股票来源为公司回购的A股普通股 规模不超过161.6万股 占公司总股本0.38% [15][16] - 员工持股计划存续期48个月 分两批解锁 锁定期分别为12个月和24个月 解锁比例各50% [15] - 参与对象不超过42人 包括董事(不含独董)、监事、高管及经营团队成员 [14] - 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 公司未提供财务资助 [14] 法律意见 - 律师事务所认为公司具备实施员工持股计划的主体资格 [10][11] - 员工持股计划草案内容符合相关法规要求 [12][13][14][15][16][17][18][19] - 公司已履行现阶段必要程序 尚需股东大会审议通过 [20][21][22][23] - 公司已按规定进行信息披露 后续需继续履行披露义务 [24][25]

公司基本情况 - 公司普通股股东总数为364,655户，其中A股364,643户，H股登记股东12户 [3] - 公司半年度报告未经审计 [2] - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性和完整性 [1] 员工持股计划 - 员工持股计划参与对象不超过1316人，其中董事、监事、高级管理人员不超过9人 [80][93] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，公司不提供财务资助 [80][98] - 员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中的A股股份，受让价格为30.95元/股 [81][98] - 员工持股计划存续期为60个月，分三期解锁，解锁比例分别为40%、30%、30% [82][102] - 员工持股计划需经股东会审议通过后方可实施 [83] 股份回购 - 公司拟以10-20亿元自有资金回购A股股份，回购价格不超过90.85元/股 [56][66] - 回购股份将用于员工持股计划，预计回购约2201.43万股，占总股本0.33% [64] - 回购期限为董事会审议通过之日起12个月内 [63] - 回购资金来源为公司自有资金，不影响公司正常经营 [67][68] 委托理财 - 公司拟使用不超过60亿元自有闲置资金进行委托理财 [42][45] - 委托理财资金投向风险等级1-3级的银行理财产品和结构性存款 [47] - 委托理财期限不超过5年，额度有效期为董事会审议通过后12个月 [48] 审计机构聘任 - 公司拟聘任安永会计师事务所为2025年度境外审计机构 [17] - 安永香港具备审计国际财务报告准则编制报表的资格 [17][18] - 审计机构聘任事项需提交股东会审议通过 [26] 公司治理 - 公司第九届董事会第十八次会议审议通过了半年度报告、员工持股计划、股份回购等议案 [28][29] - 公司第九届监事会第十三次会议审议通过了半年度报告、员工持股计划等议案 [5][25] - 公司第六届职工代表大会第三次会议审议通过了员工持股计划草案 [12]

员工持股计划基本情况及审议程序 - 2023年5月19日公司第三届董事会第八次会议审议通过《2023年员工持股计划（草案）》及相关议案，独立董事发表同意意见并获法律意见书支持[1] - 2023年6月7日第二次临时股东大会审议通过持股计划议案，授权董事会办理设立、变更及终止等事宜[2] - 2023年7月11日董事会调整持股计划购买价格，从9.03元/股下调至8.98元/股[2] - 2023年8月9日完成850万股股份非交易过户至员工持股计划专用账户[3] 锁定期及解锁条件 - 员工持股计划分两期解锁，每期锁定期12个月，第二个锁定期于2025年8月11日届满[1][4] - 第二个锁定期解锁425万股，占总股本0.6071%，全体持有人绩效考核达标[5][6] - 29名持有人因业绩考核未达标，解锁比例降至60%-80%，其余279名持有人解锁比例维持100%[7] 解锁后安排及交易限制 - 解锁股份由管理委员会择机出售，扣除税费后按持有人份额分配，离职或考核未达标者股份将被收回或转让[6] - 严格执行敏感期交易禁令，包括财报公告前15日、重大事件披露期间等，禁止内幕交易和市场操纵行为[7] 计划修订及实施进展 - 2024年7月29日董事会修订持股计划草案及管理办法[3] - 第一个锁定期股票已于2025年7月30日处置完毕并完成收益分配[3] - 公司将依法持续披露持股计划实施进展[9]

财务业绩 - 2025年上半年营业收入157.61亿元，同比增长15.88% [2] - 归属于上市公司股东的净利润44.50亿元，同比增长29.67% [2] - 经营性现金流净额43.00亿元，同比增长41.80% [2] - 研发投入38.71亿元，其中费用化研发投入32.28亿元 [2][5] 创新药业务表现 - 创新药销售及许可收入95.61亿元，占营业收入比重60.66% [3] - 创新药销售收入75.70亿元，瑞维鲁胺、达尔西利、恒格列净等医保内产品收入快速增长 [3] - 艾瑞昔布、瑞马唑仑、吡咯替尼及氟唑帕利等早期创新药持续贡献收入增量 [3] - 对外许可收入包括默沙东2亿美元首付款和IDEAYA 7500万美元首付款 [3] 研发成果与管线进展 - 6款1类创新药获批上市，包括注射用瑞卡西单抗、硫酸艾玛昔替尼片等 [5] - 6个创新药新适应症获批上市，覆盖类风湿关节炎、宫颈癌、强直性脊柱炎等领域 [5] - 100多个自主创新产品处于临床开发阶段，400余项临床试验在国内外开展 [6] - 5项上市申请获NMPA受理，10项临床推进至Ⅲ期，22项推进至Ⅱ期，15项首次进入临床Ⅰ期 [6] - ADC平台已有10余个新型分子获批临床，瑞康曲妥珠单抗9项适应症纳入突破性治疗品种名单 [6] 国际化合作进展 - 将HRS-5346全球独家权益授权默沙东，获2亿美元首付款及最高17.7亿美元里程碑付款 [7] - 将SHR7280中国大陆独家商业化权益授予德国默克，获1500万欧元首付款及销售提成 [7] - 与GSK达成合作协议，共同开发至多12款创新药物，涉及呼吸、自免、炎症及肿瘤领域 [8] - GSK支付5亿美元首付款，潜在总金额约120亿美元里程碑付款及分梯度销售提成 [8] 公司治理与激励 - 计划回购10-20亿元股份用于员工持股计划，2025年激励规模不超过1400万股 [2]

员工持股计划基本情况及审议程序 - 2023年5月19日公司第三届董事会第八次会议审议通过员工持股计划草案及相关管理办法 并获独立董事同意意见及法律意见书 [1] - 同日第三届监事会第六次会议审议通过相同议案并对相关事项出具核查意见 [2] - 2023年6月7日2023年第二次临时股东大会审议通过全部议案并授权董事会办理具体事宜 [2] - 2023年7月11日第三届董事会第九次会议将员工持股计划购买价格由9.03元/股下调至8.98元/股 [2] - 2023年7月29日召开第一次持有人会议设立管理委员会并选举办理相关事宜 [2] - 2023年8月9日完成850万股股份从回购账户非交易过户至员工持股计划专用账户 [3] - 2024年7月29日第三届董事会第十六次会议及监事会第十二次会议审议通过修订版持股计划草案及管理办法 [3] 锁定期安排及解锁条件 - 员工持股计划分两期解锁 每期解锁比例均为50% 首批于过户满12个月后解锁 第二批于满24个月后解锁 [4][5] - 第二个锁定期于2025年8月11日届满 解锁比例为持股总数的50% [1][5] - 锁定期内因送股/转增等衍生股份同样遵守锁定安排 [4] - 个人绩效考核合格对应100%解锁比例 不合格则0%解锁 [5] - 经2024年绩效考核 全体持有人结果均为合格 符合第二批解锁条件 [5] 特殊调整及收益分配机制 - 29名持有人因2024年业绩考核完成率偏低 归属比例降至60%/70%/80%三档 涉及279名达标持有人维持100%归属比例 [6] - 未归属股份由管理委员会出售 按原始出资与售出收益孰低值返还持有人 剩余收益归公司所有 [5][6] - 锁定期满后管理委员会将择机出售可归属部分 扣除税费后按持有人份额分配 [5] 交易限制规定 - 严格遵守敏感期不得买卖股票的规定 禁止内幕交易及市场操纵行为 [6] - 敏感期包括年报/半年报公告前15日内 季报/业绩预告前5日内 重大事件决策至披露期间及其他交易所规定期间 [6]