公司基本情况 - 公司全称为上海雅仕投资发展股份有限公司，是一家依法设立并合法存续的上市公司，具备向特定对象发行A股股票的主体资格 [6] - 公司控股股东为湖北国贸，间接控股股东为湖北文旅，实际控制人为湖北省国资委 [13] - 截至报告期末，公司前十大股东中持股5%以上的股东为湖北国贸和雅仕集团 [13] 业务资质与经营范围 - 公司及子公司持有危险化学品经营许可证、道路运输经营许可证、国际货运代理企业备案表、港口经营许可证等重要业务资质 [14] - 公司经营范围包括危险化学品仓储、货物运输（集装箱）、国际货运代理等，经营方式符合法律法规规定 [14] - 子公司江苏泰和在连云港港区拥有多个危险货物仓储设施，包括储罐区和装卸车台 [14] 财务与经营数据 - 公司2022-2024年度主营业务收入分别为307,174.38万元、250,433.98万元和501,360.74万元，占业务总收入比例均超过99% [21] - 2024年度向特定对象发行A股股票的发行价格为8.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] 关联交易情况 - 报告期内公司与关联方之间的采购商品和接受劳务交易金额2024年为1,148.14万元（云南天马），2023年为994.44万元（云南天马） [23] - 与关联方之间的销售商品和提供劳务交易金额2024年最高为24,269.27万元（云南祥丰商贸） [25] - 公司作为出租方确认的租赁收入2024年为88.12万元（河北长基供应链） [26] 发行相关事项 - 本次发行已获得公司第四届董事会第三次会议和2024年第三次临时股东大会批准 [4] - 发行尚需取得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册 [4] - 发行对象为控股股东湖北国贸，认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [11]

股东大会概况 - 东珠生态环保股份有限公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，会议由董事长席惠明主持[1] - 会议议程包括审议年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案等11项议案[2][3][4][6][7][9][10][22][24][26] - 会议流程包括股东提问、投票表决、结果统计等环节[2][4] 财务与经营情况 - 公司2024年度合并报表口径归属于上市公司股东的净利润为-6.30亿元，年初未分配利润17.24亿元，可供分配利润10.94亿元[7] - 2024年度拟不进行现金分红、不送红股，也不以资本公积金转增股本，主要考虑经营业绩为负、资金需求和未来发展需要[7][8] - 2025年度计划向银行申请不超过40亿元授信额度和不超过15亿元流动资金贷款等融资额度[9] - 一年内到期的非流动负债0.28亿元，需预留资金偿还[7] 关联交易情况 - 2024年度实际关联交易包括：接受新东文旅会务服务231万元，向东珠企管租赁房屋支付租金40万元[15] - 2025年度预计关联交易：与江西浪涛业务项目合作5000万元，新东文旅会务服务250万元，东珠企管房屋租赁40万元[15][16] - 关联交易定价遵循市场公允原则，董事会认为不存在损害公司及股东利益的情形[10][15] 公司治理与高管薪酬 - 2025年度董事、监事薪酬方案：董事长55万元，董事兼总经理53万元，独立董事6万元/人，监事会主席38万元[24] - 董事会审计委员会提交2024年度履职情况报告[22] - 公司拟以简易程序向特定对象发行不超过3亿元股票，不超过最近一年末净资产20%[26][27] 募集资金用途 - 简易程序发行股票募集资金拟用于主营业务相关项目建设和补充流动资金[28] - 募集资金使用需符合监管部门规定，不用于财务性投资，不影响公司独立性[28][29] - 发行完成后，发行前滚存未分配利润由新老股东共享[29]

保荐工作总结报告核心内容 保荐人及上市公司基本信息 - 保荐人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，注册地址为新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2004室，法定代表人为王明希，保荐代表人为郑春定、唐品 [1] - 上市公司为鹏鹞环保股份有限公司，证券代码300664，注册资本759,812,332元，注册地址为宜兴市高塍镇工业集中区，法定代表人为王鹏鹞，实际控制人为王洪春、王春林 [1] - 本次证券发行类型为以简易程序向特定对象发行股票，上市时间为2022年12月2日，上市地点为深圳证券交易所，年报披露时间为2025年4月29日 [1] 保荐工作概述 - 保荐人持续督导期间为2022年12月2日至2024年12月31日，指定郑春定、唐品两名保荐代表人负责持续督导工作 [1] - 保荐人督促公司严格执行各项内部控制制度，提升规范运作水平，并关注公司募集资金使用情况和投资项目进展 [1][2] 重大事项及处理情况 - 公司实际控制人之一王洪春因涉嫌内幕交易罪被无锡市公安局刑事拘留，后于2024年3月8日被变更强制措施为取保候审，因王洪春未担任公司董事、监事或高级管理人员职务，该事项对公司日常生产经营未构成重大影响 [3] - 公司因股权激励计划存在代持情况及关联担保金额披露不准确等问题，收到江苏证监局出具的警示函，并被记入证券期货市场诚信档案，深圳证券交易所也发出监管函 [3] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润同比下滑，保荐人督促公司管理层关注原因并采取应对措施 [4] 上市公司配合及信息披露情况 - 公司能够根据法律法规要求规范运作，及时准确进行信息披露，并积极配合保荐人的现场检查及持续督导培训 [4] - 保荐人认为公司信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则的要求，除前述重大事项外未发现违规情况 [5] 募集资金使用情况 - 公司募集资金已使用完毕，专户已全部注销，募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《上市公司监管指引第2号》的要求 [5][6] - 保荐人未发现公司存在违规使用募集资金的情况 [6] 其他事项 - 截至报告出具之日，公司不存在尚未完结的保荐事项或其他需向中国证监会和深交所报告的事项 [6]

发行人基本情况 - 公司主营业务包括智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工，智能装备和机器人的设计、制造，以及自营和代理各类商品及技术的进出口业务 [1] - 经营范围涵盖系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售，风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营） [1] - 公司成立于1997年11月18日，注册资本为402,233,207元，注册地址为江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号 [2] 本次发行情况概述 - 公司于2023年9月通过简易程序向特定对象发行A股股票27,124,773股，发行价为每股11.06元，募集资金总额为299,999,989.38元 [1] - 扣除承销和保荐费用6,890,000.00元后，募集资金净额为293,109,989.38元，另减除其他发行相关费用1,394,403.77元，最终募集资金净额为291,715,585.61元 [1] - 募集资金已于2023年9月28日汇入公司募集资金监管账户，并由天健会计师事务所出具验资报告 [1] 保荐工作概述 - 保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规，对天奇股份进行持续督导 [2] - 保荐人协助公司完成尽职调查、申请文件编制、监管问询答复、专业沟通等工作，并提交推荐股票上市所需文件 [2] - 公司股票在深圳证券交易所上市，A股股票简称为天奇股份，股票代码为002009.SZ [2] 公司经营业绩 - 2024年公司实现营业收入29.60亿元，同比减少18.14%，归属于上市公司股东净利润为-2.55亿元，同比减亏38.53% [3] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-2.92亿元，同比减亏41.23% [3] 募集资金使用情况 - 公司已制定募集资金管理制度，募集资金的管理和使用符合相关法律法规的规定 [4][5] - 截至2024年12月31日，部分募集资金尚未使用完毕，保荐人将继续履行持续督导义务 [5] 信息披露与内部控制 - 公司已依照相关法律法规建立信息披露制度并予以执行，保荐人对公司信息披露文件进行了审阅 [4] - 公司有效执行关联交易管理制度、防止大股东及关联方违规占用资源的制度，以及防止高管损害公司利益的内部控制制度 [3]

股东大会安排 - 股东大会将于2025年5月20日下午2点在江苏省南京市江北新区迪西路8号公司三楼1号会议室召开 [3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决 [2] - 股东发言或质询需提前向会务组登记 未经许可不得中断会议进程 [1][2] 财务表现 - 2024年公司营业收入11.24亿元 同比下降7.12% 净利润8560万元 同比下降39.9% [5][8] - 毛利率从2023年的21.98%降至18.8% 下降3.18个百分点 [8] - 经营活动现金流量净额1.04亿元 同比下降47.89% 投资活动现金净流出1.71亿元 [5] - 资产负债率从29.27%升至31.22% 流动比率从1.9降至1.72 [5][8] 资产与负债 - 总资产27.65亿元 同比增长9.5% 其中在建工程增长56.54%至6.2亿元 [5][8] - 负债总额9.73亿元 同比增长24.28% 银行借款增长111.43%至1.76亿元 [8] - 货币资金3.15亿元 同比增长5.15% 交易性金融资产全部清零 [8] 利润分配方案 - 拟每10股派发现金红利1.4元(含税) 合计分红2725万元 占净利润比例31.72% [9] - 截至2024年末累计未分配利润5.79亿元 母公司未分配利润6.1亿元 [9] 董事会工作 - 2024年共召开7次董事会会议 审议通过年度报告 利润分配等议案 [10][12][14] - 完成董事会换届选举 第六届董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 [10][13] - 实施2021年限制性股票激励计划 授予172万股 授予价格8元/股 [19] 行业与经营 - 深海设备专用件领域订单下降 受3-5年长周期特性及复杂海底工程系统集成影响 [10] - 产品单价略有下降 高附加值产品利润下滑导致综合毛利下降 [10] - 战略目标为成为全球领先的高端装备零部件制造企业 [19] 融资计划 - 拟以简易程序向特定对象发行股票 融资不超过3亿元且不超过净资产20% [24][25] - 发行对象不超过35名特定投资者 锁定期6个月 特定情形下18个月 [26][28] - 募集资金将用于主营业务相关项目及补充流动资金 [28]

公司公告 - 公司于2025年4月3日收到深交所出具的《审核问询函》，要求对向特定对象发行股票事项进行说明和回复 [1] - 公司已与中介机构完成对《审核问询函》问题的逐项回复，并更新了《募集说明书》等申请文件 [1] - 公司根据2024年年报和2025年一季报更新了申请文件中的财务数据 [1] 发行进展 - 本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证监会注册后方可实施 [2] - 最终能否通过审核及注册存在不确定性 [2] - 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务 [2] 文件披露 - 相关回复文件及更新后的申请文件已同日披露于巨潮资讯网 [1] - 公告发布日期为2025年5月9日 [4]

公司融资计划 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [2][13] - 发行股票种类为人民币普通股（A股）每股面值1元发行数量不超过发行前总股本的30% [3] - 发行对象为不超过35名符合监管规定的特定投资者包括法人、自然人或合法投资组织 [4] 发行方案细节 - 定价基准日为发行期首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [5] - 股票限售期为6个月特定情形下延长至18个月 [6] - 募集资金用途需符合国家产业政策不得用于财务性投资或证券买卖业务 [7] 公司治理程序 - 董事会及监事会已于2025年5月7日审议通过该议案同意提交2024年年度股东大会表决 [13][14][30] - 股东大会将于2025年5月22日召开新增临时提案由持股17.58%的股东双良集团有限公司提出 [18][19] - 授权期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [2][13] 发行相关授权 - 董事会获授权全权处理发行事宜包括确定发行方案、调整募集资金使用顺序、签署法律文件等 [11][12] - 董事会可转授权董事长及其指定人选办理股票登记、上市及章程修改等后续事项 [11][12] - 若遇不可抗力等因素董事会有权调整、延迟或撤销发行计划 [12]

发行计划 - 公司计划向控股股东泓昇集团发行股票 募集资金总额不超过3 1亿元 [1] - 发行价格为2 48元/股 拟认购股数不超过1 25亿股 未超过发行前公司总股本的30% [1] - 募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款 [1] 股权结构变化 - 泓昇集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [1] - 发行完成后 泓昇集团直接持有公司股份比例提升至43 62% [1] - 公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [1]

公司融资动态 - 公司获得中国证监会同意向特定对象发行股票注册的批复 [1]

股东大会安排 - 股东大会届次为2024年年度股东大会，召集人为公司董事会，会议通知已于2025年4月28日公告 [1] - 现场会议召开时间为2025年5月19日下午14:00，网络投票时间为同日9:15-11:30及13:00-15:00 [30] - 股权登记日确定为2025年5月12日，会议召开地点为南京市鼓楼区水西门大街509号26楼会议室 [32][34] 临时提案增加 - 控股股东金浦集团直接持有公司股份254,700,000股，占总股本25.81%，于2025年4月29日提出临时提案 [1][2] - 提案内容为提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][3] - 公司董事会同意将临时提案提交股东大会审议，提案程序符合深圳证券交易所相关规则 [2][6] 简易程序发行方案 - 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20% [7] - 发行股票种类为A股，每股面值1.00元，发行数量不超过发行前总股本30% [8] - 发行对象为不超过35名特定对象，所有对象均以人民币现金方式按同一价格认购 [9][10] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11] - 募集资金用途需符合国家产业政策，不得用于财务性投资，且不会新增重大不利影响的关联交易 [13] 授权期限及执行安排 - 授权期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [16] - 董事会获授权办理发行全部事项，包括确认发行条件、制定发行方案、聘请中介机构及办理申报手续 [17][18] - 发行完成后需办理注册资本变更及工商登记事宜，并设立募集资金专项账户 [19][20] - 若发行政策或市场条件变化，董事会有权对发行方案进行调整或终止 [20] 股东大会审议事项 - 本次股东大会将审议第1.00至6.00项议案，其中第6.00项为临时增加提案 [34] - 第6.00项议案为特别决议事项，需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [36] - 对中小投资者表决实行单独计票，第5.00项议案相关股东需回避表决 [35][36]