公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月28日召开第四届董事会第二次会议审议通过作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票议案 [1] - 本次作废涉及预留授予部分12名离职激励对象其已获授但尚未归属的限制性股票共计19.6万股 [4] - 因10名激励对象个人绩效考核结果为"B"个人层面归属比例为80%作废不得归属限制性股票1.08万股 [5] 股权激励计划执行情况 - 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象人数由45人调整为33人 [4] - 本次合计作废限制性股票数量为20.68万股符合归属条件的激励对象共33人 [5] - 公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表核查意见 [2][4][5] 法律合规性 - 广东信达律师事务所认为本次调整及作废事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [6] - 本次作废处理符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》相关规定 [4][6] - 法律意见书确认本次归属条件已经成就且事项获得必要批准和授权 [6] 公司治理影响 - 本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响 [5] - 不影响公司技术团队及管理团队的稳定性 [5] - 不影响相关激励计划继续实施 [5]

考核目的与原则 - 加强限制性股票激励计划执行的计划性 量化具体目标 促进激励对象考核管理科学化 规范化 制度化 确保实现各项业绩指标 [2] - 引导激励对象提高工作绩效 提升工作能力 客观公正评价员工绩效和贡献 为激励计划执行提供全面评价依据 [2] - 考核坚持公平 公正 公开原则 考核指标与公司中长期发展战略 年度经营目标结合 与激励对象工作业绩 能力及态度结合 [2] 考核范围与机构 - 考核适用于激励计划确定的所有激励对象 包括公司及子公司核心骨干员工 不包括独立董事及监事 [2] - 激励对象需在考核期内与公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用合同 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导审核考核工作 人力资源部及财务部组成考核小组负责具体实施 董事会负责审核最终结果 [2] 绩效考核指标 - 公司层面业绩考核要求2025-2026会计年度分年度考核 以业绩目标作为归属条件之一 [3] - 2025年考核目标为营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于10% 2026年目标为营业收入增长率不低于40%或净利润增长率不低于20% [3][4] - 个人层面绩效考核分A+至D五个等级 对应归属比例分别为100% 100% 100% 50%及0%-0.5% [4] - 实际归属数量=计划归属数量×个人层面归属比例 未达标部分由公司作废失效 [4] 考核实施安排 - 考核年度为2025-2026年 公司层面及个人层面均每年考核一次 [5] - 人力资源部与财务部在薪酬委员会指导下实施考核 形成报告提交 董事会负责审核结果 [5] - 考核结果需在5个工作日内通知被考核对象 存在异议可申诉 薪酬委员会10个工作日内复核确定最终结果 [5] - 所有考核记录作为保密资料归档保存 修改需当事人签字 销毁需薪酬委员会统一处理 [5]

股权激励计划调整与归属 - 公司2023年限制性股票激励计划授予价格因2024年年度权益分派从34.34元/股调整为34.23元/股 [7] - 首次授予部分第二个归属期归属条件已成就 涉及152名激励对象 可归属数量为34.945万股 占已获授限制性股票总量174.725万股的20% [13] - 因5名激励对象离职 作废3.5525万股尚未归属的限制性股票 [14] 公司治理与程序合规 - 本次调整及归属事项已获得董事会、监事会及股东大会的必要批准和授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法规要求 [3][4][5][6] - 公司2024年年度权益分派以扣除回购账户股份后的201,175,239股为基数 每股派发现金红利0.11元 合计派发现金红利22,129,276.29元 [7] 业绩考核达成情况 - 第二个归属期考核年度为2024年 公司层面营业收入增长率达到考核目标 归属比例为100% [11] - 激励对象个人层面绩效考核结果均为"良好"或"优秀" 个人层面归属比例均为100% [12] - 容诚会计师事务所出具无保留意见审计报告 确认公司财务报告和内部控制符合要求 [8][9] 激励对象构成 - 本次归属涉及6名高级管理人员及核心技术人员 包括职工代表董事王玉宝、执行委员会委员程虎、张新超、刘书杰以及核心技术人员张军、张建 [13] - 其他146名激励对象均为董事会认为需要激励的人员 [13] - 首个归属期内有3名激励对象离职 第二个归属期内新增5名离职人员 [10]

公司资本变动 - 公司限制性股票激励计划首次授予对象人数由269人变更为265人 因4名激励对象自愿放弃认购合计5万股股票 [1] - 限制性股票实际登记数量由433.5万股变更为428.5万股 完成登记后总股本由465,096,544股增至469,381,544股 [1][2] - 公司注册资本相应由465,096,544元变更为469,381,544元 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》《证券法》等法规修订《公司章程》第六条及第二十一条 更新注册资本及已发行股份数条款 [2] - 修订后章程明确注册资本为人民币469,381,544元 已发行股份数为469,381,544股 [2] - 修订事宜由董事会根据股东大会授权直接办理 无需提交股东会审议 [3] 公司治理与授权 - 董事会已获股东大会授权办理限制性股票激励计划相关事宜 包括解除限售申请及注册资本变更登记等 [3] - 授权范围涵盖向证券交易所及登记结算公司申请办理登记结算业务及章程修改 [3] - 修订后《公司章程》于2025年8月在上海证券交易所网站披露 [3]

本次回购注销及价格调整的批准和授权 - 公司于2024年10月29日召开第四届董事会第二次会议审议通过第六期限制性股票激励计划草案 [8] - 公司于2024年11月19日召开2024年第三次临时股东大会批准激励计划及相关授权事项 [8] - 2025年8月27日第四届董事会第十三次会议及监事会第十一次会议审议通过调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案 [4] 回购注销原因及数量 - 30名激励对象因个人原因离职触发回购注销条件 [7] - 根据激励计划规定离职人员已获授未解除限售股票需按授予价格回购注销 [9] - 本次合计回购注销数量为1,000,000股限制性股票 [7] 回购价格调整机制 - 公司实施2024年度利润分配方案每股派息0.15元 [7] - 根据公式P＝P0-V调整回购价格（P0为原价，V为每股派息额） [7] - 调整后首次授予部分回购价格为6.85元/股 [7] 法律合规性结论 - 本次回购注销及价格调整事项已获得现阶段必要批准和授权 [4][6] - 相关操作符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [6][7] - 尚需按监管规定履行信息披露及股份注销登记等法定程序 [7][10]

股权激励计划进展 - 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第五个限售期解除限售条件已达成 [1] - 符合解除限售条件的激励对象共236名 可解除限售股票数量为2,256,030股 [1] - 董事会薪酬与考核委员会确认该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [1] 公司治理程序 - 核查意见由第六届董事会薪酬与考核委员会成员张鹏、顾建平、倪翰韬共同签署 [2] - 该议案将提交公司第六届董事会第二十次会议审议 [1] - 相关文件于2025年8月25日正式签署生效 [2]

股权激励计划解除限售及回购注销 - 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第五个限售期解除限售条件已成就 可解除限售限制性股票数量为2,256,030股 占公司总股本0.39% [6][7][9] - 公司对4名离职激励对象及23名绩效考核未达标激励对象进行回购注销 涉及86,450股限制性股票 回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息 [10][12] - 本次回购注销后公司总股本由573,481,858股减少至573,395,408股 其中有限售条件流通股减少86,450股至2,256,030股 [13] 公司业绩表现 - 2024年公司扣除非经常性损益的净利润为11.60亿元 较2019年增长141.57% 远超35%的业绩考核要求 [8] - 公司层面业绩考核以2019年营业收入或净利润为基数 要求2024年净利润增长率不低于35%或不低于同行业上市公司平均增长率 [8] 激励计划实施细节 - 本次可解除限售激励对象共236人 其中核心高层管理人员、中层管理人员及核心技术骨干234人 可解除限售214.963万股 占其获授限制性股票的19.51% [9] - 限制性股票回购价格经过多次调整 从初始12.51元/股经四次分红派息调整至8.94元/股 调整因素包括现金分红和资本公积金转增股本 [11][12] - 公司于2020年7月23日召开临时股东大会审议通过激励计划草案 并于2025年8月28日召开董事会审议通过本次解除限售及回购注销议案 [4][6]

核心观点 - 公司决定回购注销86,450股限制性股票 涉及4名离职激励对象及23名未达个人绩效考核目标的激励对象 回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息 [1][11][12] - 本次回购注销后公司总股本将从573,481,858股减少至573,395,408股 有限售条件流通股减少至2,256,030股 [1][14] - 回购资金总额为784,024.17元 全部使用公司自有资金 [14] 限制性股票激励计划历史实施 - 2020年首次授予1,007.25万股限制性股票 登记完成后公司总股本由401,000,000股增至411,072,500股 [2] - 历次因激励对象离职及绩效考核未达标累计回购注销超过100万股 包括2021年注销21万股 [3] 2021年注销13万股 [3] 2021年注销177,800股 [6] 2021年注销128,800股 [6] 2022年注销28,000股 [6] 2022年注销355,040股 [6] 2022年注销130,200股 [7] 2023年注销174,300股 [8] 2023年注销142,800股 [9] 2023年注销127,750股 [9] 2024年注销54,320股 [10] 2025年注销33,600股 [11] - 多次调整回购价格 从初始12.51元/股经四次权益分派调整至8.94元/股 [3][12][13] 本次回购具体细节 - 回购原因包括4名激励对象离职及23名激励对象2024年度个人绩效考核得分未达100分 [1][12] - 离职人员涉及32,200股 绩效考核未达标人员涉及54,250股 [12] - 回购价格确定为8.94元/股 该价格经过多次权益分派调整计算 包括每股现金分红及资本公积金转增影响 [12][13] 股权结构变化 - 回购前总股本573,481,858股 其中有限售条件流通股2,342,480股 [14] - 回购后总股本减少至573,395,408股 有限售条件流通股减少至2,256,030股 [14] - 无限售条件流通股保持571,139,378股不变 [14] 公司治理程序 - 本次回购经第六届董事会第二十次会议审议通过 [1] - 独立董事对回购事项发表同意意见 认为符合激励计划及相关法规规定 [15] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书 确认公司已履行必要决策程序且操作合规 [16]

调整限制性股票激励计划授予价格 - 公司于2025年8月28日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案 [1] - 调整后首次授予部分限制性股票授予价格由21.43元/股下调至21.28元/股，调整原因是公司实施了2024年度权益分派方案 [5][6] - 授予价格调整依据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，采用公式P＝P0-V计算，其中P0为调整前价格21.43元/股，V为每股派息额0.1452元/股 [6] 作废部分限制性股票 - 作废限制性股票总计851,600股，包括因激励对象离职及职务变动作废121,600股，以及因业绩考核未达标作废730,000股 [7][9] - 业绩考核未达标具体表现为：2024年营业收入5.46亿元，较2022年增长率仅11.67%，未达到考核目标值75.77%的增长率要求 [9] - 作废后激励对象人数由74人减少至66人，限制性股票总量由2,311,600股减少至1,460,000股 [9] 公司治理程序履行情况 - 本次调整及作废事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过 [1] - 独立董事对相关议案发表同意意见，监事会认为程序合法合规且不存在损害股东利益的情形 [1][10] - 法律顾问北京德恒律师事务所认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及相关监管规定 [10] 财务影响说明 - 公司总股本88,430,000股，扣除回购专用账户股份2,818,015股后，实际参与权益分派股本85,611,985股 [5] - 2024年度权益分派方案为每10股派发现金红利1.50元（含税），实际派发现金红利总额12,841,797.75元 [5] - 本次调整及作废不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响人才团队稳定性及激励计划继续实施 [9]

限制性股票首次授予概况 - 限制性股票首次授予日为2025年8月28日 [1] - 授予限制性股票数量为273.2059万股 占公司股本总额的2.98% [5][13] - 股权激励方式为第二类限制性股票 [5] - 授予价格为11.42元/股 [8] 激励对象及分配情况 - 激励对象总数为38人 包括董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干 [7][13] - 董事长、总经理、核心技术人员获授40.00万股 占授予总量的11.86% [13] - 中层管理人员及业务骨干共26人获授125.9032万股 占授予总量的37.33% [13] - 预留部分限制性股票64.0637万股 占授予总量的18.99% [13] 归属安排及有效期 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过48个月 [8] - 首次授予限制性股票分三个归属期：第一个归属期归属40% 第二个归属期归属30% 第三个归属期归属30% [10] - 预留部分若在2025年9月30日前授予 归属安排与首次授予一致；若在2025年9月30日后授予 则第一个归属期归属50% 第二个归属期归属50% [11][12] - 每期归属时限不少于12个月 后一归属期起算日不早于前一归属期届满日 [12] 会计处理及业绩影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值 [15] - 股份支付费用将在经常性损益中列支 预计总费用为待测算值 [16] - 费用摊销计划为：2025年摊销部分 2026年摊销部分 2027年摊销部分 2028年摊销部分 [16] - 实际会计成本取决于授予日、授予价格和归属数量 可能因离职或考核不达标而减少 [16] 批准及合规情况 - 激励计划已获得股东大会授权及董事会审议通过 [1][3] - 公司和激励对象均未出现不得授予或不得成为激励对象的禁止情形 [6][7] - 董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票行为 [14] - 法律意见书认为本次授予符合《管理办法》及激励计划规定 [17]